三九生化(行情,论坛)(000403)的年报虽然在披露期限的最后一天出炉,却遭到了公司董事、监事和高管的集体质疑,会计师事务所也为公司出具了无法表示意见的审计报告。

    高管声明年报存软肋

    董事兼常务副总经理梅伟伶、独立董事叶全良、监事会主席唐焕生、公司副总经理黄鸿伟、董事会秘书朱虎诚等14人对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议,无法保证年报内容的真实、准确和完整。他们认为,在大股东股权转让未获主管部门批准、收购方未支付任何股权转让款、股权未过户的情况下,董事会已完全被收购方振兴集团有限公司控制,违反了《关于规范上市公司实际控制权转移有关问题的通知》的有关规定,董事会审议本次年度报告不具备合法性；另外,公司独立董事王玉才系公司审计机构中和正信会计师事务所有限公司山西分所副所长,影响到年度报告的独立性和真实性；同时,在年度报告审计过程中,该所审计人员未与公司总部及各子公司的相关高级管理人员沟通。

    除上述所列理由外,公司董事会秘书朱虎诚认为,公司董事会是根据中和正信4月26日签字盖章的审计报告里的内容,于次日下午审议并通过年度报告的,而中和正信直到4月28日凌晨仍在大范围修改审计报告中的有关数据,由于年报必须在4月28日下午15:30前报送交易所,公司董事会成员没有再次审议修改后的年报内容,而是要求将其直接报送到交易所,年报的编制和报送程序不规范。

    年报被出具非标意见

    受到非议的中和正信为公司出具了无法表示意见的审计报告。报告认为,三九生化(行情,论坛)未能建立健全内部控制以保证公司资产的安全、完整,相关的交易事项得到恰当记录；中和正信无法以可信赖的会计证据作为审计基础实施有效的审计程序。三九生化(行情,论坛)对存货的账实差异2.92亿元,固定资产4767.66万元,在建工程3442.58万元作为盘亏处理；2005年度三九生化(行情,论坛)将以前年度未入账的银行借款2.22亿元列入年末资产负债表,事务所无法确定该等款项对应科目的真实性。

    由于上述内控的失效,中和正信无法实施其他替代程序,以获取适当的审计证据证实上述事项的真实性、准确性,也无法确定上述事项对三九生化(行情,论坛)2005年度及以前年度经营状况的影响。

    独董认定新股东不作为

    独立董事叶全良认为,自从2003年10月受公司大股东三九企业集团"债务风波"的影响,公司的生产经营受到资金的严重困扰,经营性亏损十分严重。在这种情况下,公司大股东决定进行大股东股权转让,实现资产重组,以摆脱困境。然而,自从收购方振兴集团以大股东身份掌控董事会以后,不仅没有注入资金和担保贷款,又未能采取切实有效措施,导致2005年亏损更加严重。监事会也认为,收购方非法派驻管理人员后,严重影响正常生产经营和员工稳定,使企业效益大幅下降。

    年报显示,公司2005年主营业务收入7.43亿元,主营业务利润1.35亿元,净利润-5.21亿元。与上年度亏损1.98亿元相比,净利润发生重大变动。对此,年报给出的解释是,主要是因为公司董事会决定清理大量不良资产,彻底提高公司资产质量所致。根据帐龄等因素的变化,遵循谨慎性原则,2005年公司本部及控股子公司对各项资产进行了全面核查清理,计提应收款项坏帐准备等资产减值准备,计提的资产减值准备直接计入本期损益,增加本期费用,减少资产和本期利润。此外存货盘亏、经营性亏损等也是导致公司大幅亏损的重要因素。

    此外,公告称,受外部经营环境的影响,公司生产经营的稳定性和盈利能力的连续性面临严峻挑战。首先是资金压力大。由于三九企业集团整体银行融资环境未得到根本改善,公司本部和下属子公司仍然无法新增银行贷款,原有银行贷款纷纷到期,造成公司营运资金紧张,工程机械等业务的正常生产经营严重受限。其次,由于国家对人体采供血集中进行整治,广东省的血站全部停采,湛江双林的血浆供应受到严重影响,血浆供应短缺使原本能给公司带来丰厚利润的业务变成亏损状态。第三,由于公司大股东股权转让进展缓慢,一定程度上影响了公司管理和生产经营的稳定性、延续性。