保荐机构：
华西证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、2005年8月30日,连云港市国资委对包括公司股东连云港恒瑞集团有限公司在内的三家公司进行资产重组,组建江苏金海投资有限公司。连云港恒瑞集团有限公司持有的本公司15,301,872股国家股被划入江苏金海投资有限公司,股权性质不变。截至本说明书签署日,该事项的审批手续尚在办理中。对此,连云港恒瑞集团有限公司承诺：若公司股改方案实施前上述股权过户尚未完成,由其履行该等15,301,872股国家股的对价安排义务；江苏金海投资有限公司承诺：若公司股改方案实施前股权过户已完成,则由其履行15,301,872股国家股的对价安排义务。
3、2006年4月28日,公司2005年年度股东大会审议通过了2005年年度利润分配方案,利润分配实施的股权登记日在公司股权分置改革方案实施的股权登记日之后。
4、根据中国证监会相关规定,公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次恒瑞医药股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。
5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。
6、本公司股权登记日在册的股东除遵守公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东一致同意,以公司现有总股本255,072,000股为基础,向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的部分公司股份,使流通股股东每10股获付2股股份,共计获付1,536万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)为保护流通股股东利益,积极稳妥解决股权分置问题,本公司非流通股股东均作出如下承诺：
1、根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定义务。
2、将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。
3、保证不履行或者不完全履行义务时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(二)除上述承诺外,公司的非流通股股东连云港天宇医药有限公司还做出如下特别承诺：其持有的恒瑞医药非流通股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后,二十四个月内不上市交易。
(三)2005年8月30日,连云港市国资委对包括公司股东连云港恒瑞集团有限公司在内的三家公司进行资产重组,组建江苏金海投资有限公司,连云港恒瑞集团有限公司持有本公司15,301,872股国家股划入江苏金海投资有限公司,股权性质不变。截至本说明书签署日,该事项的审批手续尚在办理中。对此,连云港恒瑞集团有限公司承诺：若公司股改方案实施前上述股权过户尚未完成,由其履行该等15,301,872股国家股的对价安排义务；江苏金海投资有限公司承诺：若公司股改方案实施前股权过户完成,则由其履行15,301,872股国家股的对价安排义务。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
以下时间为初步预计的公司本次股权分置改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006 年5月25日；
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006 年6月 2日；
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月31日～6月2日,每日上午9：30～11：30、下午13：00～15：00。
四、本次改革公司股票停复牌安排
以下时间为初步预计的公司本次股权分置改革股票停复牌安排：
1、本公司将申请公司股票自2006年5月8日起停牌,最晚于2006年5月18日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年5月17日前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告日下一交易日复牌；
3、如果本公司未能在2006年5月17日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告日下一交易日复牌；
4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
联系电话：0518-5465745
传真：0518-5453845
电子信箱：600276@hrs.com.cn
公司网站：https:// www.hrs.com.cn
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排对象
方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。
2、对价安排的形式、数量
本公司非流通股股东一致同意,以公司现有总股本255,072,000股为基础,向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的部分公司股份,使流通股股东每10股获付2股,共计获付1,536万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
3、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
4、追加对价安排的方案
本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。
5、执行对价安排情况表
6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
[注1]：G指公司股改方案实施后首个交易日。
[注2]：连云港天宇医药有限公司持有的恒瑞医药非流通股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后,二十四个月内不上市交易。
[注3]：以上表格系基于公司股本在此期间不发生变化的假设情况下编制的,未来公司股本如发生变化,将进行相应调整。
7、改革方案实施后股份结构变动表
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排依据
(1)流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排,即所谓股权分置；
(2)政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期,从而使股票的市盈率倍数超出成熟市场的市盈率倍数,即流通股股东为单独获得流通权付出了溢价,即所谓流通权价值；
(3)公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期,从而影响流通股股东的流通权价值,理论上流通权价值将归于零,因此,非流通股股东必须为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价；
(4)为了保证流通股股东持股市值在股权分置改革前后不受损失,通过与成熟市场的同类型公司横向比较,确定全流通后的理论市盈率,进而估算公司全流通后的理论价值,按照全流通后的流通股股东持股市值不小于全流通前的相应市值的原则,来计算流通股股东应该获付的对价。
具体计算公式为：
全流通后股票价格＝全流通市盈率倍数×每股收益
对价安排率＝(流通股股东目前持股价格－全流通后股票价格)÷全流通后股票价格
2、对价的计算过程
(1)恒瑞医药流通股股东的平均持股成本
为了降低短期股价波动带来的风险,以截至2006 年4月21日前(含当日)120个交易日公司股票收盘价的算术平均值作为公司股权分置改革前流通股股东的持股成本,即为15.19元/股。
(2)恒瑞医药股权分置改革后的理论股票价格
① 方案实施后预计的市盈率倍数。
在目前国际全流通市场中,医药类上市公司的平均市盈率为25倍左右,国内完成股改的医药类上市公司的平均市盈率在20倍左右。基于我国股票市场成长性、医药行业未来发展前景、恒瑞医药在国内医药行业中的地位和公司未来的增长潜力等因素,股权分置改革后恒瑞医药的合理市盈率应在20倍左右。
② 公司2005年每股收益为0.636元。
③ 方案实施后预计的股价。
综上所述,依照20倍的合理市盈率和0.636元的每股收益测算,则方案实施后公司股票的理论价格为12.72元/股。
(3)股权分置改革的对价安排计算
假设：
R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
P为流通股股东的持股成本；
Q为股权分置改革方案实施后股价。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：P = Q×(1+R)。
以15.19元/股作为P的估计值,以方案实施后全流通的合理股价12.72元/股作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而应向每股流通股支付的股份数量R值为0.194,即公司流通股股东每持有10 股流通股应获得1.94股股票。
股权分置改革方案的实施具有一定的市场风险,存在股票价格较大幅度波动的可能。在方案实施后,股票价格的波动可能会影响流通股股东的收益。在综合考虑各种因素的基础上,为了更充分保护流通股股东的利益,公司非流通股股东同意提高对价安排的实际水平,即流通股股东每10股可获得2股股份对价安排,非流通股股东合计支付的股份总数为1,536万股。
3、对公司流通股股东权益影响的评价
(1)股权分置改革方案实施后,流通股股东持有的公司股份总数为9,216万股,占公司总股本的36.13 %,较股改前提高了6.02%,相应其拥有的恒瑞医药所有者权益份额也将增加了6.02%。
(2)此次股权分置改革的基本原则之一是保护流通股股东的利益不受损害,即要保护流通股股东改革前后所持股份的市值没有减少。
于相关股东会议股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为截至2006年4月21日前120个交易日恒瑞医药股票收盘价的算术平均值15.19元/股,则流通股股东每10股获得2股之后,其持股成本将下降至12.66元/股。持股成本的降低,提高了流通股股东对股票市场价格波动的抵御能力,增加了流通股股东获益的可能性,流通股股东权益得到相应的保障。
参照境内外医药上市公司市盈率水平,并综合考虑恒瑞医药的盈利状况、目前市价及非流通股股东关于流通股锁定期等因素,保荐机构认为恒瑞医药非流通股股东为使非流通股份获得流通权而做出的对价安排是合理、充分的,较好地维护了流通股股东的权益。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)非流通股股东的承诺事项
1、为保护流通股股东利益,积极稳妥解决股权分置问题,本公司非流通股股东均作出如下承诺：
(1) 根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定义务；
(2) 将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。
(3) 保证不履行或者不完全履行义务时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2、除上述承诺外,公司的非流通股股东连云港天宇医药有限公司还做出如下特别承诺：其持有的恒瑞医药非流通股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后,二十四个月内不上市交易。
3、2005年8月30日,连云港市国资委对包括公司股东连云港恒瑞集团有限公司在内的三家公司进行资产重组,组建江苏金海投资有限公司。恒瑞集团持有的本公司15,301,872股国家股被划入金海投资,股权性质不变。截至本说明书签署日,该事项的审批手续尚在办理中。对此,恒瑞集团承诺：若公司股改方案实施前股权过户尚未完成,由其履行该等15,301,872股国家股的对价安排义务；金海投资承诺：若公司股改方案实施前股权过户已完成,则由其履行15,301,872股国家股的对价安排义务。
(二)承诺事项的实现方式
非流通股股东的承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导义务,对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
(三)承诺事项的担保
由于交易所和登记结算公司将在非流通股股东承诺的限售期内对非其所持有的原非流通股股份进行锁定,故承诺事项不涉及履约担保安排。
(四)承诺事项的违约责任
非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求赔偿。
承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。
(五)承诺人声明
公司非流通股股东一致声明：“本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)面临相关股东会议表决结果不确定的风险
本股权分置改革方案尚需经过相关股东会议审议,相关股东会议表决需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,本股权分置改革方案能否顺利通过相关股东会议审议存在不确定性。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、网上路演、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案具有广泛的股东基础,兼具全体股东的即期利益和长期利益。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案,则本次股权分置改革方案将不会付诸实施。公司非流通股股东将重新进行协商,以确定是否需要在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革事项召集相关股东会议。
(二)方案能否获得国有资产监督管理部门批准不确定的风险
本公司提出本次股权分置改革动议的非流通股股东连云港恒瑞集团有限公司所持公司股份为国家股,中国医药工业有限公司、连云港康缘医药商业有限公司所持公司股份为国有法人股。其中,截至本说明书签署日,连云港恒瑞集团有限公司、连云港康缘医药商业有限公司尚未取得国资部门的《国有股股权管理备案表》；而上述国家股和国有法人股的最终处置还需取得国有资产监督管理部门的批准,故也存在无法及时得到批准的可能。
处理方案：非流通股股东及本公司将尽快履行全部所需的报批程序,力争在本次相关股东会议进行网络投票前取得国资委关于同意本公司进行股权分置改革的批复并公告；如果在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批复,则公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告,延期召开相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准,则本次股权分置改革方案将终止实施。
(三)公司二级市场股票价格波动的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项,是影响其二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
处理方案：公司第一大股东天宇医药为保持市场稳定,增强流通股股东持股信心,稳定市场关于未来公司股票供应量的预期,在有关规定对其所持股份要求的限售期的基础上,承诺进一步延长限售期,以减少对公司股票价格的影响。公司非流通股的上市进程将向交易所申请进行监督；公司与保荐机构将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。
(四)非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险
截止本说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距股权分置改革实施尚有一定时间间隔,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
处理方案：若公司非流通股股东拟安排给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法执行对价安排,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布终止。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构及律师事务所持股情况说明
1、保荐机构持股情况说明
公司本次股权分置改革之保荐机构华西证券有限责任公司在本股权分置改革说明书公告前两日未持有恒瑞医药流通股股份,前六个月也未买卖恒瑞医药流通股股份。
2、律师事务所持股情况说明
公司本次股权分置改革之律师事务所江苏金鼎英杰律师事务所在本股权分置改革说明书公告前两日未持有恒瑞医药流通股股份,前六个月也未买卖恒瑞医药流通股股份。
(二)保荐意见结论
保荐机构在保荐意见书中的结论意见为：在恒瑞医药和其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺预计得以实现的前提下,本保荐机构认为：江苏恒瑞医药股份有限公司股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的同志》及有关法律法规的相关规定,本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,对价安排合理,其股权分置改革的程序及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。基于上述理由,本保荐机构决定保荐江苏恒瑞医药股份有限公司进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
律师事务所在法律意见书中的结论意见为：恒瑞医药本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规以及中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序。 公司本次股权分置改革方案,尚待国有资产管理部门审批和恒瑞医药2006年度A股市场相关股东会议的审议。
五、本次改革的相关当事人
(一)恒瑞医药股份有限公司
法定代表人：孙飘扬
董事会秘书：戴洪斌
联系地址：连云港市新浦区人民东路145号
联系电话：0518－5465745
传 真：0518－5453845
电子信箱：600276@hrs.com.cn
(二)保荐机构：华西证券有限责任公司
法定代表人：张慎修
保荐代表人：凌江红
项目主办人：嵇志瑶
项目组成员：陈泉泉、韩志科、陈伟
联系地址：上海市曲阳路1号华西证券大厦14层 邮编：200081
联系电话：021-65078826
传 真：021-65080566
(三)律师机构： 江苏金鼎英杰律师事务所
负责人： 车捷
经办律师：刘向明、陈鹏
联系地址：南京市中山北路223号建达大厦6楼 邮编：210009
联系电话：025-83346580
传 真：025-83346590
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
二○○六年四月二十六日 | 
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