特别提示

    1、本公司非流通股份中有部分为国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、截至本说明书签署日,尚有持有本公司29,085,648股非流通股份的非流通股股东未签署《国旅联合股份有限公司股权分置改革协议书》。为了顺利推进公司的股权分置改革,中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司、浙江富春江旅游股份有限公司、深圳市思强实业发展有限公司、上海大世界(集团)公司、杭州市之江发展总公司已承诺共同为未签署《国旅联合股份有限公司股权分置改革协议书》的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排；代为垫付后,该等股份如上市流通,应当向承诺人偿还代为垫付的对价,或者取得承诺人的同意。

    3、浙江富春江旅游股份有限公司已作出承诺,同意解除其所持相应对价安排数额的国旅联合股份的质押,并承诺于国旅联合因股权分置改革停牌之日起7个工作日内办理完毕上述股权质押解除事项；质权人中国建设银行股份有限公司杭州钱江支行也出具了同意解除上述股权质押的证明。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司流通股股东(包括内部职工股股东,下同)每持有10股流通股(包括内部职工股,下同)将获得非流通股股东(不包括内部职工股股东,下同)支付的公司2.8股股份；方案实施后公司的股份总数不变。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司、浙江富春江旅游股份有限公司、深圳市思强实业发展有限公司、上海大世界(集团)公司、杭州市之江发展总公司、清华紫光古汉生物制药股份有限公司七名明确参加公司股权分置改革的非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定义务；并承诺不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失；将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。

    中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司还作出特别承诺：现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在24个月内不在上海证券交易所上市交易；上述24个月届满后的12个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售的上述国旅联合股票数量不超过国旅联合股份总数的5%,出售价格不低于本次股权分置改革说明书公告前最近5个交易日国旅联合股票收盘价算术平均值的120%(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权处理,目前为4.66元)；如有低于减持价格的卖出交易,卖出资金将划入国旅联合账户归全体股东所有；期间,如通过交易所竞价交易方式以外的其他方式(如协议转让等)转让股权的,将要求受让人承继中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司已作出的承诺。

    鉴于国旅联合其他非流通股股东(持有公司29,085,648股非流通股份)未签署《国旅联合股份有限公司股权分置改革协议书》,为了顺利推进公司的股权分置改革,中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司、浙江富春江旅游股份有限公司、深圳市思强实业发展有限公司、上海大世界(集团)公司、杭州市之江发展总公司已承诺共同为未签署《国旅联合股份有限公司股权分置改革协议书》的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排；各承诺承担垫付义务的承诺人按其持股比例分担需垫付的股份数量,代为垫付后,该等股份如上市流通,应当向承诺人偿还代为垫付的对价,或者取得承诺人的同意。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、公司董事会将申请公司股票自2006年5月8日起停牌,计划于2006年5月18日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、公司董事会将在2006年5月17日(含当日)前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果公司董事会未能在2006年5月17日之前公告协商确定的改革方案,公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；或者经与上海证券交易所协商并获得其同意后刊登《关于延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果的公告》,并申请公司股票继续停牌。

    4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：(025)84700026

    传真电话：(025)84711172

    电子信箱：webmaster@cutc.com.cn

    公司网站：https://www.cutc.com.cn

    上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

    释 义

    一、股权分置改革方案

    公司董事会受合并持有公司89.41%非流通股份的非流通股股东的委托,根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的有关精神,并结合公司的实际情况,制定了如下股权分置改革方案。

    (一)改革方案概述

    本次股权分置改革采用送股的对价支付模式。

    1、 对价安排

    以2005年9月30日公司总股本432,000,000股为基数,由非流通股股东(不包括内部职工股股东,下同)向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东(包括内部职工股股东,下同)支付44,073,411股对价,即流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股对价(内部职工股股东获得的对价将随内部职工股一道经批准后上市流通)。在该等股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为432,000,000股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标均保持不变。

    2、 对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按每持有10股流通股份获2.8股的比例自动记入账户。

    3、 执行对价安排情况表

    注：鉴于江苏兴园软件园开发建设有限公司等部分非流通股股东(持有公司29,085,648股非流通股份)未签署《国旅联合股份有限公司股权分置改革协议书》,为了顺利推进公司的股权分置改革,中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司、浙江富春江旅游股份有限公司、深圳市思强实业发展有限公司、上海大世界(集团)公司、杭州市之江发展总公司承诺共同为未签署《国旅联合股份有限公司股权分置改革协议书》的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排,各承诺承担垫付义务的承诺人按其持股比例分担需垫付的股份数量。

    4、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定,自公司股权分置改革方案实施之日起,非流通股股东所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过5%,在二十四个月内不得超过10%。同时,根据中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司作出的特别承诺：其现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在24个月内不在上海证券交易所上市交易；上述24个月届满后的12个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的公司股票数量不超过公司股份总数的5%,出售价格不低于本次股权分置改革说明书公告前最近5个交易日国旅联合股票收盘价算术平均值的120%(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权处理,目前为4.66元)。

    注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定,自公司股权分置改革方案实施之日起,非流通股股东所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过5%,在二十四个月内不得超过10%。

    注3：根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定,自公司股权分置改革方案实施之日起,公司非流通股股东所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让。

    注4：G日指公司股改方案实施后首个交易日。

    5、 改革方案实施后股份结构变动表

    6、 未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

    截止本说明书签署之日,江苏兴园软件园开发建设有限公司等部分非流通股股东(持有公司29,085,648股非流通股份)仍未签署《国旅联合股份有限公司股权分置改革协议书》。为了顺利推进公司的股权分置改革,中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司、浙江富春江旅游股份有限公司、深圳市思强实业发展有限公司、上海大世界(集团)公司、杭州市之江发展总公司承诺共同为未签署《国旅联合股份有限公司股权分置改革协议书》的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排,各承诺承担垫付义务的承诺人按其持股比例分担需垫付的股份数量；代为垫付后,该等股份如上市流通,应当向承诺人偿还代为垫付的对价,或者取得承诺人的同意。

    7、 其他需要说明的事项

    浙江富春江旅游股份有限公司已作出承诺,同意解除其所持相应对价安排数额的国旅联合股份的质押,并承诺于公司因股权分置改革停牌之日起7个工作日内办理完毕上述股权质押解除事项；质权人中国建设银行股份有限公司杭州钱江支行也出具了同意解除上述股权质押的证明。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    公司此次股权分置改革的保荐机构金元证券对本次改革对价安排的分析意见如下：

    “股权分置改革不影响公司价值,即股权分置改革前后的公司价值不变。

    股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使股权分置改革实施前后股东持有股份的理论市场价值总额降低,方案的实施过程中要特别注意保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。此外,由于公司所谓的内部职工股实际上是公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司时,原衡阳市经济发展股份有限公司在柜台二级市场上流通过的股票所折成的被锁定的国旅联合股票,相当于锁定一定期限后经批准即可流通的流通股,其应该与其他流通股份一样参与股权分置改革并获得支付对价。

    公司2005年经审计的每股净资产1.11元。根据对2004年国内A股市场70余家实施非流通股份协议转让的上市公司的相关数据统计,其每股非流通股份协议转让价格相当于每股净资产平均溢价26.26%。综合考虑国旅联合的资产情况、财务状况和业务发展前景,将公司非流通股价值评估系数α确定为1.36,即股权分置改革前国旅联合非流通股的每股价值评估值为1.11×1.36＝1.5096元。

    流通股的估值按2006年4月25日收盘前120个交易日收盘价的均价2.30元测算,则：

    (1)股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额,即：

    根据：非流通股股数×非流通股每股价值评估值＋(流通股股数＋内部职工股股数)×交易均价=方案实施后的理论市场价格×公司股份总数

    得：方案实施后的理论市场价格=1.7976元

    (2)流通权的价值即对价金额的计算

    流通权的价值=非流通股获得流通权后的价值–非流通股的价值

    =非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格–非流通股每股价值评估值)

    = 7908.14万元

    (3)支付对价折合的股份数量

    支付股份的数量=流通权价值/方案实施后的理论市场价格= 43,992,944 股

    对流通股股东(包括内部职工股股东)而言,每持有10股公司流通股获得的对价水平为40,579,452/157,405,039＝0.2795股,

    即：每10股流通股获得2.80股。

    根据测算,股权分置改革后公司股份的理论市场价格为每股1.80元,按照2006年4月25日收盘前120个交易日收盘价的均价2.30元计算,非流通股股东持有股份获得的流通权价值为7908.14万元,为了保证股权分置改革实施后原流通股股东持有股份的市值不减少,流通股股东每10股至少应取得2.80股的流通权对价安排。

    根据方案,由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付44,073,411股,即流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股的对价安排,能够弥补因股权分置方案实施导致原流通股股东持有股份市值的减少。

    (三)对公司流通股股东权益影响的评价

    该方案实施后,对于相关股东会议登记在册的流通股股东,在无需支付现金的情况下,将获得其原持有流通股股数28%的股份,其拥有的国旅联合权益较方案实施前也将增加28%。

    综上所述,本保荐机构认为：国旅联合的非流通股股东为解决股权分置问题的对价安排水平为向流通股股东每持有10股流通股支付2.8股对价,高于理论对价测算水平,体现了‘尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益’的原则,对价安排水平合理。”

    二、非流通股股东做出的承诺事项及有关安排

    1、非流通股股东做出的承诺事项

    中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司、浙江富春江旅游股份有限公司、深圳市思强实业发展有限公司、上海大世界(集团)公司、杭州市之江发展总公司、清华紫光古汉生物制药股份有限公司七名明确参加公司股权分置改革的非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定义务；并承诺不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失；将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。

    中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司还作出特别承诺：现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在24个月内不在上海证券交易所上市交易；上述24个月届满后的12个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售的上述国旅联合股票数量不超过国旅联合股份总数的5%,出售价格不低于本次股权分置改革说明书公告前最近5个交易日国旅联合股票收盘价算术平均值的120%(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权处理,目前价格为4.66元/股)；如有低于减持价格的卖出交易,卖出资金将划入国旅联合账户归全体股东所有；期间,如通过交易所竞价交易方式以外的其他方式(如协议转让等)转让股权的,将要求受让人承继中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司已作出的承诺。

    鉴于截止本说明书签署之日,江苏兴园软件园开发建设有限公司等部分非流通股股东(持有公司2908.5648万股非流通股份)仍未签署《国旅联合股份有限公司股权分置改革协议书》,为了顺利推进公司的股权分置改革,中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司、浙江富春江旅游股份有限公司、深圳市思强实业发展有限公司、上海大世界(集团)公司、杭州市之江发展总公司已承诺共同为未签署《国旅联合股份有限公司股权分置改革协议书》的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排；各承诺承担垫付义务的承诺人按其持股比例分担需垫付的股份数量,代为垫付后,该等股份如上市流通,应当向承诺人偿还代为垫付的对价,或者取得承诺人的同意。

    被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其垫付对价的非流通股股东的同意,并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    2、承诺事项的实现方式

    为履行上述承诺,上述非流通股股东均已委托公司董事会办理股权分置改革登记结算相关事宜,包括：有关股份查询、注销实物股票(证券登记证明书)、冻结与解冻、临时保管股份、股份变更登记、冻结与解冻股权分置改革后增持的社会公众股份等；同时公司董事会承诺并协同保荐机构履行持续督导职责,对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导,负责协助保荐机构同中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司所指定交易的证券公司签订《协助监管协议》,对其特别承诺的履行进行监管。

    3、承诺事项的履约担保安排

    上述承诺事项不涉及履约担保安排。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

    此次提出股权分置改革动议的公司非流通股股东共有七家,持股数合计占公司非流通股股份比例为89.41%,其持股情况如下：

    上述公司非流通股股东已经全部签署了《国旅联合股份有限公司股权分置改革协议书》,明确参加公司的股权分置改革,并声明所持有的公司全部股份不存在权属争议情况；浙江富春江旅游股份有限公司已作出承诺,同意解除其所持相应对价安排数额的国旅联合股份的质押,并承诺于公司因股权分置改革停牌之日起7个工作日内办理完毕上述股权质押解除事项；质权人中国建设银行股份有限公司杭州钱江支行也出具了同意解除上述股权质押的证明。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

    (一)无法及时获得国有资产监督管理机构批准的风险

    公司控股股东中国国际旅行总社已经获得国务院国有资产监督管理委员会出具的《股权分置改革国有股股东管理备案表》,公司其余三家国有股股东尚未取得相应国有资产监督管理机构出具的《股权分置改革国有股股东管理备案表》。公司非流通股股东持有的公司国有股的处置需在相关股东会议网络投票开始前获得国有资产监督管理机构的批准,并公告批准文件,存在无法及时得到批准的可能。若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

    (二)无法得到相关股东会议批准的风险

    此次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。如果此次股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过,公司非流通股股东可以在三个月后,按照有关法规的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

    (三)股票价格异常波动的风险

    股权分置改革是我国为解决股权分置问题进行的创新,将对我国证券市场的制度基础、投资理念、股票供求等产生深刻的影响,可能会使市场发生大的波动。另一方面,在此次股权分置改革过程中,公司的股票将自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日停牌,这期间如果市场发生波动,复牌交易后投资者持有的公司股票价值将受到影响,提醒投资者注意投资风险。

    (四)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划或质押的风险

    截至本说明书签署日,公司非流通股股东浙江富春江旅游股份有限公司所持公司股份全部质押,虽然浙江富春江旅游股份有限公司已作出承诺,同意解除其所持相应对价安排数额的国旅联合股份的质押,并承诺于公司因股权分置改革停牌之日起7个工作日内办理完毕上述股权质押解除事项,质权人中国建设银行股份有限公司杭州钱江支行也出具了同意解除上述股权质押的证明,但仍存在距方案实施日无法解除其所持相应对价安排数额的国旅联合股份的质押的可能。

    其余提出股改动议的非流通股股东所持公司股份不存在被司法冻结、扣划或质押等的情形。但由于距方案实施日尚有一定时间间隔,这些非流通股股东用于执行对价安排的股份仍存在被司法冻结、扣划或质押等的可能。

    若公司非流通股股东所持股份因被冻结、扣划或质押,以至无法执行对价安排,公司将督促相应非流通股股东尽快解决。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍未得到解决,则公司将取消本次相关股东会议。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)本次股权分置改革的保荐机构

    1、保荐机构的情况

    保荐机构：金元证券有限责任公司

    法定代表人：郑辉

    联系地址：上海市浦东南路379号金穗大厦14楼

    保荐代表人：渠亮

    项目主办人：韦玉刚、沙俊涛

    电话：(021)68869020

    传真：(021)68869026

    2、保荐机构持有和买卖公司流通股股份的情况

    经核查,金元证券在公司股权分置改革方案申报日前两日未持有公司流通股份,在公司股权分置改革方案申报日前六个月内亦未买卖公司流通股份。

    3、保荐意见结论

    本次股权分置改革聘请的保荐机构金元证券认为：“国旅联合股份有限公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定,体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’的原则。股权分置改革方案具有相当的合理性,体现了对现有流通股股东的保护。因此,本保荐机构同意推荐国旅联合进行股权分置改革工作。”

    (二)本次股权分置改革的律师事务所

    1、律师事务所及经办律师

    律师事务所：北京市嘉源律师事务所

    负责人：郭斌

    经办律师：杨映川、孙涛

    电话：(010)66413377

    传真：(010)66412855

    2、律师事务所持有和买卖公司流通股股份的情况

    经核查,北京市嘉源律师事务所在公司股权分置改革方案申报日前两日未持有公司流通股股份；在公司股权分置改革方案申报日前六个月内,北京市嘉源律师事务所不存在买卖公司流通股股份的行为。

    3、律师意见结论

    本次股权分置改革聘请的律师事务所北京市嘉源律师事务所认为：“国旅联合具备进行股权分置改革的条件；同意参加本次股权分置改革的国旅联合非流通股股东具备制订和实施本次股权分置改革方案的主体资格,本次股权分置改革股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的国旅联合全体流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容不存在违反法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形,符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的有关要求；本次股权分置改革的实施程序符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》的相关规定,且在目前阶段已经履行了必要的法律程序,但改革方案尚待通过与国旅联合流通股股东的沟通协商程序进行协商,经上海证券交易所审核、国务院国有资产监督管理委员会批准和国旅联合相关股东会议通过后方可实施,并根据《管理办法》、《操作指引》、《通知》履行相关法律程序。”

    国旅联合股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十八日