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第一节 重要提示 -------------------------------------------------------------- 2
第二节 公司基本情况简介 -------------------------------------------------- 2
第三节 会计数据和业务数据摘要 ----------------------------------------- 3
第四节 股本变动及股东情况 ----------------------------------------------- 4
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ----------------------- 8
第六节 公司治理结构 -------------------------------------------------------- 13
第七节 股东大会情况简介 -------------------------------------------------- 15
第八节 董事会报告 ----------------------------------------------------------- 16
第九节 监事会报告 ----------------------------------------------------------- 23
第十节 重要事项 -------------------------------------------------------------- 25
第十一节 财务报告 ----------------------------------------------------------- 42
第十二节 备查文件 ----------------------------------------------------------- -81
2
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了无法发表意见的审计报告，本公司董事
会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。董事袁玉华未出席董事会。
公司负责人张汉波、会计机构负责人刘金生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完
整。
第二节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：广州南华西实业股份有限公司
公司英文名称：GUANGZHOU NANHUAXI INDUSTRIAL CO,LTD.
公司英文名称缩写：NANHUAXI
二、公司法定代表人：张汉波
三、公司董事会秘书：林笑如
电话：（020）84104010
传真：（020）84104011
联系地址：广州市滨江中路308 号12 楼I、J 室
E-mail：nanhuaxi@public guangzhou.gd.cn
四、公司注册地址：广州市同福西路歧兴中北2 号首、二层
公司办公地址：广州市滨江中路308 号12 楼I、J 室
E-mail：nanhuaxi@public guangzhou.gd.cn
邮政编码：510220
五、公司信息披露网址：中国证券业协会代办股份转让信息披露平台（ www.gfzr.com.cn）
公司年度报告备置地点：广州市滨江中路308 号12 楼I、J 室
本公司董事会秘书室
六、公司主办券商：国信证券有限责任公司
股份简称：南华西3
股份代码：400029
股份交易场所：代办股份转让系统
七、其它有关资料
公司首次注册登记日期：1996 年12 月4 日
变更注册登记日期：
1997 年7 月15 日
3
1998 年12 月8 日
1999 年5 月19 日（注册号升位）
2001 年7 月10 日
2003 年1 月27 日
注册登记地点：广州市工商局
企业法人营业执照注册号：4401011103152
税务登记号码：440105278627940
公司聘请的会计师事务所名称：广东羊城会计师事务所有限公司（原广州羊城会计师事务所
有限公司）
会计师事务所的办公地址：中国广州市东风中路410 号健力宝大厦25 楼
公司聘请的律师事务所名称：广东广大律师事务所
律师事务所的办公地址：中国广州市先烈中路69 号东山广场27 楼
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、 公司本年实现和利润总额，净利润
项 目 金额（元）
利润总额 -313,694,472.78
净利润 -313,951,815.32
扣除非经常性损益后的净利润 -151,353,406.54
主营业务利润 13,263,012.22
其他业务利润 642,498.71
营业利润 -150,434,825.14
投资收益 -661,238.87
补贴收入
营业外收支净额 -162,598,408.78
经营活动产生的现金流量净额 2,860,005.72
现金及现金等价物净增加额 -3,187,734.71
说明：扣除非经常性损益项目及金额包括：
支取或收取的资金占用费
营业外收入 160,000
营业外支出 162,758,408.78
处理下属部门、被投资单位股权损益
补贴收入
其中：出口产品贴息
所得税退税
税负增加返还增值税
二、报告期末公司前三年主要数据和财务指标
年份 2005 年 2004 年 2003 年
总股本 132,913,293.00 132,913,293.00 132,913,293.00
三年以上的应收款项净额 25,361,076.43 74,510,332.12 175,416,394.36
4
应收帐款 5,693,799.68 20,400,965.06 22,458,179.90
其他应收款 16,263,776.75 53,676,162.50 152,570,755.26
预付帐款 3,403,5.00 433,204.56 387,459.20
待摊费用 33,163.75
经营活动产生的现金流量净额 2,860,005.72 -2,666,500.45 4,756,701.81
主营业务收入 55,152,655.02 55,361,406.43 72,920,176.67
净利润 -313,951,815.32 -108,815,868.75 -472,676,817.32
总资产 152,413,517.13 226,977,705.28 395,449,810.65
股东权益 -715,171,388.21 -885,309,586.88 -645,447,236.96
每股收益 -2.36 -0.82 -3.56
每股净资产 -5.38 -6.66 -4.86
调整后的每股净资产 -5.58 -7.23 -6.18
每股经营活动产生的现金流量净额 0.02 -0.02 0.04
净资产收益率
三、净资产收益率和每股收益率
净资产收益率(%) 每股收益 (单位：元)
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.10 0.10
营业利润 -1.13 -1.13
净利润 -2.36 -2.36
扣除非经常性损益后的净利润 -1.14 -1.14
第二十三条 股东权益变动情况
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益
期初数 132,913,293 137,524,182.44 22,825,896.63 6,104,822.3 -974,134,831.93 -885,309,586.88
本期增加 232,500 170,138,198.67
本期减少 34,532,428.35
期末数 132,913,293 137,756,682.44 22,825,896.63 6,104,822.3 -1,008,667,260.28 -715,171,388.21
变动原因
1、未分配利润的减少数是2005 年度经营亏损。
2、股东权益增加是变更合并范围,将中央空调、海华冷冻、工贸公司剔除，不再承担其超出投资额的亏
损部分。
第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后
一.未上市流通股份
5
1.发起人股份 93,599,186 0 93,599,186
其中：境内法人持有股份 93,599,186 0 93,599,186
2.其他（高管股） 59,616 0 59,616
尚未流通股份合计 93,658,802 0 93,658,802
二.已流通股份
境内上市的人民币普通股 39,254,491 0 39,254,491
三.股份总数 132,913,293 0 132,913,293
（二）股票发行与上市情况
1、1996年11月20日，本公司向社会公开发行人民币普通股1,250万股，每股面值1元，发
行价8.38元，总股本5,000万股，其中法人股3,750万股，社会公众股1,250万股，含内部职工
股125万股，该次发行的社会公众股1,125万股于1996年12月9日上市交易。
本公司在1998年实施配股方案：以1997年度末总股本7,000万股为基数，向全体股东按
10:3比例配售，配售总数691.3293万股，其中向法人股东配售166.3293万股，向社会公众股
东配售525万股，每股价格7.00元，配股缴款日1998年8月31日至9月11日，10月8日获配的社
会公众股525万股（其中董事、监事、高管人员获配的2.14万股暂时冻结）上市流通，公司总
股本由7,000万股增至7,691.3293万股。
本公司在1998年11月6日实施1998年中期利润分配和资本公积金转增股本方案：以1998
年6月30日总股本7,000万股为基数，每10股送3股，用资本公积金每10股转增5股，公司总股
本由7,691.3293万股增至13,291.3293万股。
2、报告期内公司股份总数没有变动，无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、
可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市的情形。
3、公司没有现存的内部职工股。
二、股东情况介绍
（一）报告期末股东总数16,515 户。
（二）公司前10 名股东持股情况
期末 股份类别 质押或冻结
股 东 名 称 报告期内增减 持股数 持股比例(%) 已流通或未流通 的股份数量 股份性质
⑴ 广东汇集实业有限公司 +57,565,766 57,565,766 43.31 未流通 0 发起人境内法人股
⑵广州市南华西企业集团有限公司-57,565,766 27,565,766 20.74 未流通 27,565,766 发起人境内法人股
⑶广东华侨信托投资公司投资基金部 0 3,628,994 2.73 未流通 3,628,994 发起人境内法人股
⑷北京贝特实业公司 0 2,419,329 1.82 未流通 2,419,329 发起人境内法人股
⑸登润实业有限公司 0 1,209,664 0.91 未流通 0 发起人境内法人股
6
⑹粤华有限公司 0 1,209,664 0.91 未流通 0 发起人境内法人股
⑺陈扬凤 +48,630 308,030 0.23 已流通 未知 流通股
⑻陈 瑛 0 283,590 0.21 已流通 未知 流通股
⑼潘文斗 0 271,105 0.2 已流通 未知 流通股
⑽刘雪花 0 256,405 0.19 已流通 未知 流通股
（1）2005 年3 月14 日，本公司收到广东省广州市中级人民法院寄来的民事裁定书（2004）
穗中法执字第99 号，裁定如下：将被执行人广州市南华西企业集团有限公司(简称南华西集
团)持有的广州南华西实业股份有限公司发起人法人股57,565,766 股，转给广东汇集实业有
限公司。根据裁定结果, 广东汇集实业有限公司持有本公司发起人法人股57,565,766 股。本
公司于2005 年3 月15 日在代办股份转让信息披露平台（ www.gfzr.com.cn）上进行了大股
东可能发生变更的重大事项公告。2005 年4 月28 日, 本公司收到中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司的《股份转让公司过户登记确认书》：南华西集团持有本公司的发起人法人
股57,565,766 股已于2005 年4 月27 日过户给广东汇集实业有限公司。因此，广东汇集实业
有限公司持有本公司57,565,766 股，占总股份数的43.31%。南华西集团持有本公司27，565，
766 股，占总股份数的20.74%。本公司于2005 年4 月29 日在代办股份转让信息披露平台
（ www.gfzr.com.cn）上进行了公告。
(2)持股5%以上的股东南华西集团本报告期内所持股份减少了57,565,766 股。减少的原
因是广州市中级人民法院民事裁定书（2004）穗中法执字第99 号裁定“将被执行人广州市南
华西企业集团有限公司持有的广州南华西实业股份有限公司上市公司发起人法人股
57,565,766 股，转给广东汇集实业有限公司”。本公司于2005 年3 月15 日在代办股份转让
信息披露平台（ www.gfzr.com.cn）上进行了公告。
(3)持股5%以上的股东南华西集团现所持本公司的27，565，766 股已全部质押冻结和司
法冻结，具体是：
①该公司以27,565,766 股股权作为与广州市海珠工建资产有限公司签订的《股权转让协
议》的担保，质押给广州市海珠工建资产有限公司，质押冻结期限2002 年1 月10 日至2003
年1 月10 日。该公告刊登于2002 年1 月12 日的《中国证券报》、《证券时报》上。现27,565,766
股被广州市中级人民法院司法再冻结，司法冻结期限2001 年12 月7 日起，司法续冻至2005
年4 月11 日，至报告期末未解押。
② 2003 年5 月26 日，广州市中级人民法院民事裁定书（2001）穗中法执字第645、651、
652 号裁定如下：查封广州市南华西企业集团有限公司在广州南华西实业股份有限公司持有
的股权及收益，该公告刊登于2003 年6 月4 日的《证券时报》、《中国证券报》上。
7
（4）根据有关部门提供的资料显示，广东华侨信托投资公司投资基金部持有本公司的
3,628,994 股（2.73%）法人股已被司法冻结，期限从2002 年4 月30 日至2005 年2 月2 日。
（5） 根据有关部门提供的资料显示，北京贝特实业公司持有本公司的2,419,329 股
（1.82%）法人股已被司法冻结，期限从2002 年5 月17 日至2004 年4 月30 日。
（6）前10 名股东中前6 名股东所持股份为未上市流通股份，共计93,599,186 股，占股
份总数70.42%，后4 名股东所持股份为上市流通股份，共计1,119,130 股，占股份总数0.84%。
（5）前10 名股东中前6 名股东不存在关联关系，后4 名股东未知是否存在关联关系。
(三)公司控股股东情况介绍
1、公司名称：广东汇集实业有限公司
2、公司住所：广州市黄埔大道广化厂东南边广东玻璃厂内
3、法定代表人：张汉波
4、公司股东：张汉波、张少波
5、成立日期：2001 年3 月9 日
6、注册资本：4500 万元
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：以自有资金进行投资；国内贸易（法律法规禁止和限制销售的商品除外）；
室内装修设计、水电、机电设备、通讯设备的技术服务，汽车清洁，汽车租赁。
9、公司控股股东报告期内发生了变化。根据广东省广州市中级人民法院寄来的民事裁定
书（2004）穗中法执字第99 号裁定结果：南华西集团持有的本公司发起人法人股57,565,766
股，转给广东汇集实业有限公司。2005 年4 月27 日上述过户手续已经完成。本公司分别于
2005 年3 月15 日和2005 年4 月29 日在代办股份转让信息披露平台（ www.gfzr.com.cn）
上进行了公告。广东汇集实业有限公司持有本公司57,565,766 股，占总股份数的43.31%，
成为本公司第一大股东。南华西集团持有本公司27，565，766 股，占总股份数的20.74%。
10、本公司与控股股东之间的关系见下图:
持 股43.31%
（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况介绍
广东汇集实业有限公司
张 少 波
广州南华西实业股份有限公司
张 汉 波
8
1、公司名称：广州市南华西企业集团有限公司
2、法定代表人：钟国标
3、成立日期：1991 年2 月7 日
4、注册资本：15,410 万元
5、经营范围：国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。生产、加工：针纺织
品、服装、木制品、空调设备、变压器、避雷器、陶瓷品。
（五）公司前10 名流通股股东持股情况
股 东 名 称 期末持有流通股数量 种 类
1、 陈扬凤 308,030 A 股
2、 陈 瑛 283,590 A 股
3、潘文斗 271,105 A 股
4、刘雪花 256,405 A 股
5、李善明 230,529 A 股
6、何晓姝 183,314 A 股
7、郭克梅 160,000 A 股
8、刘 烨 151,150 A 股
9、张汉强 150,400 A 股
10、张旭 145,600 A 股
公司未知前10 名流通股东之间、以及前10 名流通股东和前6 名股东之间是否存在关联
关系。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、至报告期末董事、监事和高级管理人员的情况介绍
（一）基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股(股) 年末持股(股) 变动原因
张汉波 董事长 男 35 2005.6--2008.11 0 0
孔繁波 副董事长 男 57 2002.12-2008.11 18,870 18,870
李奇敏 董事.总经理 男 47 2005.6--2008.11 0 0
肖寅喜 董事.副总经理 男 55 2005.4--2008.11 0 0
9
富秋蕾 独立董事 女 35 2005.6--2008.11 0 0
袁玉华 董事 男 39 2003.11-2008.11 0 0
许玉群 监事长 女 39 2005.2--2008.11 0 0
陈炳超 监事 男 47 2005.12-2008.11 0 0
黄劭琼 监事 女 46 2002.12-2008.11 0 0
刘金生 财务总监 男 39 2005.6--2008.11 0 0
林笑如 董事会秘书 女 35 2004.5--2008.11 0 0
董事、监事在股东单位任职情况如下：
姓 名 任 职 单 位 职 务 任职时间 是否领取报酬、津贴
张汉波 广东汇集实业有限公司 董事长 2001 年3 月9 日 是
陈炳超 广东汇集实业有限公司 职员 2001 年3 月-2005 年11 月 是
孔繁波 广州市南华西企业集团有限公司 董事 2002 年11 月19 日 是
黄劭琼 广州市南华西企业集团有限公司 计财部经理 2002 年11 月7 日 是
董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：
张汉波 2005--2006 任职单位：广州南华西实业股份有限公司董事长
2001—至今 兼职单位：广东汇集实业有限公司董事长
孔繁波 2001—至今 任职单位： 广州南华西实业股份有限公司董事长、副董事长
2001—至今 兼职单位：广州南华西企业集团有限公司董事
江门华熙咨询服务有限公司负责人
广州特种变压器厂有限公司董事长
广州华盛避雷器实业有限公司副董事长、总经理
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李奇敏 2001—2005 任职单位：广州恒鑫集团有限公司
2005-至今 广州市南华西实业股份有限公司董事、总经理、
肖寅喜 2001—2005 任职单位：广州恒福置业有限公司常务副总经理
2005-至今 广州市南华西实业股份有限公司董事、副总经理
广州华盛避雷器实业有限公司总经理
富秋蕾 2001—2005 任职单位：深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司
袁玉华 2001—2003 任职单位：广州市南华技术开发服务有限公司
广州市南华西房地产开发有限公司
2003—2005 任职单位：广州市南华西实业股份有限公司董事、总经理
2005 广州市特种变压器厂有限公司总经理
许玉群 2001—2003 任职单位：广州市南华技术开发服务有限公司办公室主任、工会主席
2003—2005 广州市南华西实业股份有限公司监事、办公室主任、工会主席
陈炳超 2001—2002 任职单位：广州市建筑机械工程施工有限公司副总经济师
2002—2003 广东汇集实业有限公司副总经理
2003—2005 深圳龙南汽车贸易有限公司副总经理
2005、6 广州市特种变压器厂有限公司部门经理
黄劭琼 2001-2005 任职单位：广州市南华西企业集团有限公司财务经理
刘金生 2001-2005 任职单位：端木香港投资有限公司
ElephantTalk Communications Inc。
林笑如 2001-2004、4 任职单位：广州市南华西企业集团有限公司
2004、5—2005 广州南华西实业股份有限公司
（三）报告期内董事、监事被选举和离任及高级管理人员的聘任或解聘情况
报告期内,董事黄庆龙、周汉生、朱继雄、独立董事阮标荣、方轮、刘江经股东大会审议
同意辞去董事、独立董事职务，补选林笑如、苏建忠为第三届董事会董事。董事苏建忠经股
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东大会审议同意辞去董事职务，补选张汉波为第三届董事会董事、富秋蕾为第三届董事会独
立董事。同意孔繁波辞去董事长职务，选举张汉波担任董事长职务，选举孔繁波担任副董事
长职务。第三届董事会于2005 年11 月30 日届满，经股东大会审议，换届选举产生了第四届
董事会，董事名单如下：张汉波、李奇敏、肖寅喜、孔繁波、袁玉华、富秋蕾（独立董事），
选举张汉波担任董事长职务，选举孔繁波担任副董事长职务。
监事长蔡建仁申请辞去监事（长）职务，补选许玉群担任监事、监事会召集人。第三届
监事会于2005 年11 月30 日届满，经股东大会审议和职工代表大会选举产生了第四届监事会，
监事名单如下：许玉群、陈炳超、黄劭琼。选举许玉群担任监事会召集人。
同意袁玉华辞去公司总经理职务，聘任李奇敏为公司总经理、肖寅喜为副总经理，刘金
生为财务总监，李中钦为经营与发展委员会主任，林笑如为董事会秘书。具体情况如下：
1、2005 年1 月6 日召开的广州南华西实业股份有限公司二OO 五年度第一次临时股东大
会审议通过（1）《关于将方轮、刘江、阮标荣独立董事辞职报告提交股东大会审议的议案》，
同意方轮、刘江、阮标荣辞去独立董事职务；（2）审议通过《关于将黄庆龙、周汉生、朱继
雄董事辞职报告提交股东大会审议的议案》，同意黄庆龙、周汉生、朱继雄辞去董事职务；（3）
审议通过《关于提请2005 年度第一次临时股东大会审议补选林笑如、苏建忠同志为董事候选
人的议案》，补选林笑如、苏建忠为第三届董事会董事。该次决议公告详见代办股份转让信息
披露平台（ www.gfzr.com.cn）。
2、2005 年4 月30 日召开的第三届第四十二次董事会会议（1）审议通过《关于设立经
营与发展委员会的议案》，聘任李中钦担任该委员会主任；（2）审议通过《关于将苏建忠董事
辞职报告提交临时股东大会审议的议案》；（3）审议通过《将关于推荐张汉波先生为董事候选
人、富秋蕾女士为独立董事候选人的议案提交临时股东大会审议的议案》；（4）审议通过《关
于聘任副总经理的议案》：聘任肖寅喜为公司副总经理。该次决议公告详见代办股份转让信息
披露平台（ www.gfzr.com.cn）。
3、2005 年6 月9 日召开的广州南华西实业股份有限公司二OO 五年度第三次临时股东大
会审议通过（1）《关于将苏建忠董事辞职报告提交临时股东大会审议的议案》，同意苏建忠辞
去董事职务；（2）审议通过《关于推荐张汉波先生为董事候选人、富秋蕾女士为独立董事候
选人的议案》，补选张汉波先生为公司董事，富秋蕾女士为公司独立董事。该次决议公告详见
代办股份转让信息披露平台（ www.gfzr.com.cn）。
4、2005 年6 月9 日召开的第三届第四十三次董事会会议审议通过（1）关于孔繁波辞
去公司董事长职务的议案：同意孔繁波辞去广州南华西实业股份有限公司董事长职务。（2）
选举张汉波担任广州南华西实业股份有限公司董事长。（3）选举孔繁波担任广州南华西实业
股份有限公司副董事长。（4）关于袁玉华辞去公司总经理职务的议案：同意袁玉华辞去广州
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南华西实业股份有限公司总经理职务。（5）关于推荐李奇敏担任广州南华西实业股份有限公
司总经理的议案：聘任李奇敏为公司总经理，任期至2005 年11 月30 日。（6）关于聘任刘金
生为广州南华西实业股份有限公司财务总监的议案：聘任刘金生为公司财务总监，聘期至2005
年11 月30 日。该次决议公告详见代办股份转让信息披露平台（ www.gfzr.com.cn）。
5、2005 年10 月28 日召开的第三届第四十七次董事会会议审议通过《关于换届选举公
司第四届董事会董事候选人的议案》，同意张汉波、李奇敏、肖寅喜、孔繁波、袁玉华、富秋
蕾等6 人为董事候选人，其中富秋蕾为独立董事候选人。该次决议公告详见代办股份转让信
息披露平台（ www.gfzr.com.cn）。
6、2005 年12 月1 日召开的广州南华西实业股份有限公司二OO 五年度第四次临时股东
大会审议通过《关于换届选举公司第四届董事会董事候选人的议案》，同意张汉波、李奇敏、
肖寅喜、孔繁波、袁玉华、富秋蕾等6 人为董事，其中富秋蕾为独立董事。该次决议公告详
见代办股份转让信息披露平台（ www.gfzr.com.cn）。
7、2005 年12 月1 日召开的第四届第一次董事会会议审议通过（1）《关于选举公司第四
届董事会董事长、副董事长的议案》，选举张汉波为董事长，孔繁波为副董事长。（2）《关于
聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的议案》，聘任李奇敏为总经理，肖
寅喜为副总经理，刘金生为财务负责人，林笑如为董事会秘书，任期3 年。该次决议公告详
见代办股份转让信息披露平台（ www.gfzr.com.cn）。
8、2005 年1 月10 日召开的第三届第十四次监事会会议审议通过《关于蔡建仁监事长辞
职的议案》，同意蔡建仁辞去监事（长）职务。该次决议公告详见代办股份转让信息披露平台
（ www.gfzr.com.cn）。
9、2005 年2 月25 日召开的第三届第十五次监事会会议审议通过《关于选举第三届监事
会召集人的议案》，选举许玉群为第三届监事会召集人。该次决议公告详见代办股份转让信息
披露平台（ www.gfzr.com.cn）。
10、2005 年10 月27 日召开的第三届第十九次监事会会议审议通过《关于换届选举公司
第四届监事会监事候选人的议案》，同意陈炳超、黄劭琼等2 人为监事候选人，并提交股东大
会审议。同意职工代表许玉群担任公司第四届监事会监事。该次决议公告详见代办股份转让
信息披露平台（ www.gfzr.com.cn）。
11、2005 年12 月1 日召开的广州南华西实业股份有限公司二OO 五年度第四次临时股东
大会审议通过《关于换届选举公司第四届监事会监事候选人的议案》，同意陈炳超、黄劭琼等
2 人为监事。该次决议公告详见代办股份转让信息披露平台（ www.gfzr.com.cn）。
12、2005 年12 月1 日召开的第四届第一次监事会会议审议通过《关于选举公司第四届
监事会监事召集人的议案》，选举许玉群为第四届监事会召集人。该次决议公告详见代办股份
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转让信息披露平台（ www.gfzr.com.cn）。
二、员工情况介绍
截止报告期末，公司在职员工有228 人：
按专业构成分类：生产人员122 人，技术人员31 人，销售人员22 人，行政人员40 人，
财务人员13 人。
按学历分类：大专及以上人员64 人，中专毕业43 人，高中及以下121 人。
需承担费用的离退休职工有6 人。
第六节 公司治理情况
一、公司治理情况
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、证券业协会的有关法律、法规，不断完
善公司的法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司的运作。按《上市公司治理准则》的
要求对《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等进行修
订，制定了《股东大会议事规则》、《信息披露制度》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作
制度》，并经股东大会审议通过。本公司在报告期内主要治理情况如下：
1、股东与股东大会：
公司能够确保所有股东享有平等地位，充分行使权利。公司能够按照《股东大会规范意
见》和《公司章程》的要求召集、召开股东大会，股东大会的议事程序规范、合理。
2、股东与上市公司：
公司与股东之间基本按要求实现了人员、财务、业务、机构四分开，做到独立核算、独
立纳税、独立承担责任和风险。
（1）人员方面，本公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均不在股东
担任任何职务，股东的高级管理人员兼任本公司董事的，均保证有足够的时间和精力承担本
公司的工作。
（2）财务方面，本公司已按照有关法律法规的要求建立了健全的财务、会计管理制度，
与股东各自独立核算，保证了公司财务的独立性。
（3）机构方面，本公司与股东不存在职能部门合用的问题。
（4）业务方面，股东广州市南华西集团公司持有大连变压器厂有限公司40%股权，虽同
属输变电行业，但所生产的品种不同，不存在同行业竞争。
（5）资产方面，截止2005 年12 月31 日，本公司有499，593，799.44 元资金被股东南
华西集团公司及其关联方占用，其中，股东南华西集团公司占用380，975，120.46 元,关联
方占用118，618，678.98 元。
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3、董事和董事会：
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事,董事选举采取累积投票制度；公司
董事会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事能以认真负责的态度出席董事会和
股东大会，对所议事项表达明确的意见；董事积极学习有关法律、法规，了解作为董事的权
利、义务和责任。
2004 年11 月3 日，独立董事方轮、刘江、阮标荣因时间和精力有限，请求辞去公司独
立董事职务。2005 年1 月6 日，本公司二00 五年度第一次临时股东大会同意方轮、刘江、
阮标荣辞去公司独立董事职务。2005 年6 月9 日，本公司二00 五年度第三次临时股东大会
审议，同意聘任富秋蕾为第三届董事会独立董事。2005 年12 月1 日，本公司二OO 五年度第
四次临时股东大会审议通过《关于换届选举公司第四届董事会董事候选人的议案》，同意张汉
波、李奇敏、肖寅喜、孔繁波、袁玉华、富秋蕾等6 人为第四届董事会董事，其中富秋蕾为
独立董事。
根据公司章程规定，本公司设2 名独立董事。因各种原因，本公司暂时没找到合适的独
立董事人选。至报告期末本公司尚空缺1 名独立董事。
4、监事与监事会：
公司监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司制定了《监事会议事规
则》，监事会对全体股东负责，并严格按照法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》
的规定行使职权，对公司财务以及公司董事、经理和高级管理人员履行职责进行监督，确保
了公司资产安全，维护了公司和股东的合法权益。监事会会议召开严格按照规定的程序进行，
监事会会议记录由出席监事和记录人在会议记录上签字，并妥善保存会议记录。
5、利益相关者：
公司充分尊重债权人、职工、用户等利益相关者的合法权利，积极与利益相关者合作，加
强与各方的沟通与交流，为用户提供更优质的服务，重视公司的社会责任。
6、信息披露：
公司严格按照有关法律、法规和公司章程和信息披露制度履行信息披露义务，确保股东平
等获得信息。
7、绩效评价与激励约束制度：
本报告期内公司没有建立起绩效评价标准及激励约束机制。
二、独立董事履行职责的情况
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，本公司
聘任富秋蕾为第三届、第四届董事会独立董事。公司独立董事认真履行职责，积极了解公司
情况，对于公司的重大经营决策能够做到独立客观判断，按照有关规定对公司需要发表独立
意见的事项发表了独立意见。
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第七节 股东大会情况简介
本报告期内召开了一次年度股东大会、四次临时股东大会。
一、本公司在2004 年12 月1 日的代办股份转让信息披露平台（ www.gfzr.com.cn）上
公告了关于召开二00 五年度第一次临时股东大会的通知。会议于2005 年1 月6 日在广州市
工业大道南大干围38 号南华西第五工业区西区12 号楼三楼召开。会议由董事长孔繁波主持，
与会股东4 人，代表股份85,162,837 股，占总股份64.074%，符合《公司法》和公司章程
的规定。会议经广东启信通证律师事务所张军律师现场见证，以记名投票表决方式表决，会
议审议通过如下决议：
1、审议通过关于将方轮、刘江、阮标荣独立董事辞职报告提交股东大会审议的议案。
2、审议通过关于将黄庆龙、周汉生、朱继雄董事辞职报告提交股东大会审议的议案。
3、审议通过关于提请2005 年度第一次临时股东大会审议补选林笑如、苏建忠同志为董
事候选人的议案。
4、审议通过关于修改《公司章程》的议案。
5、审议通过关于停止发放公司董事、监事津贴的议案。
二OO 五年第一次临时股东大会决议公告刊登于2005 年1 月6 日的代办股份转让信息披
露平台（ www.gfzr.com.cn）上。
二、本公司在2005 年3 月7 日的代办股份转让信息披露平台（ www.gfzr.com.cn）上
公告了关于召开二00 五年度第二次临时股东大会的通知。会议于2005 年4 月7 日在广州市
工业大道南大干围38 号南华西第五工业区西区12 号楼三楼召开，会议由董事长孔繁波主持，
与会股东3 人，代表股份27,587,636 股，占总股份20.7561%，符合《公司法》和公司章程
的规定。会议经广东启信通证律师事务所张军律师现场见证，以记名投票表决方式表决，会
议审议通过如下决议：
1、审议通过《关于对下属企业实行财务总监派出制的议案》；
2、审议通过《关于计提固定资产减值准备和应收款坏帐准备及存货跌价准备的议案》；
3、审议通过《关于计算预计负债的议案》。
二OO 五年第二次临时股东大会决议公告刊登于2005 年4 月7 日的代办股份转让信息披
露平台（ www.gfzr.com.cn）上。
三、本公司在2005 年4 月15 日的代办股份转让信息披露平台（ www.gfzr.com.cn）上
公告了关于召开二00 四年度股东大会的通知。会议于于2005 年5 月17 日在广州市工业大道
南大干围38 号南华西第五工业区西区12 号楼三楼召开，会议由董事长孔繁波主持，与会股
东7 人，代表股份85,209,337 股，占总股份64.109%，符合《公司法》和公司章程的规定。
会议经广东正平天成律师事务所吕晖律师现场见证，以记名投票表决方式表决，会议审议通
过如下决议：
1、审议通过《公司二OO 四年度财务决算报告和二OO 五年财务计划》；
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2、审议通过《公司二OO 四年度董事会工作报告》；
3、审议通过《公司二OO 四年度监事会工作报告》；
4、审议通过《董事会对羊城会计师事务所有限公司出具了拒绝表示意见的审计报告涉及
事项的说明》；
5、审议通过《二OO 四年度利润分配预案和预计二OO 五年利润分配政策》；
6、审议通过《公司二OO 四年度报告》；
7、审议通过《关于续聘羊城会计师事务所的议案》。
会议否决《关于续聘启信通证律师事务所的议案》。
二OO 四年年度股东大会决议公告刊登于2005 年5 月17 日的代办股份转让信息披露平台
（ www.gfzr.com.cn）上。
四、本公司在2005 年5 月9 日的代办股份转让信息披露平台（ www.gfzr.com.cn）上
公告了关于召开二00 五年度第三次临时股东大会的通知。会议于2005 年6 月9 日在广州市
工业大道南大干围38 号南华西第五工业区西区12 号楼三楼召开，会议由董事长孔繁波主持，
与会股东3 人，代表股份85,150,402 股，占总股份64.0646%，符合《公司法》和公司章程
的规定。会议经广东星辰律师事务所李军律师见证，以记名投票表决方式表决，会议审议通
过如下决议：
1、审议通过《关于将苏建忠董事辞职报告提交临时股东大会审议的议案》；
2、审议通过《关于推荐张汉波先生为董事候选人、富秋蕾女士为独立董事候选人的议案》；
3、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
4、审议通过《关于给予独立董事津贴的议案》。
二OO 五年第三次临时股东大会决议公告刊登于2005 年6 月10 日的代办股份转让信息披
露平台（ www.gfzr.com.cn）上。
五、本公司在2005 年10 月28 日的代办股份转让信息披露平台（ www.gfzr.com.cn）
上公告了关于召开二00 五年度第四次临时股东大会的通知。会议于2005 年12 月1 日在广州
市工业大道南1351 号广州特种变压器厂有限公司二楼会议室召开，会议由董事长张汉波主
持，与会股东3 人，代表股份85,150,402 股，占总股份64.0646%，符合《公司法》和公司
章程的规定。会议经广大律师事务所张平律师见证，以记名投票表决方式表决，会议审议通
过如下决议：
1、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
2、审议通过《关于换届选举公司第四届董事会董事的议案》；
3、审议通过《关于换届选举公司第四届监事会监事的议案》；
二OO 五年第四次临时股东大会决议公告刊登于2005 年12 月2 日的代办股份转让信息披
露平台（ www.gfzr.com.cn）上。
第八节 董事会报告
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一、报告期内重大事项的讨论与分析
1、截至2005 年12 月31 日，公司仍有4.996 亿元资金被股东南华西集团及其关联方占
用，同时公司为股东南华西集团及关联方贷款担保总额达4.475 亿元，全部逾期，严重影响
公司的正常运作。南华西集团持有的股权中的57,565,766 股已被法院强制拍卖，该公司目前
持股数为27565766，为本公司第二大股东。
3、截至2005 年12 月31 日，公司的银行借款达4.839 亿元，全部逾期。公司的财务费
用庞大，无法偿还借款本金及利息。
4、报告期内，公司下属的广州市南华西中央空调设备有限公司和广州海华空调冷冻有限
公司因经营资金短缺、无法偿还逾期银行借款，且被法院查封设备而全面停止生产。公司已
就此事在代办股份转让信息披露平台（ www.gfzr.com.cn）上进行了《广州南华西实业股份
有限公司重大事项公告》（公告编号：2005-003）。另一下属企业广州市南华工商贸易公司
报告期内继续停业，三家企业停产对公司的经营收入和盈利都产生严重的影响。
5、2004 年12 月27 日，公司股东广州市南华西企业集团有限公司持有的发起人法人股
5,756 万股（占公司总股本的43.41%）被法院拍卖给广东汇集实业有限公司。本公司于2005
年3 月14 日收到广东省广州市中级人民法院寄来的民事裁定书（2004）穗中法执字第99 号，
裁定如下：将被执行人广州市南华西企业集团有限公司持有的广州南华西实业股份有限公司
上市公司发起人法人股57,565,766 股，转给广东汇集实业有限公司。
二、报告期内经营情况
（一） 经营情况回顾
本公司主营空调、冷冻设备制造、加工、安装、维修。生产：机电产品（国家专营
专控项目持许可证经营）。国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。报告期内，公司经营除
因逾期银行借款、担保及股东占用公司资金等问题造成严重影响外，激烈的市场竞争和原材料价格的
暴涨也给公司生产经营带来巨大的压力，为此，公司通过加强内部管理，节约经营成本及调整经营模
式以提高自身竞争力和盈利水平。
本报告期，因为合并范围变更，三家子公司不再列入合并报表范围，所以合并会计报表有关数
据的年末数与年初数比变动较大。公司的总资产152,413,517.13 元，主营业务收入55,152,655.02
元，净利润－313,951,815.3 元。
1、主要财务数据情况表：
项 目 本期期末 本期期初 对比增减
流动资产（元） 91,495,034.39 146,151,348.46 --54,656,314.07
流动负债（元） 862,457,242.29 1,105,444,332.39 --242,987,090.10
总资产（元） 152,413,517.13 226,977,705.28 --74,564,188.15
股东权益（元） --715,171,388.21 --885,309,586.88 170,138,198.67
净利润（元） --313,951,815.32 --108,815,868.75 --205,135,946.57
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现金流量净额（元） --3,187,734.71 --7,136,025.60 3,948,290.89
2、分行业数据表
营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 营 业 毛 利 率 占营业收入%
05 年 04 年 比上年 05 年 04 年 比上
年
05 年04 年 05 年04 年 比上
年
05 年 04 年
万元 万元 增减% 万元 万元 增减% 万元 万元 增减
%
干式变压器 3095 2,411 28% 2715 2,332 16% 380 140 12% 6% 100% 56% 44%
空调 797 808 -11 -1.3% 14%
避雷器销售 2420 2,328 4% 1467 1,468 953 860 39% 37% 5% 44% 42%
合 计 5515 5,536 4,608 -9% 1333 928 17% 100% 100%
3、分地区数据表(单位:元)
2005 年度 2004 年度
销售地区
收入 收入
华南 30,792,377.16 32,425,539.93
华东 10,734,419.23 9,644,024.90
华北 2,745,321.27 5,673,675.20
东北 317,940.42 579,658.12
华中 4,903,521.68 3,175,875.31
西南 5,293,275.26 3,638,359.47
西北 365,800 224,273.50
合计 55,152,655.02 55,361,406.53
4、主要客户情况
本公司前5 名客户销售的收入总额为17,086,975.00 元，占全部主营业务收入的30.98%。
（二）主要控股公司经营情况：
（1）广州特种变压器厂有限公司（全资子公司）
该公司的经营范围是：加工、制造特种变压器、特殊电机、电器配件、特种变压器、特
殊电机安装服务，公司注册资本2,000 万元，主要产品为干式电力变压器和箱式变电站。截
至2005 年12 月31 日，该公司总资产9,887.4 万元，净利润为-337.67 万元。
(2)广州华盛避雷器实业有限公司（控股子公司）
该公司是本公司控股75%的子公司，主营业务范围是：生产、加工金属氧化物避雷器、
避雷针、互感器、配电箱、高低压开关、继电器、消磁器、可变电感器、电阻片（器）、熔
断器、变压器及销售、出口本企业产品，截至2005 年12 月31 日，该公司总资产3345 万元，
净利润为19.8 万元。
(3)其他子公司包括：广州市南华工商贸易公司、广州市南华西中央空调设备有限公司、
广州海华空调冷冻有限公司均已停业。
（三）公司未来发展的展望
目前我国为缓解电力供应的紧张局面，大幅增加电网发展规划的资金投入，机电产品需
求量激增，市场前景广阔。我公司将紧捉良机，一方面改进产品结构工艺、降低成本及改造
设备，另一方面大力开拓新市场，以争取更大利润和竞争优势。虽然市场需求有所增长，但
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公司经营仍存在一定风险：
经营风险：由于同行业在经营方式和产品价格存在激烈竞争，能源、运输及原材料价格
不断上升导致成本增大，企业盈利水平降低。
财务风险：公司因背负巨额银行债务，财务费用庞大，且应收帐款周转期较长，致公司
经营资金短缺，正常运作存在一定困难。
三、公司投资情况
（一）报告期内无募集资金使用情况
（二）报告期内重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况
1、“佳信花园”项目
“佳信花园”项目的发展商为广州市南图房地产开发有限公司，广州市南图房地产开发
有限公司注册资本为1,000 万元，我公司投资198.86 万元，占注册资本的19.88%。由于我
公司按比例投入启动资金3,301.14 万元，根据南图公司与我公司签订的《毛纺厂地块项目启
动资金还款协议》，协议约定：南图公司应于2002 年底前、2003 年底前、2004 年底前、2005
年前分别归还给我公司125 万元，余款于2006 年6 月一次清还。截至本报告期末，南图公司
除于2003 年底前归还给我公司250 万元外，其余款项未按协议的约定期限归还，经我公司多
次催告无效，2005 年12 月20 日我公司起诉南图公司(案号：2006 海民三初字第249 号)要求
其归还2004 年底前应归还的125 万元，2006 年2 月15 日广州市海珠区人民法院开庭审判，
现等待法院审判结果。
2、庆泰信托投资有限责任公司项目
庆泰公司注册资本为32,800 万元，我公司投资1,500 万元，占注册资本的4.57%。2005
年庆泰公司已停止所有的经营业务，现正进行业务整顿。
四、公司财务状况、经营成果
总资产 股东权益 主营业务利润 净利润 现金及等价物增加额
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
2004 年 22,698 -88,531 904 -10,882 -714
2005 年 15,241 -71,517 1,326 -31,395 -319
增减（-）变化 -7,457 17,014 422 -20,513 395
变动原因 经营亏损, 剔除三间子公司主营业务成本减
少
剔除三间子
公司及经营
亏损
坏帐准备增加及经营
亏损
四、对羊城会计师事务所有限公司出具无法发表意见的审计报告涉及事项的说明
1、会计师事务所出具无法发表意见的审计报告所涉及事项
南华西公司2005 年12 月31 日的资产负债表显示公司处于巨额资不抵债状况，公司存在
大量逾期未偿还的债务及因对外巨额担保引发的索偿和诉讼，相关的资产也已被查封或冻结。
至审计报告日止南华西公司未能提出切实可行的应对计划和其他缓解措施，南华西公司的持
续经营能力存在重大不确定性，我们无法判断南华西公司编制会计报表所依据的持续经营假
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设是否合理。由于上述原因，会计师事务所无法对公司会计报表整体反映发表意见。
2、公司董事会对审计报告涉及事项的说明
随着公司新股东的介入，重新组成的新一届董事会在详细了解了公司整体经营状况、资
产结构和负债情况后，对公司的各项资产和负债进行了甄别。公司董事会目前仍会以维持公
司的持续经营为首要目标，并在此基础上分别与各债权单位、司法部门就债务清偿、资产查
封等问题进行磋商，努力争取解除公司巨额债务危机，为下一步公司的重组创造有利条件。
五、董事会日常工作情况：
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
1、第三届第三十八次董事会会议于二OO 五年一月十日在公司会议室召开，会议应到董
事5 人，实到4 人，全体监事、总经理、董事会秘书列席会议，会议审议通过如下决议：一、
以4 票同意，通过关于变更公司下属广州特种变压器厂有限公司董事的议案。二、以4 票同
意，通过关于变更公司下属广州特种变压器厂有限公司董事的议案。三、以4 票同意，通过
关于广州市南华西中央空调设备有限公司及广州海华空调冷冻有限公司处理固定资产的议
案。
2、第三届第三十九次董事会会议于二00 五年三月七日在公司会议室召开,会议应到董事
4 人,实到3 人,委托1 人,全体监事、总经理、财务部副经理列席会议。会议审议通过如下决
议：一、以4 票同意，审议通过关于对下属企业实行财务总监派出制的议案：从二00 五年三
月份起，公司根据各企业实际情况对下属企业实行财务总监派出制度。二、以3 票同意，审
议通过关于计提固定资产减值准备和应收款坏帐准备及存货跌价准备的议案（该议案涉及关
联交易，关联董事孔繁波回避表决），以上议案尚须股东大会审批。三、以4 票同意，审议通
过关于计算预计负债的议案，以上议案尚须股东大会审批。四、决定于二00 五年四月七日召
开公司二00 五年度第二次临时股东大会。
3、第三届第四十次董事会会议于二00 五年四月十四日在公司会议室召开,会议应到董事
4 人,实到4 人,全体监事、总经理、财务部副经理列席会议。会议审议通过如下决议：一、
以4 票同意，审议通过公司二OO 四年度财务决算报告和二OO 五年财务计划。二、以4 票同
意，审议通过公司二OO 四年度利润分配预案和预计二OO 五年利润分配政策。三、以4 票同
意，审议通过公司二OO 四年度董事会工作报告。四、以4 票同意，审议通过董事会对羊城会
计师事务所有限公司出具了无法表示意见的审计报告涉及事项的说明。五、以3 票同意，1
票弃权，审议通过关于变更华盛避雷器实业有限公司董事的议案。六、以4 票同意，审议通
过《关于下属公司南华西中央空调设备有限公司处理闲置设备和积压材料的议案》。七、以4
票同意，审议通过《关于下属公司海华空调冷冻有限公司处理积压仓存材料的议案》。八、以
4 票同意，审议通过关于续聘广东羊城会计师事务所的议案：续聘广东羊城会计师事务所为
本公司审计机构。九、以4 票同意，审议通过关于续聘广东启信通证律师事务所的议案：续
聘广东启信通证律师事务所为本公司法律顾问。十、以3 票同意，1 票反对，审议通过审议
公司二OO 四年年度报告。十一、决定于二00 五年五月十七日召开公司二00 四年度股东大会。
21
以上一、二、三、四、八、九、十项议案尚须公司二00 四年度股东大会审议。
4、第三届第四十一次董事会会议于二00 五年四月二十八日在公司会议室召开,会议应到
董事4 人,实到4 人,全体监事、总经理、财务部副经理列席会议。会议审议通过如下决议：、
以4 票同意，审议通过公司二OO 五年第一季度报告.
5、第三届第四十二次董事会会议于二00 五年四月三十日在公司会议室召开,会议应到董
事4 人,实到4 人(其中委托1 人),全体监事、总经理、董事会秘书列席会议。会议审议通过
如下决议：一、以4 票同意，审议通过关于设立经营与发展委员会的议案。二、以4 票同意，
审议通过关于将苏建忠董事辞职报告提交临时股东大会审议的议案。三、以4 票同意，审议
通过将关于推荐张汉波先生为董事候选人、富秋蕾女士为独立董事候选人的议案提交临时股
东大会审议的议案。四、以4 票同意，审议通过关于聘任副总经理的议案。五、以4 票同意，
审议通过关于修改《公司章程》的议案。六、以4 票同意，审议通过关于给予独立董事津贴
的议案。七、决定于二00 五年六月九日召开公司二00 五年度第三次临时股东大会。以上二、
三、五、六项议案尚须公司二00 五年度第三次临时股东大会审议。
6、第三届第四十三次董事会会议于二00 五年六月九日在公司会议室召开,会议应到董事
5 人,实到5 人,全体监事列席会议。会议审议通过如下决议：一、以5 票同意，审议通过关
于孔繁波先生辞去公司董事长职务的议案。二、以5 票同意，选举张汉波先生担任广州南华
西实业股份有限公司董事长。三、以5 票同意，选举孔繁波先生担任广州南华西实业股份有
限公司副董事长。四、以5 票同意，审议通过关于袁玉华先生辞去公司总经理职务的议案。
五、以5 票同意，审议通过关于推荐李奇敏先生担任广州南华西实业股份有限公司总经理的
议案。六、以5 票同意，审议通过关于聘任刘金生先生为广州南华西实业股份有限公司财务
总监的议案。七、以5 票同意，审议通过关于变更下属广州特种变压器厂有限公司董事的议
案。
7、第三届第四十四次董事会会议于二00 五年八月五日在公司会议室召开,会议应到董事
5 人,实到5 人,全体监事(监事长请假)、总经理、副总经理列席会议。会议审议通过如下决
议：一、以5 票同意，审议通过关于修改公司章程的议案。二、以5 票同意，审议通过关于
委派肖寅喜、李政文担任广州华盛避雷器实业有限公司董事的议案。三、以5 票同意，审议
通过关于变更特种变压器厂有限公司董事的议案。 以上第一项议案尚须提交最近一次股东大
会审议。
8、第三届第四十五次董事会会议于2005 年8 月18 日至19 日以通讯方式召开,会议应表
决董事5 人,实际表决5 人,会议以5 票同意审议通过关于聘请律师事务所的议案。
9、第三届第四十六次董事会会议于二00 五年八月二十三日在公司会议室召开,会议应到
董事5 人,实到5 人,全体监事、总经理、副总经理列席会议(财务总监请假)。会议审议通过
公司二00 五年半年度报告。
10、第三届第四十七次董事会会议于二00 五年十月二十七日在公司会议室召开,会议应
到董事5 人,实到5 人,全体监事、总经理、副总经理、财务总监列席会议，符合《公司法》
22
和《公司章程》规定。会议审议通过如下决议：一、以五票同意，审议通过公司二00 五年第
三季度报告。二、以五票同意，审议通过《关于修改公司章程的议案》。本次修改议案尚需股
东大会审议。三、以五票同意，审议通过《关于换届选举公司第四届董事会董事候选人的议
案》：同意张汉波、李奇敏、肖寅喜、孔繁波、袁玉华、富秋蕾等6 人为董事候选人，其中富
秋蕾为独立董事候选人。本议案尚需股东大会审议。四、决定于二OO 五年十二月一日召开二
OO 五年度第四次临时股东大会。
11、第四届第一次董事会会议于二00 五年十二月一日在广州特种变压器厂有限公司会议
室召开,会议应到董事6 人,实到6 人(委托1 人),符合《公司法》和《公司章程》规定。会议
审议通过如下决议：一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》。
二、审议通过《关于聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、按照二00 四年度股东大会决议，公司二00 四年不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
2、本公司2001 年度股东大会决议通过关于公司就投入“毛纺厂地块”项目开发的启动
资金与南图房地产开发有限公司签订还款协议书的议案和授权董事会签署并执行《毛纺厂地
块项目启动资金还款协议》。
本公司董事会执行2001 年度股东大会决议，授权公司总经理就公司投入“毛纺厂地块”
项目开发的3,301.14 万元启动资金与南图房地产开发有限公司签订还款协议。该协议于2002
年12 月10 日签订，南图房地产开发有限公司从2002 年至2005 年每年12 月31 日前归还125
万元，四年内共归还500 万元，2006 年6 月之后30 天内一次性清偿剩余全部款项，以及该
公司占用3,301.14 万元应支付的资金占用费（按同期银行贷款利率计算）。该公司于2002 年
12 月26 日归还了125 万元，已在2002 年12 月28 日的《证券时报》、《中国证券报》上公告。
2003 年还款情况如下：2003 年10 月31 日归还20 万元，2003 年12 月1 日归还30 万元，2003
年12 月17 日归还75 万元，2003 年共归还125 万元。上述事项公告刊登于2004 年1 月30
日的《证券时报》、《中国证券报》。2004 和2005 年，该公司没有履行还款协议。
2005 年，本公司向广州市海珠区人民法院提起诉讼，要求该公司履行还款协议。2006
年2 月15 日广州市海珠区人民法院开庭审判，现等待法院审判结果。
六、二OO 五年度利润分配和资本公积金转增股本预案
经羊城会计师事务所审计，公司2005 年度实现净利润-313,951,815.32 元。根据《公司
法》和《公司章程》有关规定，公司2005 年度不分派红利，也不转增股本。
七、广东羊城会计师事务所有限公司注册会计师对公司股东及关联方占用资金情况的专
项说明。
根据中国证监会广州证券监管办公室广州证监[2004]15 号《关于贯彻落实<关于规范上
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市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知>有关工作的通知》的要求，对
南华西公司与股东及其他关联方占用资金情况进行审核。截止2005 年12 月31 日，南华西公
司与股东-----广州南华西企业集团有限公司及其他关联方之间的资金占用、偿还情况如下：
南华西公司（包括母公司和子公司）截至2005 年12 月31 日，股东以及其他关联方占
用资金49,959.38 万元。
八、独立董事对公司累计和当期对外担保情况执行《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的意见》规定情况的专项说明及独立意见。
公司独立董事富秋蕾根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》的规定，以及证监会其他相关文件规定要求，就公司对外担保情况及公司
执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情
况发表如下独立董事意见：
公司存在巨额的对外担保，并且公司对外担保承担连带责任将导致公司重大的财产损失。
公司及下属子公司的对外担保多为历史上形成，均发生在2001 年5 月之前，其中发生在2000
年6 月6 日之前的担保本金金额已达43,905 万元；且被担保人均为原控股股东南华西集团及
其他关联公司。由于股东南华西集团及其他关联公司对公司为其担保的借款并未主动履行偿
还义务，公司因担保承担连带赔偿责任，将可能导致公司重大的财产损失。
第九节 监事会报告
一、报告期内监事会工作情况
1、第三届第十四次监事会会议于二OO 五年一月十日在公司会议室召开，会议应到监事
3 人，实到3 人，会议审议通过如下决议：以3 票同意，通过关于蔡建仁监事长辞职的议案。
2、第三届第十五次监事会会议于2005 年2 月25 日下午2 时在公司会议室召开。会议应
到监事3 人，实到3 人，符合《公司法》和公司章程规定。会议以2 票同意审议通过补选许
玉群为第三届监事会召集人。
3、第三届第十六次监事会会议于2005 年3 月7 日下午在公司会议室召开。会议应到监
事3 人，实到3 人，符合《公司法》和公司章程规定。会议形成如下决议:一、以2 票同意，
审议通过关于计提固定资产减值准备和应收款坏帐准备及存货跌价准备的议案（该议案涉及
关联交易，关联监事黄劭琼回避表决），同意董事会作出的决议。二、以3 票同意，审议通过
关于预计负债的议案，同意董事会作出的决议。三、以3 票同意，审议通过关于变更下属广
州特种变压器厂有限公司监事的议案：同意免去蔡建仁先生广州特种变压器厂有限公司监事
职务，补选利雁屏女士担任监事职务。
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4、第三届第十七次监事会会议于2005 年4 月14 日下午在公司会议室召开。会议应到监
事3 人，实到3 人，符合《公司法》和公司章程规定。会议形成如下决议:一、以2 票同意，
1 票反对,审议通过二00 四年度监事会工作报告。二、以3 票同意，审议通过监事会关于董
事会对羊城会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告涉及事项的说明的意见。
广东羊城会计师事务所有限公司对本公司2004 年12 月31 日的资产负债表及合并资产负
债表、2004 年度的利润表及利润分配表和合并利润表及合并利润分配表、2004 年度现金流量
表和合并现金流量表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。董事会对审计报告出
具无法表示意见涉及事项进行了说明，监事会对此发表独立意见如下：
监事会同意董事会的情况说明。同时，董事会应加大对应收款项追收的力度，敦促控股
股东积极争取政府部门的支持，加快重组工作进展。鉴于资产重组事宜未有新进展，公司面
临的风险巨大。
三、以2 票同意，1 票反对,审议通过二OO 四年年度报告。以上一、三项议案尚须公司
二OO 四年度股东大会审议。
二、监事会对下列事项发表独立意见
1、公司依法运作情况
2005 年公司监事会列席了公司召开的董事会会议、股东大会，根据《公司法》和公司等
法律、法规的有关规定，对本年度内公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程
序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务情况以及公司的
管理制度等方面进行了监督。2005 年度公司董事会按照有关法律、法规和公司章程规定履行
职责，执行股东大会各项决议和授权，公司决策程序合法，建立和完善公司的管理制度和内
部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有发现有违反法律、法规和公司章程或损害
公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司财务情况进行检查，认为财务管理制度健全，2005 年度财务报告真实反映
公司的财务状况和经营成果，羊城会计师事务所有限公司出具的无法表示意见的审计报告客
观、真实。
3、报告期内公司没有募集资金使用情况。
4、报告期内公司出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东和公司的利
益。
5、公司关联交易情况
公司发生的关联交易业务是按照市场经济原则签订合同，交易价格是遵循同类产品的市
场价格原则确定，交易价格是公平、合理的，没有损害公司利益。
6、监事会就董事会对2005 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的说明的意见：
针对羊城会计师事务所有限公司出具的无法表示意见的审计报告，公司董事会对所涉及
事项作出了说明。监事会同意董事会的情况说明。
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第十节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
除在本公司2004 年年度报告中已披露的诉讼、仲裁事项外，本报告期内发生的诉讼、仲
裁事项如下：
1、案号（2003）穗中法民二初字第401 号。本公司全资子公司广州市南华工商贸易公司
于2003 年8 月19 日被华夏银行股份有限公司广州分行向广州市中级人民法院提出起诉，起
因：2002 年6 月26 日原告华夏银行股份有限公司广州分行与被告广州市南华工商贸易公司
签定了一份借款合同，约定：由原告华夏银行股份有限公司广州分行提供人民币壹仟捌佰万
元的贷款，期限从2002 年6 月27 日至2003 年2 月27 日；同日被告广州市南华工商贸易公
司与原告华夏银行股份有限公司广州分行签订了一份抵押担保合同。诉讼请求：（1）要求广
州市南华工商贸易公司偿还拖欠的贷款壹仟捌佰万元整；（2）要求广州市南华工商贸易公司
偿付拖欠的贷款利息、罚息（按合同规定的计算标准至还清本金之日止）；（3）由广州市南
华工商贸易公司承担原告华夏银行股份有限公司广州分行为实现债权而发生的一切费用（包
括律师费、公证费）等。该案于2003 年10 月21 日开庭。开庭情况：（1）由于本公司提供
了2003 年2 月27 日给华夏银行17,643.29 元按期还款凭证，所以在开庭时，华夏银行股份
有限公司已将借款1,800 万元改为17，982，356.71 元。（2）由于华夏银行股份有限公司在
起诉状的诉讼请求第3 点中，没有提交有关的律师费用凭证，本公司不认可华夏银行股份有
限公司所说的已发生18 万元的律师费用。法院于2004 年1 月31 日作出判决：（1）被告南
华工商贸易公司于本判决发生法律效力之日起10 日内向原告华夏银行股份有限公司广州分
行偿还人民币贷款本金17,982,356.71 元及利息、复利及罚息（利息按每月千分之四点八七
五，从2002 年6 月27 日起计至2003 年2 月27 日止，从2003 年2 月28 日起按中国人民银
行同期逾期贷款利率计至还清款之日止；应付未付的利息计算复利）。（2）驳回华夏银行股份
有限公司广州分行其他诉讼请求。（3）本案诉讼受理费100,010 元，诉讼保全费94,475 元，
均由南华工商贸易公司负担。诉讼受理费、诉讼保全费对公司本期利润有影响。本公司全资
子公司广州市南华工商贸易公司于2004 年6 月17 日收到民事裁定书
（2004）穗中法执字第1039号，民事裁定书内容：申请执行人：华夏银行股份有限公司广州
分行。被执行人：广州市南华工商贸易公司。本院依据已经发生法律效力的（2003）穗中法
民二初字第401号民事判决书，被执行人广州市南华工商贸易公司至今未主动履行法律文书确
定的还款义务。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十三条的规定，裁定如下：查
封广州市南华工商贸易公司位于广州市海珠区工业大道南大干围南华西街第五工业区1号楼，
并截留该房产的租金收益。广州市中级人民法院公告内容：申请执行人华夏银行股份有限公
司广州分行与被执行人广州市南华工商贸易公司借款纠纷一案，本院作出的（2003）穗中法
民二初字第401号民事判决书已发生法律效力，被执行人广州市南华工商贸易公司未能在规定
26
的期限内主动履行还款义务。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十三条的规定，
本院对属于被执行人广州市南华工商贸易公司所有的位于广州市海珠区工业大道南大干围南
华西街第五工业区1号楼的房产进行查封。如对上述铺位产权主张权利的，请在本公告公示之
日起十五天内，将申请书及有关证据材料的复印件，报送我院审查。逾期，本院将不再接受
有关对上述财产查封不服的权利主张申请，并对上述财产依照法定程序进行评估拍卖，所得
款用于清偿本案债务。广东景茂拍卖行有限公司受中院委托，根据（2004）穗中法执字第1039
号公告，于2004年11月25日上午已将本公司位于广州市海珠区工业大道南大干围南华西第五
业区自编1号楼的工业厂房进行拍卖。拍卖价为853万元。
2、案号（2003）穗中法民二初字第325号。本公司和股东广州市南华西企业集团有限公
司被中国银行海珠支行于2003年7月14日向广州市中级人民法院起诉，诉讼请求：（1）判令
广州南华西实业股份有限公司偿还贷款本金人民币2,950万元及欠付的利、罚息人民币
1,600,814.08元（暂计至2003年3月20日止）。（2）判令广州市南华西企业集团有限公司按
GBZ477640120010112号《保证合同》履行连带清偿责任。（3）判令中国银行海珠支行对中海
质字2000003、2000004和2001001号《质押合同〈最高额〉》的股权质押享有优先受偿权。（4）
判令广州南华西实业股份有限公司和广州市南华西企业集团有限公司承担诉讼案件的费用。
该案于2003年9月22日开庭，开庭情况：广州南华西实业股份有限公司和广州市南华西企业集
团有限公司除对借款罚息的起算时间及金额提出异议外，对中国银行海珠支行的其余诉讼请
求不持异议。法官要求中国银行海珠支行与广州南华西实业股份有限公司和广州市南华西企
业集团有限公司在开庭之日起三天内对罚息的起算时间及金额核对清楚，并将核对情况及意
见以书面形式（明确对这笔罚息同意或不同意）提交给法庭，届时再对该案作出判决。法院
于2003年10月17日作出判决：（1）广州南华西实业股份有限公司于判决生效之日起10日内偿
还原告贷款本金人民币2950万元及至还清欠款之日止的利息、罚息；（2）广州市南华西企业
集团有限公司对本判决第（1）项所确定的广州南华西实业股份有限公司的债务履行承担连带
清偿责任；（3）中国银行海珠支行对中海质字2000003、2000004和2001001号《质押合同(最
高额)》的股权质押担保物享有优先受偿权；（4）本案诉讼受理费165,514元由广州南华西实
业股份有限公司和广州市南华西企业集团有限公司共同承担（中国银行海珠支行已预交的诉
讼费本院不予退回，由当事人之间迳行给付）。以上判决因本公司借款和欠息已挂帐，当支
付诉讼受理费时将影响本公司当期利润。2004年1月18日公司收到执行通知书（2004）穗中法
执字第00099号，执行通知书内容：法院作出的（2003）穗中法民二初字第325号民事判决书
已发生法律效力。两被告未履行义务，现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十条
的规定，责令两被告在2004年01月19日前履行，逾期不履行，法院将依法强制执行。2005年3
月14日，公司收到广东省广州市中级人民法院寄来的民事裁定书（2004）穗中法执字第99号。
民事裁定书的内容：根据本院作出的（2003）穗中法民二初字第325号民事判决书，广州南华
西实业股份有限公司清偿借款本金2950万元及相应利息给中国银行广州海珠支行；广州市南
华西企业集团有限公司对上述债务承担连带清偿责任。因被执行人未履行判决书确定义务，
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中国银行广州海珠支行向本院申请执行。在执行过程中，本院将查封的被执行人广州市南华
西企业集团有限公司持的广州南华西西实业股份有限公司上市公司发起人法人股57，565，766
股，经评估，价格为385.7万元,评估后委托拍卖行拍卖，经公开拍卖，由广东汇集实业有限
公司通过竞价，以人民币385.7万元购得上述法人股。依照《中华人民共和国民事诉讼法》一
百四十条第一款第（十一）项及第一百四十一条的规定，裁定如下：将被执行人广州市南华
西企业集团有限公司持有的广州南华西实业股份有限公司上市公司发起人股57，565，766股，
转给广东汇集实业有限公司。转名手续及费用根据国家有关规定办理。
3、案号（2004）天法民二初字第2119 号。本公司和广州市南华西房地产开发有限公司
被中国光大银行广州分行天河支行于2004 年11 月22 日向广州市天河区人民法院起诉，起因：
1999 年，被告广州市南华西房地产开发有限公司与原告中国光大银行广州分行天河支行签订
A120000105 号借款合同，向原告中国光大银行广州分行天河支行借款人民币5,000,000 元（年
利率为5.85%）。该借款合同的借款期限为1 年，从2000 年2 月2 日起至2001 年2 月2 日止，
本公司与原告中国光大银行广州分行天河支行签订了保证合同，并由本公司提供连带责任保
证担保。保证期间从2001 年2 月2 日至2003 年2 月2 日止。贷款到期后，两被告本公司和
广州市南华西房地产开发有限公司未如期还款。诉讼请求：① 请求法院判令第一被告广州市
南华西房地产开发有限公司支付至货款清偿之日止的贷款本金及利息（含利息、逾期利息及
复利），暂计至2004 年9 月21 日，共计2,914,632.78 元（其中本金2,470,000 元，利息
444,632.78 元，实际支付额按照合同约定的逾期借款利率和逾期复利利率计至清还欠款之
日）；② 请求法院判令第二被告本公司对上述款项中的借款和利息承担连带清偿责任；③ 请
求法院判令两被告广州市南华西房地产开发有限公司和本公司承担本案的诉讼费、律师费以
及其他相关费用43,719 元人民币（律师费）。该案于2005 年2 月3 日作出判决：（1）第一被
告于判决生效之日起10 日内向原告清还款本金247 万元及利息和逾期罚息（其中计至2004
年9 月21 日的利息和逾期罚息合计为444,632.78 元，自2004 年9 月22 日起至实际付款之
日止，按中国人民银行规定的同期逾期罚息计算标准计付）。（2）第二被告对上述债务承担连
带清偿责任，承担保证责任后，有权向第一被告追偿。（3）驳回原告要求两被告偿付律师费
43,719 元的诉讼请求。（4）案件受理费26,342 元由原告负担1,762 元，第一被告负担24,580
元，第二被告对第一被告负担部分承担连带责任，第二被告在支付该项费用后有权向第一被
告追偿。本公司对判决结果意见无异议。本次诉讼由于广州市南华西房地产开发有限公司在
回复本公司的复函中称"以我公司目前的状况，近期内没法偿还该笔借款"。当本公司支付该
笔债务时，将影响公司的利润。本公司于2005 年6 月1 日收到广州市天河区人民法院执行通
知书（2005）天法执字第2696 号，执行通知书的内容：中国光大银行广州分行天河支行诉你
们司借款合同纠纷一案,本院作出的（2004）天法民二初字第2119 号判决已经发生法律效力。
因你司至今不自觉履行义务，中国光大银行广州分行天河支行向本院申请执行。本院审查后
立案执行。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十条的规定，责令你司在2005 年6
月6 日上午持本通知到广州市天河区石牌东路155 号广州市天河区人民法院执行局履行下列
28
义务：1、清偿借款利息及逾期利息444，632.78 元、逾期付款利息（自2004 年9 月22 日起
至实际付款之日止），承担案件受理费24，580 元。2、缴纳执行费2346 元。
4、案号（2005）海民二初字第195 号。本公司全资子公司广州市南华西中央空调设备有
限公司被广州电机厂于2004 年12 月29 日向广州市海珠区人民法院起诉，起因：原告广州电
机厂和被告广州南华西中央空调设备有限公司是业务协作单位，原告广州电机厂为被告广州
市中央空调设备有限公司提供电机产品，被告广州市南华西中央空调设备有限公司尚欠原告
广州机电厂货款总额151，904.25 元。诉讼请求：（1）请求判令被告立即清偿所欠货款
151,904.25 元人民币及其利息。（2）本案的诉讼费由被告广州南华西中央空调设备有限公司
承担。该案于2005 年2 月1 日开庭，法院于2005 年2 月5 日作出判决：①被告广州南华西
中央空调设备有限公司在本判决生效之日起10 日内清付货款151，904.25 元给原告，并从
2004 年12 月18 日起至本判决确定还款之日止以中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款
的标准计付利息。逾期清付按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定执行。 ②
本案受理费4，548 元由被告广州南华西中央空调设备有限公司负担。原告广州机电厂预交的
受理费，本院不作退回，由被告广州南华西中央空调设备有限公司于本判决生效之日起10 日
内将其应负担的受理费4548 元直接支付给原告广州机电厂。本次诉讼对公司本期利润或期后
利润的可能影响。
5、案号为（2005）海民二初字第290 号。本公司全资子公司广州市南华西中央空调设备
有限公司被常州永安电机厂于2005 年1 月10 日向广州市海珠区人民法院起诉，起因：告原
常州永安电机厂和被告广州市南华西中央空调设备有限公司是业务协作单位，原告常州永安
电机厂为被告广州市南华西中央空调设备有限公司提供电机产品，被告广州市南华西中央空
调设备有限公司尚欠原告货款总额300，000 元。诉讼请求：（1）要求被告一次性返还拖欠货
款300，000 元，并承担逾期支付的违约损失（自2004 年7 月26 日起至被告付清货款之日止
按银行同期贷款利率计算）。（2）要求被告广州市南华西中央空调设备有限公司承担本案的诉
讼费。该案于2005 年2 月22 日开庭。本次诉讼对公司利润没有影响。法院于2005 年4 月6
日作出判决（1）被告广州市南华西中央空调设备有限公司在本判决生效之日起10 日内清付
货款300,000 元给原告常州永安电机厂，并从2004 年9 月1 日起至本判决确定还款期限届满
之日止按中国人民银行同期贷款利率计付违约损失给原告常州永安电机厂（其中从2004 年9
月1 日起至2004 年9 月8 日止以本金58,179.4 元计，2004 年9 月30 日起至2004 年10 月
30 日止以本金30,000 元计，2004 年10 月31 日起至2004 年11 月29 日止以本金60,000 元
计，2004 年11 月30 日起至2004 年12 月30 日止以本金90,000 元计，2004 年12 月31 日起
至2005 年1 月5 日止以本金120,000 元计，2005 年1 月6 日起以本金300,000 元计），逾期
清付按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定执行。（2）本案受理费7010 元
由被告广州市南华西中央空调设备有限公司负担。原告已预交的受理费7010 元，本院不予退
回，由被告于本判决生效之日起10 日内将其应负担的受理费7010 元直接支付给原告。本次
诉讼对公司利润没有影响。
29
6、案号（2005）海民二初字第353 号。本公司全资子公司广州市南华西中央空调设备有
限公司被广州德利电机制造有限公司 于2005 年1 月16 日向广州市海珠区人民法院起诉：起
因：原告广州德利电机制造有限公司为被告广州市南华西中央空调设备有限公司提供电机产
品，货款总额为60，580 元，至今尚欠货款6,080 元。诉讼请求：（1）请求判决被告支付所
欠货款6,080 元人民币。（2）本案诉讼费由被告广州市南华西中央空调设备有限公司承担。
该案于2005 年1 月31 日开庭。本次诉讼对公司利润没有影响。法院于2005 年2 月5 日作出
判决：①被告在本判决发生法律效力之日起10 日内支付货款6,080 元给原告广州德利电机制
造有限公司。②本案受理费253 元，由被告负担。原告已预交的受理费253 元本院不予退回，
由被告广州市南华西中央空调设备有限公司在本判决发生法律效力之日起10 日内将受理费
253 元径付给原告广州德利电机制造有限公司。 本次诉讼对公司利润没有影响。
7、案号（2005）海民二初字第495 号。本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司
被广州市商业银行昌岗路支行于2002 年2 月24 日向广州市海珠区人民法院起诉。起因：原
告广州市商业银行昌岗路支行与第一被告广州市南华工商贸易公司于2000 年9 月30 日签订
（2000）穗商银南贷字第025 号《人民币借款合同》，约定贷款285 万元，借款期限自2000
年9 月30 日至2001 年10 月30 日止，月利6.435‰，同日原告广州市商业银行昌岗路支行
与第二被告广州市南华制衣公司签订（2000）穗商银南保字第025 号《人民币借款保证合同》，
第二被告广州市南华制衣承诺承担连带清偿责任。2001 年10 月30 日贷款到期，但被告未按
约定还款，经原告广州市商业银行昌岗路支行多次催收但至今仍欠本金285 万元及利息。诉
讼请求：（1）判令第一被告偿还贷款本金285 万元及从2001 年6 月21 日始至还清本金时的
相应利息及罚息，从2001 年6 月21 日暂计至2004 年5 月20 日时的利息为638,899.58 元，
本息合计3,488,899.58 元；（2）判令第二被告承担连带清偿责任；（3）诉讼费用由上述被告
承担。该案于2005 年3 月10 日开庭。本次的诉讼对本公司当前利润将视法院的开庭判决结
果后再作进一步分析。法院于2005 年4 月30 日作判决：①第一被告广州市南华工商贸易公
司于本判决生效之日起10 日内清还借款本金285 万元给原告广州市商业银行昌岗路支行，
并从2001 年6 月21 日起至本判决确定还款期限届满之日止按人民银行规定的办法计付欠
款利息及罚息（其中从2001 年6 月21 日起至2001 年10 月30 日止按月利率6.435 ‰计，
从2001 年10 月31 日起按银行同期逾期贷款利率计）；逾期清付则按《中华人民共和国民
事诉讼法》第二百三十二条的规定执行。（2）第二被告广州市南华制衣对本判决第一项所确
定的债务承担连带清偿责任，第二被告承担保证责任后，有权向第一被告广州市南华工商贸
易公司追偿。（3）本案受理费27，454 元，由第一、第二被告负担。原告广州市商业银行
昌岗路支行已预交的诉讼费本院不作退回，由第一、第二被告于本判决生效之日起10 日内
将应负担的受理费27，454 元直接支付给原告。本次诉讼因利息已计提，故对公司当前利润
或期后利润没有影响。2005 年6 月29 日， 该公司收到广州市海珠区人民法院执行通知书
（2005）海民执字6234 号。执行通知书内容：本院于2005 年4 月30 日作出的民事判决书已
发生法律效力。你仍未履行义务，现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十条的规
30
定，责令你必须在2005 年6 月28 日前履行（2005）海民二初字第495 号民事判决书确定的
义务，逾期不履行，本院将依法强制执行。
8、案号（2005）海民二初字第516 号。本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司
被广州市商业银行昌岗路支行于2002 年2 月24 日向广州市海珠区人民法院起诉：起因：原
告广州市商业银行昌岗路支行与第一被告广州市南华工商贸易公司于2000 年12 月1 日签订
（2000）穗商银南贷字第026 号《人民币借款合同》，约定贷款230 万元，借款期限自2000
年12 月7 日至2001 年12 月10 日止，月利率6.435‰，同日原告与第二被告广州市南华工
商贸易公司签订（2000）穗商银南保字第026 号《人民币借款保证合同》，第二被告广州市南
华工商贸易公司承诺承担连带清偿责任。2001 年12 月10 日贷款到期，但被告广州市南华工
商贸易公司未按约定还款，经原告广州市商业银行昌岗路支行多次催收但至今仍欠本金230
万元及利息。诉讼请求：（1）判令第一被告偿还贷款本金230 万元及从2001 年6 月21 日始
至还清本金时的相应利息及罚息，从2001 年6 月21 日暂计至2004 年5 月20 日时的利息为
516,175.2 元，本息合计2,816,175.2 元；（2）判令第二被告承担连带清偿责任。（3）诉讼
费用由上述被告承担。该案于2005 年03 月11 日开庭。 本次的诉讼对本公司当前利润将视
法院的开庭判决结果后再作进一步分析。法院于2005 年4 月5 日作出判决：①第一被告广州
市南华工商贸易公司在本判决生效之日起10 日内清还贷款本金230 万元给原告；并从2001
年6 月21 日起至本判决确定还款期限届满之日止计付欠款利息损失（其中从2001 年6 月21
日起至2001 年12 月10 日止按月利率6.435‰计，从2001 年12 月11 日起至本判决确定还
款期限届满之日止按中国人民银行规定的逾期贷款利率计）给原告，逾期清付则按中国人民
银行同期贷款利率依《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定执行。②第二被
告广州市南华制衣公司对本判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任。第二被告广州市南
华制衣公司承担保证责任后，有权向第一被告广州市南华工商贸易公司追偿。③本案受理费
24，091 元由第一、第二被告负担，原告广州市商业银行昌岗路支行预交的受理费，本院不
作退回，由第一、第二被告在本判决生效之日起10 日内将其应负担的受理费24，091 元直接
支付给原告广州市商业银行昌岗路支行。本次的诉讼对公司利润没有影响。2005 年6 月29
日， 该公司收到广州市海珠区人民法院执行通知书（2005）海民执字6220 号。执行通知书
的内容：本院于2005 年4 月5 日作出的民事判决书已发生法律效力。你仍未履行义务，现依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十条的规定，责令你必须在2005 年6 月28 日前
履行（2005）海民二初字第516 号民事判决书确定的义务，逾期不履行，本院将依法强制执
行。
9、案号（2005）海民二初字第502 号。本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司
被广州市商业银行昌岗路支行于2002 年2 月24 日向广州市海珠区人民法院起诉。起因：原
告广州市商业银行昌岗路支行与第一被告广州市南华制衣公司于2000 年8 月8 日签订（2000）
穗商银南贷字第023 号《人民币借款合同》，约定贷款120 万元，借款期限自2000 年8 月10
日至2001 年6 月26 日止，月利率6.3375‰，同日原告广州市商业银行昌岗路支行与第二被
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告广州市南华工商贸易有限公司签订（2000）穗商银南华西保字第023 号《人民币借款保证
合同》，第二被告广州市南华工商贸易公司承诺承担连带清偿责任。2001 年6 月26 日贷款到
期，但被告广州市南华制衣公司未按约定还款，至今仍欠本金120 万元及利息。诉讼请求：
（1）判令第一被告广州市南华制衣公司偿还贷款本金120 万元及从2001 年9 月21 日起至还
清本金时的相应利息及罚息，从2001 年9 月21 日暂计至2004 年5 月20 日时的利息为245，
196 元，本息合计1，445，196 元；（2）判令第二被告广州市南华工商贸易公司承担连带清
偿责任；（3）诉讼费用由上述被告广州市南华制衣公司、广州市南华工商贸易公司承担。该
案于2005 年03 月11 日开庭。 本次的诉讼对本公司当前利润将视法院的开庭判决结果后再
作进一步分析。法院于2005 年5 月8 日作出判决：（1）第一被告广州市南华制衣公司于本
判决生效之日起10 日内清还借款本金120 万元给原告广州市商业银行昌岗路支行，并从
2001 年9 月21 日起至本判决确定还款期限届满之日止按中国人民银行规定的办法计付欠
款利息,逾期清付则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定执行。（2）第
二被告广州市南华工商贸易公司对本判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任，第二被告
广州市南华工商贸易公司承担保证责任后，有权向第一被告广州市南华制衣公司追偿。（3）
本案受理费17，236 元，由第一、第二被告负担。原告广州市商业银行昌岗路支行已预交的
诉讼费本院不作退回，由第一、第二被告于本判决生效之日起10 日内将应负担的受理费
17,236 元直接支付给原告。本次诉讼因利息已计提，故对公司当前利润或期后利润没有影响。
2005 年6 月29 日， 该公司收到广州市海珠区人民法院执行通知书（2005）海民执字第6223
号。执行通知书的内容：本院于2005 年5 月8 日作出的民事判决书已发生法律效力。你仍未
履行义务，现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十条的规定，责令你必须在2005
年6 月28 日前履行（2005）海民二初字第502 号民事判决书确定的义务，逾期不履行，本院
将依法强制执行。
10、案号（2005）海民二初字第504号。本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公司
被广州市商业银行海幢支行于2002年2月24日向广州市海珠区人民法院起诉。起因：原告广州
市商业银行海幢支行与第一被告广州市南华工商贸易公司于2000年10月26日签订（2000）穗
商银幢贷字第038号《人民币借款合同》，约定贷款80万元，借款期限自2000年10月26日至2001
年8月10日止，月利率6.3375‰，同日原告广州市商业银行海幢支行与第二被告广州市南华西
企业集团有限公司、第三被告广州市南华制衣公司签订（2000）穗商银幢保字009号《人民币
借款保证合同》，第二、三被告承诺承担连带清偿责任。诉讼请求：（1）判令第一被告广州市
南华工商贸易公司偿还贷款本金80万元及从2000年10月27日始至还清本金时的相应利息及罚
息，从2000年10月27日暂计至2004年5月20日时的利息为188，526元，本息合计988，526元；
（2）判令第二广州市南华西企业集团有限公司、第三被告广州市南华制衣公司承担连带清偿
责任；（3）诉讼费用由上述被告承担。该案于2005年03月11日开庭本次的诉讼对本公司当前
利润将视法院的开庭判决结果后再作进一步分析。法院于2005 年5 月8 日作出判决：（1）
第一被告广州市南华工商贸易公司于本判决生效之日起10 日内清还借款本金80 万元给原告
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广州市商业银行海幢支行，并从2000 年10 月27 日起至本判决确定还款期限届满之日止计付
欠款利息及罚息（其中从2000 年10 月27 日起至2001 年8 月10 日止按月利率6.3375 ‰计，
从2001 年8 月11 日起按中国人民银行规定的办法计付）；逾期清付则按《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百三十二条的规定执行。
（2）第二、第三被告对本判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任，第二、第三被告承担
保证责任后，有权向第一被告追偿。（3）本案受理费14，895 元，由第一、第二、第三被
告负担。原告已预交的诉讼费，本院不作退回，由第一、第二、第三被告于本判决生效之日
起10 日内将应负担的受理费14，895 元直接支付给原告。本次诉讼因利息已计提，故对公
司当前利润或期后利润没有影响。2005 年6 月29 日， 该公司收到广州市海珠区人民法院执
行通知书（2005）海民执字6231 号。执行通知书的内容：本院于2005 年5 月8 日作出的民
事判决书已发生法律效力。你仍未履行义务，现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百
二十条的规定，责令你必须在2005 年6 月28 日前履行（2005）海民二初字第504 号民事判
决书确定的义务，逾期不履行，本院将依法强制执行。
11、案号（2005）海民二初字第509 号。本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公
司被广州市商业银行海幢支行于2002 年2 月24 日向广州市海珠区人民法院起诉。起因： 原
告广州市商业银行海幢支行与第一被告广州市南华工商贸易公司于2000 年10 月30 日签订
（2000）穗商银幢贷字040 号《人民币借款合同》，约定贷款90 万元，借款期限自2000 年
11 月8 日至2001 年11 月10 日止，月利率6.435‰，同日原告与第二、三被告签订（2000）
穗商银幢保字第010 号《人民币借款保证合同》，第二被告广州市南华西企业集团有限公司、
第三被告广州市南华制衣公司承诺承担连带清偿责任。2001 年11 月10 日贷款到期，但被告
广州市南华工商贸易公司未按约定还款，经原告广州市商业银行海幢支行多次催收但至今仍
欠本金90 万元及利息。诉讼请求：（1）判令第一被告广州市南华工商贸易公司偿还贷款本金
90 万元及从2000 年11 月9 日始至还清本金时的相应利息及罚息，从2000 年11 月9 日暂计
至2004 年5 月20 日时的利息为192,119.15 元，本息合计1,092,119.15 元；（2）判令第二、
三被告承担连带清偿责任；（3）诉讼费用由上述被告承担。案于2005 年03 月10 日本次的诉
讼对本公司当前利润将视法院的开庭判决结果后再作进一步分析。法院于2005 年4 月30 日
作出判决：（1）第一被告广州市南华工商贸易公司于本判决生效之日起10 日内清偿借款本
金90 万元给原告，并从2000 年11 月9 日起至本判决确定还款期限届满之日止按中国人民
银行规定的办法计付欠款利息及罚息（其中从2000 年11 月9 日起至2001 年11 月10 日
止按月利率6.435 ‰计，从2001 年11 月11 日起按中国人民银行同期逾期贷款利率计）；
逾期清付则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定执行。（2）第二、第三
被告对本判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任，第二、第三被告承担保证责任后，有
权向第一被告追偿。（3）本案受理费15，471 元，由第一、第二、第三被告负担。原告已
预交的诉讼费本院不作退回，由第一、第二、第三被告于本判决生效之日起10 日内将应负
担的受理费15，471 元直接支付给原告。本次诉讼因利息已计提，故对公司当前利润或期后
33
利润没有影响。2005 年6 月29 日， 该公司收到广州市海珠区人民法院执行通知书（2005）
海民执字6232 号。执行通知书的内容：本院于2005 年4 月30 日作出的民事判决书已发生法
律效力。你仍未履行义务，现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十条的规定，责
令你必须在2005 年6 月28 日前履行（2005）海民二初字第509 号民事判决书确定的义务，
逾期不履行，本院将依法强制执行。
12、案号（2005）海民二初字第505 号。本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公
司被广州市商业银行海珠支行于2002 年2 月24 日向广州市海珠区人民法院起诉。起因：原
告广州市商业银行海珠支行与第一被告广州市南华制衣公司于2001 年5 月21 日签订（2001）
穗商银海贷字013 号《人民币借款合同》，约定贷款190 万元，借款期限自2001 年5 月25 日
至2002 年3 月15 日止，月利率6.3375‰，同日原告广州市商业银行海珠支行与第二被告广
州市南华工商贸易公司签订（2001）穗商银海保字007 号《人民币借款保证合同》，第二被告
广州市南华工商贸易公司承诺承担连带清偿责任。2002 年3 月15 日贷款到期，但被告广州
市南华制衣公司未按约定还款，至今仍欠本金190 万元及利息。诉讼请求：（1）判令第一被
告偿还贷款本金190 万元及从2001 年6 月21 日始至还清本金时的相应利息及罚息，从2001
年6 月21 日暂计至2004 年5 月20 日时的利息为401,969.13 元，本息2,301,969.13 元；（2）
判令第二被告广州市南华工商贸易公司承担连带清偿责任；（3）诉讼费用由上述被告承担。
该案于2005 年03 月11 日开庭。 本次的诉讼对本公司当前利润将视法院的开庭判决结果后
再作进一步分析。法院于2005 年5 月8 日作出判决（1）第一被告广州市南华制衣公司于
本判决生效之日起10 日内清还借款本金190 万元给原告广州市商业银行海珠支行，并从
2001 年6 月21 日起至本判决确定还款期限届满之日止计付欠款利息及罚息（其中从2001
年6 月21 日起至2002 年3 月15 日止按月利率6.3375 ‰计，从2002 年3 月16 日起按
中国人民银行规定的办法计付）；逾期清付则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十
二条的规定执行。（2）第二被告广州市南华工商贸易公司对本判决第一项所确定的债务承担
连带清偿责任，第二被告广州市南华工商贸易公司承担保证责任后，有权向第一被告追偿。
（3）本案受理费21，520 元，由第一、第二被告负担。原告已预交的诉讼费本院不作退回，
由第一、第二被告于本判决生效之日起10 日内将应负担的受理费21，520 元直接支付给原
告。本次诉讼对公司当前利润或期后利润没有影响。2005 年6 月29 日该公司收到广州市海
珠区人民法院执行通知书（2005）海民执字第6230 号。执行通知书的主要内容本院于2005
年5 月8 日作出的民事判决书已发生法律效力。你仍未履行义务，现依照《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百二十条的规定，责令你必须在2005 年6 月28 日前履行（2005）海民二
初字第505 号民事判决书确定的义务，逾期不履行，本院将依法强制执行。
13、案号（2005）海民二初字第517 号。本公司属下全资子公司广州市南华工商贸易公
司被广州市商业银行海珠支行于2005 年3 月3 日向广州市海珠区人民法院起诉。起因：原告
广州市商业银行海珠支行与第一被告广州市南华皮革制品厂于2001 年5 月21 日签订（2001）
穗商银海贷字014 号《人民币借款合同》，约定贷款160 万元，借款期限自2001 年5 月25 日
34
至2002 年4 月18 日止，月利率6.3375‰，同日原告广州市商业银行海珠支行13 与第二被
告广州市南华工商贸易公司 签订（2001）穗商银海保字008 号《人民币借款保证合同》，第
二被告广州市南华工商贸易公司承诺承担连带清偿责任。2002 年4 月18 日贷款到期，但被
告未按规定还款，至今仍欠本金160 万元及利息。诉讼请求：（1）判令第一被告偿还贷款本
金160 万元及从2001 年3 月21 日始至还清本金时的相应利息及罚息，从2001 年3 月21 日
暂计至2004 年5 月20 日时的利息为367，568 元，本息合计1，967，568 元；（2）判令第二
被告承担连带清偿责任；（3）诉讼费用由上述被告承担。该案于2005 年03 月11 日开庭本次
的诉讼对本公司当前利润将视法院的开庭判决结果后再作进一步分析。法院于2005 年4 月5
日作出判决：①第一被告广州市南华皮革制品厂在本判决生效之日起10 日内清还贷款本金
160 万元给原告广州市商业银行海珠支行；并从2001 年5 月25 日起至本判决确定还款期限
届满之日止计付欠款利息（其中从2001 年5 月25 日起至2002 年4 月18 日止按月利率6.435‰
计，从2002 年4 月18 日起至本判决确定还款期限届满之日止按中国人民银行规定的逾期贷
款利率计）给原告，逾期清付则按中国人民银行同期贷款利率及《中华人民共和国民事诉讼
法》第二百三十二条的规定执行。②第二被告广州市南华工商贸易公司应对本判决第一项所
确定的债务承担连带清偿责任。第二被告广州市南华工商贸易公司承担保证责任后，有权向
第一被告广州市南华皮革制品厂追偿。③本案受理费19，848 元由第一、第二被告负担，原
告广州市商业银行海珠支行预交的受理费，本院不作退回，由第一、第二被告在本判决生效
之日起10 日内将其应负担的受理费19，848 元直接支付给原告广州市商业银行海珠支行。本
次的诉讼对公司利润没有影响。2005 年6 月29 日，该公司收到广州市海珠区人民法院执行
通知书（2005）海民执字6229 号。执行通知书的内容：本院于2005 年4 月5 日作出的民事
判决书已发生法律效力。你仍未履行义务，现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二
十条的规定，责令你必须在2005 年6 月28 日前履行（2005）海民二初字第517 号民事判决
书确定的义务，逾期不履行，本院将依法强制执行。
14、案号（2005）穗中法民二初字第57 号。本公司和本公司属下全资子公司广州市南华
工商贸易公司被广州市农村信用合作社联合营业部于2005 年3 月7 日向广州市中级人民法院
起诉。起因：2000 年8 月23 日，原告广州市农村信用合作社联合社营业部与三被告广州市
南华工商贸易公司、广州市南华西企业集团有限公司、广州市南华西实业股份有限公司签订
编号为农信借字[2000]第344 号《最高额保证担保借款合同》，该合同约定在约定期限内由原
告广州市农村信用合作社联合营业部向第一被告提供最高贷款本金限额不超过人民币3500
万元的贷款，每笔贷款的种类、金额、期限、用途、利率和还款方式以借款借据为准。第二
被告广州市南华西企业集团有限公司、第三被告广州市南华西实业股份有限公司为该合同项
下的借款提供保证担保，并承诺承担连带责任。合同签订后，原告广州市农村信用合作社联
合营业部依约分别于2000 年10 月31 日、11 月2 日及11 月3 日向第一被告广州市南华工商
贸易公司发放1000 万元的贷款，即合计人民币3000 万元整，并分别出具了借款借据，约定
按季结息。第一被告广州市南华工商贸易公司自2001 年第3 季度起开始拖欠贷款利息。借款
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期限届满后，原告广州市农村信用合作社联合营业部虽多次催收，但第一被告广州市南华工
商贸易公司仍未归还拖欠的贷款本息，两被告也未能承担连带还款责任，至今仍拖欠原告贷
款本金3000 万元及相应的贷款利息13,025,253.98 元。诉讼请求：（1）判令第一被告偿还借
款本金3000 万元，以及拖欠的贷款利息约13,025,253.98 元（暂计至2005 年1 月20 日止）；
（2）判令第二、第三被告对上述债务承担连带清偿责任；（3）判令第三被告承担本案全部诉
讼费用。该案于2005 年05 月19 日开庭。法院于2005 年7 月27 日作出如下判决：（1）被告
广州市南华工商贸易公司于本判决发生法律效力之次日起十日内偿还借款本金人民币3000
万元及贷款利息约13,025,253.98 元给原告广州市农村信用合作社联合社营业部。并从2005
年1 月21 日起至还清款项之日止以3000 万元为本金按照每日万分之三计付逾期贷款利率给
原告广州市农村信用合作社联合社营业部； （2）被告广州市南华西企业集团有限公司和被
告广州南华西实业股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任；（3）被告广州市南华西企业
集团有限公司和被告广州南华西实业股份有限公司承担保证责任后，有权向被告广州市南华
工商贸易公司追偿。
案件受理费225,136 元由被告广州市南华工商贸易公司负担。被告广州市南华西企业集团有
限公司和被告广州南华西实业股份有限公司承担连带清偿责任。该费用已由原告广州市农村
信用合作社联合社营业部预交，本院不作退回，由被告迳付给原告）。2005 年11 月2 日本公
司收到广州市中级人民法院执行通知书（2005）穗中法执字第2411 号，执行通知书的主要内
容：原告广州市农村信用合作社联合社营业部诉你（司）借款合同纠纷一案，广东省广州市
中级人民法院作出的（2005）穗中法民二初字第57 号书已经发生法律效力。因你（司）至今
不自觉履行义务，广州市农村信用合作社联合社营业部向本院申请执行，本院审查后决定立
案执行。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十条的规定，责令你（司）在2005 年
10 月31 日持本通知到广州市越秀区仓边路28 号广州市中级人民法院执行局履行如下义务：
1、交纳3000 万元及利息；2、交纳执行费45250.39 元。逾期不履行，本院将依法强制执行。
2005 年11 月26 日，本公司收到广州市中级人民法院民事裁定书（2005）穗中法执字第2411
号。现将有关情况公告如下：）（2005）穗中法执字第2411 号民事裁定书的主要内容依照《中
华人民共和国民事诉讼法》第二百三十四条第一款第（五）项及第二百三十六条的规定，裁
定如下：本院（2005）穗中法民二初字第57 号民事判决书中止执行。本次的裁定执行事项对
公司当前利润没有影响。
15、案号：深福法民初字第1348 号。2001 年5 月25 日，深圳市福田区开庭审理我公司
与驻深圳办事处苏首人关于320，400 元货款纠纷一案，当庭判决我公司胜诉，接着就查封的
房产申请执行，在执行过程中查明对方所拥有的房产产权不明确，以没有其它可供执行的财
产。2002 年1 月28 日深圳福田区人民法院通知我司限于2002 年3 月1 日提供被执行人财产，
否则，依法中止本案，报告日，我司仍未提供被告可执行的财产，该款尚未收回。
16、案号（2003）民二字第178号。本公司全资子公司广州市南华西中央空调设备有限公
司于2003年8月11日向娄底市娄星区人民法院起诉娄底市清泉房地产开发有限公司，起因：广
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州市南华西中央空调设备有限公司为供方，娄底市清泉房地产开发有限公司为需方签订产品
购销合同，娄底市清泉房地产开发有限公司购买广州市南华西中央空调设备有限公司。诉讼
请求：（1）判令娄底市清泉房地产开发有限公司偿还货款182,802元，违约金36,560.4元。
（2）判令娄底市清泉房地产开发有限公司承担本案诉讼费用。法院于2005年3月15日作出判
决：娄底市清泉房地产有限公司偿还货款159，209元，本案诉讼受理费5700元由娄底市清泉
房地产承担。广州市南华西中央空调设备有限公司与娄底市清泉房地产开发有限公司于2005
年8月12日双方签定了和解协议，同意娄底市清泉房地产开发有限公司欠广州市南华西中央空
调设备有限公司空调货款159,209元以11万元作一次性了结。广州市南华西中央空调设备有限
公司已收到上述货款，该案结束。
17、案号（2005）成民二初字第51 号。本公司全资子公司广州特种变压器厂有限公司被
山东省呈祥电子电器有限公司于2004 年12 月20 日向山东省成武县人民法院起诉，起因：2002
年2 月15 日、2003 年4 月20 日和12 月30 日原告山东省呈祥电子电器有限公司、被告广州
特种变压器厂有限公司之间订立了3 份玻璃纤维带购销合同。原告山东省呈祥电子电器有限
公司依约向被告广州特种变压器厂有限公司发货履行了合同义务。被告广州特种变压器厂有
限公司收货后未依约支付全部货款。至2004 年12 月2 日双方对帐，被告广州特种变压器厂
有限公司共欠货款323,852.6 元。诉讼请求：① 请求依法判令被告广州特种变压器厂有限公
司即偿还欠付原告山东省呈祥电子电器有限公司的货款323,852.6 元；② 案件受理费、保全
费由被告广州特种变压器厂有限公司承担。该案于2005 年1 月25 日开庭, 本次的诉讼对本
公司当前利润将视法院的开庭判决结果后再作进一步分析。报告期内未有判决结果。
18、案号（2004）海民二初字第2020 号。本公司属下公司广州市南华西中央空调设备有
限公司与中欣机械（厦门）有限公司是协作单位，由中欣机械（厦门）有限公司提供给南华
西中央空调设备有限公司风机一批，货款共87，310 元至今未还，中欣机械（厦门）有限公
司于2004 年10 月29 日向广州市海珠区人民法院起诉。诉讼请求：①判令被告广州市南华西
中央空调设备有限公司给付拖欠中欣机械（厦门）有限公司的货款87，310 元；②判令被告
广州市南华西中央空调设备有限公司承担本案诉讼受理费用。法院于2004 年11 月29 日作出
判决，①判令被告广州市南华西中央空调设备有限公司于本判决发生法律效力之日起计10 日
内清付货款87，310 元给原告中欣机械（厦门）有限公司，本案受理费用3，129 元由被告广
州市南华西中央空调设备有限公司承担。本次诉讼对公司利润没有影响。2005 年1 月24 日
收到广州市海珠区人民法院执行通知书，案号为（2005）海民执字2411 号，执行通知具体内
容如下：法院2004 年12 月27 日作出的判决书已发生法律效力，责令我公司必须在2005 年
1 月24 日前履行（2004）海民二初字第2020 号判决书确定的义务，逾期不履行，法院将依
法强制执行。
19、案号（2005）民二初字第1262 号。广州市南华西中央空调设备有限公司被西门子楼
宇科技（天津）有限公司于2005 年7 月20 日向广州市海珠区人民法院起诉，起因：原告西
门子楼宇科技（天津）有限公司与被告广州市南华西中央空调设备有限公司是业务协助单位，
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由原告西门子楼宇科技（天津）有限公司为被告广州市南华西中央空调设备有限公司提供楼
宇智能化控制设备，尚欠货款总额176，693.13 元。诉讼请求：（1）判令被告支付拖欠原告
的货款176,693.13 元（2）判令被告立即向原告支付违约金58,897.70 元。（3）判令被告承
担本案诉费用。该案于2005 年8 月1 日开庭。法院于2005 年8 月22 日作出如下判决：判令
被告在判决书发生法律效力之日起10 日内支付货款176，693.13 元及违约金58，897.70 元
给原告；逾期清付，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定执行，本案的
受理费6，044 元由被告承担。本次诉讼对公司利润没有影响。
二、报告期内收购及出售资产事项
1、公司下属广州特种变压器厂有限公司在报告期内出售珠诲房产（原值72.8万元，售价
43.3万元，税金费用1.5万元）损失28万元。
2、公司下属广州华盛避雷器实业有限公司在报告期内报废旧办公设备一批（计算机、传
真机、复印机）共损失10.8万元。
3、公司下属的广州市南华西中央空调设备有限公司在报告期内将一台大弯机以60000元
出售，净损失14,000元。
4、公司下属的广州海华空调冷冻有限公司在报告期内将一批主要设备以490,000 元出
售，净损失670,000 元。
三、重大关联交易事项
（一）租赁
关联交易方 南华西工业公司 广州南华扭扣厂 合计
定价原则 协商 协商
交易金额（万元） 18.5 5.4 23.9
结算方式 现金 现金
交易内容 生产办公场地 生产办公场地
（二）与关联方的债权债务往来
资金占用方 期初占用金额 占用发生时间 05 年还款 期末占用金额
南华西企业集团公司占用 380,975,120.46 142,549,875.41
其中占用：股份公司本部 129,729,875.41 1998.9-2000.7 129,729,875.41
南华工商贸易公司 237,794,749.05 2000.12
南华西中央空调公司 630,496.00 2000
广州特种变压器厂 7,220,000.00 2000 7,220,000.00
华盛避雷器公司 5,6000,000.00 2000.6-2000.8 5,6000,000.00
南华西房地产开发公司占用 4,693,402.78 4,693,402.78
其中占用：股份公司本部 4,693,402.78 1998.1-1998.10 4,693,402.78
南华制衣公司占用 77,755,935.50
其中占用：南华工商贸易公司 77,755,935.50 历史
图新制衣厂有限公司占用 28,715,217.94
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其中占用：南华工商贸易公司 28,715,217.94 2001.5
广州海华机电设备厂占用 6,715,470.63
其中占用：南华西中央空调公司 6,715,470.63 上市前
淼鑫实业公司占用 738,652.13 738,652.13
其中占用：华盛避雷器公司 738,652.13 1998.2 738,652.13
南华工商贸易公司 115,027,571.85
南华西中央空调公司 16,031,682.95
大股东及关联方占用总计 499,593,799.444 279,041,185.12
（三）担保事项
（1）、 公司本部对外担保42847 万元：
被担保企业名称 担保金额 借款期限 担保类型 备 注 决策程序
南华西企业集团 6,000,000 99.12.02-01.05.30 连带清偿责任 可能承担连带清偿责任
南华西企业集团 15,000.000 99.12.02-00.10.10 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 44,000,000 00.07.01-01.07.01 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 30,000,000 99.12.01-00.12.01 连带清偿责任 可能承担连带清偿责任
南华西企业集团 20,000,000 99.12.01-01.03.01 连带清偿责任 可能承担连带清偿责任
南华西企业集团 5,000,000 99.12.01-00.04.01 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 10,000,000 99.11.12-00.07.23 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 10,000,000 99.11.19-00.08.06 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 10,000,000 99.11.18-00.09.24 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 10,000,000 99.11.17-00.09.12 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 10,000,000 01.01.03-01.09.20 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 8,000,000 01.01.13-01.10.10 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 10,000,000 00.03.14-00.12.13 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 8,000,000 00.03.15-01.02.15 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 10,000,000 00.05.12-01.02.22 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 4,000,000 00.04.30-01.03.15 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 10,000,000 00.05.18-01.03.22 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 10,000,000 00.04.24-01.04.12 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 10,000,000 00.05.09-01.04.23 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 7,000,000 00.05.24-01.05.11 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 10,000,000 00.06.30-01.06.15 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 10,000,000 00.06.15-01.05.23 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 20,000,000 99.09.16-00.06.28 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 15,000,000 99.09.16-00.06.28 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 20,00,000 99.11.18-00.06.28 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 20,000,000 00.02.03-00.06.28 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 10,000,000 00.02.03-00.06.28 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 10,000,000 00.09.06-01.08.05 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 20,000,000 00.09.06-01.08.05 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 10,000,000 00.09.06-01.06.05 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 5,000,000 00.09.06-01.04.05 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 4,000,000 00.09.06-01.05.05 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 5,000,000 00.06.28-01.03.17 连带清偿责任 承担连带清偿责任
南华西企业集团 20,000,000 00.11.17-01.11.10 连带清偿责任 承担连带清偿责任
历史遗留未按公司章程规定程序召开的董事会形成的相应决议..
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南华西房地产公司 2,470.000 00.02.02-03.02.02 连带清偿责任 承担连带清偿责任
合 计 428,470,000
（2）本公司下属子公司为南华西集团公司及其他关联公司提供担保借款总额1903.5 万，具体情况如下：
担保企业名称 被保企业名称 担保金额 借款期限 担保类型 决策程序
南华工商贸易公司 广州市南华制衣公司 1,200,000.00 00.08.10-01.06.26 连带清偿责任
南华工商贸易公司 广州市南华制衣公司 2,700,000.00 99.04.08-01.03.10 连带清偿责任
南华工商贸易公司 广州市南华制衣公司 1,900,000.00 01.05.25-02.03.15 连带清偿责任
南华工商贸易公司 广州市南华皮革制品厂 1,600,000.00 01.05.25-02.04.18 连带清偿责任
南华西中央空调公司 海华机电设备总厂 2,010,000.00 98.01.22-00.01.22 用AMADA 壹套三台设备抵押
南华西中央空调公司 海华机电设备总厂 7,680,000.00 98.01.22-00.01.22 用厂房壹幢抵押担保
海华冷冻设备公司 海华机电设备总厂 1,945,000。00 98.01.22-00.01.22 OAK 壹套三台.自动焊机抵押
合 计 19,035,000.00
历史遗留未按公司章程规定程序召
开的董事会形成的相应决议..
2、 公司内部担保借款10313.3 万元，情况如下：
（1）下属子公司之间相互担保
担保企业名称 被担保企业名称 担保金额 借款期限 担保类型 决策程序
特种变压器厂 华盛避雷器公司 223,000 04.02.16-05.01.18 连带清偿责任 董事会决议
华盛避雷器公司 特种变压器厂 5,500,000 04.01.15-05.01.10 连带清偿责任 董事会决议
合 计 5,723,000
（2）公司本部为下属企业担保借款9741 万元，其中逾期9741 万元。
被担保企业名称 担保金额 其中逾期 借款期限 担保类型 决策程序
南华工贸公司 5,000,000 5,000,000 00.09.28-01.09.10 连带清偿责任
南华工贸公司 10,000,000 10,000,000 00.10.31-01.10.10 连带清偿责任
南华工贸公司 10,000,000 10,000,000 00.11.02-01.10.20 连带清偿责任
南华工贸公司 10,000,000 10,000,000 00.11.06-01.00.05 连带清偿责任
历史遗留未按公
司章程规定程序召开
的董事会形成的相应
决议
南华工贸公司 19,260,000 19,260,000 01.07.11-02.07.10 连带清偿责任 董事会决议
南华工贸公司 25,000,000 25,000,000 01.12.24-02.05.30 连带清偿责任 董事会决议
特种变压器厂 2,200,000 2,200,000 04.03.02-05.02.18 连带清偿责任 董事会决议
特种变压器厂 2,300,000 2,300,000 04.02.27-05.02.02 连带清偿责任 董事会决议
特种变压器厂 900,000 900,000 04.03.23-05.03.11 连带清偿责任 董事会决议
特种变压器厂 900,000 900,000 04.03.25-05.03.18 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.05-05.03.01 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.06-05.03.02 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.07-05.03.03 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.08-05.03.04 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.09-05.03.07 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.12-05.03.08 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.13-05.03.09 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.14-05.03.10 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.15-05.03.11 连带清偿责任 董事会决议
40
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.16-05.03.14 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.19-05.03.15 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.20-05.03.16 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.21-05.03.17 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.22-05.03.18 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.23-05.03.21 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.26-05.03.22 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.27-05.03.23 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.28-05.03.24 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.29-05.03.25 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.04.30-05.03.28 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 500,000 500,000 04.05.10-05.03.29 连带清偿责任 董事会决议
中央空调公司 1,350,000 1,350,000 03.06.06-04.06.05 连带清偿责任 董事会决议
合 计 97,410,000 97,410,000
3、南华西集团及其他关联公司为本公司及属下的子公司提供借款担保，担保借款总额386,455,483.51
元,具体情况如下:
担保企业名称 被担保企业名称 借款银行 借款金额 借款期限 月利率 (‰)
广州南华制衣公司 南华工商贸易公司 商行南华西支行 2,850,000 00.09.30-01.10.30 6.435
广州南华制衣公司 南华工商贸易公司 商行南华西支行 2,300,000 00.12.04-01.12.10 6.435
南华西企业集团 南华工商贸易公司 商行海幢支行 800,000 00.10.26-01.08.10 6.3375
南华西企业集团 南华工商贸易公司 商行海幢支行 900,000 00.11.08-01.11.10 6.435
南华西企业集团 南华工商贸易公司 商行大新支行 350,000 00.02.03-00.09.03 6.3
南华西企业集团 南华工商贸易公司 广州市新风农村信用合作社 10,000,000 01.06.01-01.12.01 6.45
南华西企业集团 南华工商贸易公司 广州市新风农村信用合作社 10,000,000 01.09.11-02.03.11 6.45
南华西企业集团 南华工商贸易公司 广州市新风农村信用合作社 10,000,000 01.09.07-02.03.07 6.45
南华西企业集团 南华工商贸易公司 广州市农村信用合作社联合营业部 5,000,000 00.09.28-01.09.10 6.825
南华西企业集团 南华工商贸易公司 广州市农村信用合作社联合营业部 10,000,000 00.10.31-01.10.10 6.825
南华西企业集团 南华工商贸易公司 广州市农村信用合作社联合营业部 10,000,000 00.11.02-01.10.20 6.825
南华西企业集团 南华工商贸易公司 广州市农村信用合作社联合营业部 10,000,000 00.11.03-01.11.05 6.825
南华西企业集团 南华工商贸易公司 工行南方支行 10,000,000 00.10.20-01.10.20 5.362
南华西企业集团 南华工商贸易公司 工行南方支行 10,000,000 01.08.18-02.01.18 5.362
南华西企业集团 南华工商贸易公司 工行南方支行 2,643,138.50 2001.02.20 止 6.875
南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 10,000,000 00.04.30-01.03.10 6.3
南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 5,000,000 01.03.07-01.10.20 5.94
南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 4,000,000 00.10.12-01.04.12 6.3
南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 22,000,000 00.12.30-01.08.05 5.94
南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 5,000,000 00.12.20-01.07.10 6.3
南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 10,000,000 00.11.30-01.07.20 6.3
南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 10,000,000 00.12.20-01.07.20 6.3
南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 5,000,000 00.12.10-01.07.20 6.3
南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 3,800.000 00.09.12-02.01.12 6.3
南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 3,000,000 00.10.19-01.09.10 5.94
南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 3,000,000 00.08.16-01.03.10 6.3
41
南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 7,000,000 00.08.13-01.03.15 6.3
南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 7,000,000 00.11.24-01.09.20 6.3
南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 9,000,000 00.12.06-01.10.10 5.94
南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 5,000,000 00.12.12-01.10.18 5.85
南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 30,000,000 00.12.29-01.10.25 5.85
南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 5,000,000 01.05.18-02.04.10 5.85
南华西企业集团 南华西实业股份公司 中信实业银行广州分行 30,662,345.01 00.07.03-00.09.01 5.363
南华西企业集团 南华西实业股份公司 中国银行海珠支行 19,000,000 02.09.08-03.04.25 5.032
南华西企业集团 南华西实业股份公司 中国银行海珠支行 29,500,000 02.11.26-03.04.25 5.3625
南华西企业集团 南华西实业股份公司 中国银行海珠支行 25,000,000 02.09.26-03.04.25 5.032
南华西企业集团 南华西实业股份公司 中国银行海珠支行 25,000,000 02.09.26-03.04.25 5.032
南华西企业集团 南华西实业股份公司 交通银行江南支行 18,650,000 03.03.10-03.07.10 4.8675
合 计 386,455,483.51
四、公司或持股5%以上股东承诺事项在报告期内的履行情况
报告期内，股东南华西集团承诺以重组方式解决占用资金和贷款担保问题，但由于股权
被强制拍卖及与部分债权银行未能就重组方案达成一致意见，重组未能取得新进展。
五、公司聘请会计师事务所情况
公司2005 年度继续聘请广东羊城会计师事务所有限公司（原广州羊城会计师事务所有限
公司）为本公司审计，支付6 万元审计费。广东羊城会计师事务所有限公司自本公司（1996
年）成立至今为本公司进行审计。
六、其他重大事项
1、本公司2004 年3 月27 日召开的第三届第三十次董事会会议审议通过关于免去何竟棠
董事长和董事职务的议案，选举孔繁波担任本公司董事长职务。因各种原因，本公司未能办
理法定代表人变更手续。2005 年6 月9 日召开的第三届第四十三次董事会会议同意孔繁波辞
去本公司董事长职务，选举张汉波担任本公司董事长。至报告日本公司尚未办妥法定代表人
变更手续。
2、根据北京市工商行政管理局平谷分局平工商企监处字（1999）第03 号处罚决定书，
本公司发起人股东之一北京贝特实业公司已被吊销企业营业执照。
3、关于股东南华西集团（原控股股东）及其关联方2005 年1-12 月还款情况
资 金 占 用 方 年初占用金额 本期归还金额 期末占用金额
广州南华西企业集团有限公司 380,975,120.46
380,975,120.46
南华西房地产开发有限公司 4,693,402.78
-
4,693,402.78
广州市南华制衣公司 77,755,935.50
-
77,755,935.50
广州海华机电设备总厂 6,715,470.63
6,715,470.63
42
广州淼鑫实业公司 738,652.13
-
738,652.13
广州市图新制衣有限公司 28,715,217.94 28,715,217.94
合计 499,593,799.44
499,593,799.44
4、2005 年7 月15 日，本公司在代办股份转让信息披露平台（ www.gfzr.com.cn）上进
行了《广州南华西实业股份有限公司办公地址迁址公告》（公告编号：2005-037）：从2005
年7 月18 日起，本公司搬迁到广州市滨江中路308 号12 楼I、J 室办公。至报告日本公司尚
未办妥有关工商变更登记手续。
第十一节 财务报告
审 计 报 告
广州南华西实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广州南华西实业股份有限公司（以下简称“南华西公司”）2005
年12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表、2005 年度的利润表及利润分配表和合并利润
表及合并利润分配表、2005 年度的现金流量表和合并现金流量表（详见后附报表一至四）进
行审计。这些会计报表的编制是南华西公司管理当局的责任。
上述会计报表是由南华西公司管理当局按持续经营的假设编制的。南华西公司2005 年12
月31 日的资产负债表显示公司处于巨额资不抵债状况。如会计报表附注所述，南华西公司存
在大量逾期未偿还的债务以及因对外巨额担保引发的索偿和诉讼，相关的资产已被查封或冻
结。截至审计报告日止，南华西公司管理当局未能针对上述状况提出切实可行的应对计划和
其他缓解措施，公司的持续经营能力存在重大不确定性，我们无法判断南华西公司编制会计
报表所依据的持续经营假设是否合理。
由于上述原因，我们无法对上述会计报表整体反映发表意见。
广东羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师
陈雄溢
中国注册会计师
何川
中国· 广州 2006 年4 月25 日
43
会 计 报 表 附 注
一、 公司的一般情况及业务活动
广州南华西实业股份有限公司(以下简称本公司)是经广州市经济体制改革委员会穗改股字
[1996]17 号文批准，由广州市南华西企业集团有限公司（以下简称南华西集团）将其全资附属的广州特种
变压器厂（现改名广州特种变压器厂有限公司）、广州市京广深空调设备制造工程公司（现改名广州市南
华西中央空调设备有限公司）、广州市南华工商贸易公司整体改组, 联合广东华侨信托投资公司投资基金
部、北京贝特实业公司、登润实业有限公司(香港)、粤华有限公司(香港)等五家单位共同发起设立。1996
年经中国证券监督委员会批准向社会公开发行股票，并于1996 年12 月9 日在深圳证券交易所正式挂牌上
市交易，股票代码为000660。本公司的注册资本13,291.3 万元。
根据深圳证券交易所(深证上[2004]91 号)《关于广州南华西实业股份有限公司股票终止上市的决定》，
本公司股票于2004 年9 月13 日在深圳证券交易所终止上市。2004 年6 月21 日，本公司与国信证券股份
有限公司签订《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议》，国信证券股份有限公司为本公司提供代办股份
转让服务，并在本公司终止上市后的第45 个工作日，股份开始代办转让。
本公司的发起人南华西集团持有本公司的发起人法人股57,565,766 股于2005 年4 月27 日过户给广
东汇集实业有限公司。股权变更后，南华西集团持有本公司27,565,766 股，占总股份数的20.74%，广东
汇集实业有限公司持有本公司57,565,766 股，占总股份数的43.31%。
本公司的工商登记注册号为4401011103152 号，法定代表人：何竟棠。本公司注册地址变更为：广州
市滨江中路308 号12 楼I、J 室。经营范围是空调、冷冻设备制造、加工、安装、维修；生产：机电产品
（国家专营专控项目持许可证经营），国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。
二、 本公司主要会计政策、会计估计及合并会计报表方法
1、 会计制度
本公司执行《企业会计制度》及其相关的补充规定。
2、 会计年度
本公司采用公历年为会计年度，即自公历每年1月1日起至12月31日止。
3、 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、 记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、 外币业务核算方法
44
本公司发生外币业务时，将有关外币金额按业务发生的当日中国人民银行公布的市场汇率折合人民币
记账，月份终了，外币余额按照月末中国人民银行公布的市场汇率折合人民币，与账面汇率折合人民币的
差额作为汇兑损益，列入期间费用。
6、 现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短(一般为三个月内)、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变
动风险很小的投资。
7、短期投资
本公司短期投资按照取得时的投资成本入账，在实际收到现金股利和利息时冲减短期投资的账面价
值。
期末短期投资按投资成本与市价孰低计价，并按投资总体计提跌价准备。
8、 坏账损失的核算
（1）坏账的确认标准
坏账的确认标准是：对债务人撤销、破产依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死
亡既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，
确实无法收回的应收款项；按照公司的管理权限，并经董事会批准确认为坏账。
（2）坏账准备
本公司采用备抵法核算坏账损失，坏账准备按应收款项(包括应收账款、其他应收款)的期末余额，根
据以往的经验和债务单位的财务状况，采用账龄分析法，按以下比例计提：
账龄 计提比例
3年以内 5%
3年以上 40%
如债务人财务状况有特殊变动，可根据实际情况确定计提坏账准备比例。
此外，在应收款项挂账的押金和保证金不计提坏账准备。
9、 存货
(1) 本公司存货主要包括：原材料、产成品、在产品、外购商品、低值易耗品。
(2) 存货计价方法为：存货购入和发出均按实际成本价核算，存货发出时的计价按加权平均法计算。
(3) 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品发出时按一次摊销。
(4) 期末存货按账面成本与可变现净值孰低计价，并按存货项目计提存货跌价准备。
10、长期投资
（1）长期债权投资
本公司长期债权投资按取得时的成本作为初始投资成本入账，长期债权投资按票面价值和票面利率
按期计算确认利息收入，债券的溢价或折价采用直线法摊销。
（2）长期股权投资
45
本公司长期股权投资按照初始成本入账。对投资额占被投资单位有表决权资本总额50％以上（不含50
％）的，或虽占被投资单位有表决权资本总额不足50%但具有实质控制权的，采用权益法核算并合并会计
报表；
投资额占被投资单位有表决权资本总额20%以上50％以下的，或虽投资额占被投资单位有表决权资本
总额不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；
投资额占被投资单位有表决权资本总额不足20％的，或虽投资额占被投资单位有表决权资本总额不超
过20%但不具有重大影响的，采用成本法核算。
(3)长期股权投资差额的摊销方法：长期投资账面价值高于所占被投资单位权益的差额，按合同规定的
投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，按十年采用直线法摊销；长期投资账面价值低于所占被投
资单位权益的差额，计入资本公积。
(4)长期投资减值准备
期末对长期投资的账面价值进行逐项检查。如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因
导致其可收回金额低于投资账面价值，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
11、固定资产及累计折旧
(1) 本公司固定资产是指使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器设备、运输设备及其他与生产、经
营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备、物品，单位价值在2000元以上，并且使用年
限超过2年的也作为固定资产。
(2) 固定资产按取得时的实际成本记账，折旧采用直线法计算，预留残值率为原值的5％。
各类固定资产的折旧率如下：
类 别 折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物 40年 2.375％
机器设备 14年 6.79％
运输设备 10年 9.5％
其他设备 10年 9.5％
（3）计提固定资产减值准备
本公司在年度中期和年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损
坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按将可收回金额低于其账面价值的差额，计提固
定资产减值准备。
12、在建工程
本公司在建工程按实际成本计价，与购建固定资产相关的利息支出在固定资产尚未达到预计可使用状
态之前予以资本化，计入购置成本。
期末对在建工程项目进行逐项检查，如有证据证明在建工程已发生了减值，按单项在建工程计提减值
准备。
13、借款费用核算方法
46
（1）借款费用确认原则：因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差
额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价
或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固
定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化。若辅助费用金额较小，于发生当期确认为
费用；其他辅助费用于发生当期确认为费用。
（2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款
费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产购建活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。
14、无形资产
（1）本公司无形资产按实际成本计价。按预计年限摊销，当合同规定受益年限但法律没有规定有效年
限的，摊销年限按合同规定的受益年限；当合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超
过法律规定的有效年限；当合同规定了受益年限且法律也规定了有效年限，按孰短原则摊销，既没有规定
受益年限又无法律规定有效年限的，按10年平均摊销。
（2）无形资产减值准备
本公司在年度中期和年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可回
收金额低于其账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额作为计提无形资产减值准备。
15、长期待摊费用
长期待摊费用按受益期平均摊销。
16、营业收入的确认
(1) 商品销售，本公司将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管
理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地
计量时，确认营业收入的实现。
(2) 提供劳务，本公司于劳务已经提供，相关的收入已经收到或取得了收款的证据时，并且与提供劳
务相关的成本能够可靠地计量且经济利益能够流入本企业时确认营业收入实现。
(3) 他人使用本公司的资产，利息收入和使用费收入在交易相关的经济利益能够流入企业和收入的金
额能够可靠地计量条件满足时，确认收入实现。
17、所得税的会计处理方法
本公司的企业所得税采用应付税款法核算。
18、预计负债的确认
本公司对外提供担保可能产生的负债，在对外担保义务已是企业的现时义务和该义务的履行很可能导
致经济利益流出本企业，且该义务的金额能够可靠地计量等条件满足时，将该笔对外担保确认为预计负债，
并计入当期损失。
19、本年度的会计政策，会计估计变更的情况
本年度本公司下属子公司广州特种变压器厂有限公司因存货中的模具价值较大，使用年限较长，经董
事会决议，将存货中的模具转往长期待摊费用反映，并从开始使用年限起按10年摊销。由于该会计估计的
47
变更，使本公司以前年度留存收益减少2,938,849.66元，2005年度主营业务成本增加245,417.14元，留存收
益减少245,417.14元。
20、 合并会计报表的编制方法
本公司按《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表
以及其他有关资料为依据，经充分抵销内部投资、内部交易、内部债权债务等内部会计事项后编制合并会
计报表。
21、利润分配
缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
(1)弥补亏损；
(2)提取10％法定盈余公积金；
(3)提取5％－10％公益金；
(4)提取任意盈余公积金；
(5)支付股利。
本公司税后利润分配及派发股利, 由本公司董事会提出方案, 报股东大会审议通过。
三、 主要税项
1、 流转税及附加
(1)流转税
应税项目 税 种 税率
自营商品出口收入 增值税 0%
来料加工出口收入 增值税 免税
国内产品、商品销售收入 增值税 17%
租金收入 营业税 5%
安装、维修工程收入 营业税 3%
(2) 城市维护建设税
按流转税税额的7%计算和缴纳。
(3)教育费附加
按流转税税额的3%计算和缴纳。
2、 企业所得税
公 司 名 称 税 率
广州南华西实业股份有限公司 33%
广州特种变压器厂有限公司 15%
48
广州华盛避雷器实业有限公司 24%
江门市江海区华熙咨询服务有限公司 33%
根据中共广州市委穗字[1998]21 号《中共广州市委、广州市人民政府关于进一步扶持高新技术产业发
展的若干规定》，凡经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。广州特种变压器厂有限公
司经广州市科学技术委员会认定为高新技术企业。
广州华盛避雷器实业有限公司执行《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》。
四、 控股子公司及合营企业
1、 截至资产负债表日止，本公司控股的子公司：
企业名称
注册资本
(人民币万元)
经营范围
本公司对其投资
额(人民币万元)
占权益比
例(%)
广州市南华工商贸易公司 2,128 各类进出口 2,128 100
广州特种变压器厂有限公司 2,000 特种变压器 2,000 100
广州市南华西中央空调设备有
限公司
1,350 中央空调制冷设
备
1,350 100
广州海华空调冷冻有限公司 100 万美元 工业空调设备 70 万美元 70
广州华盛避雷器实业有限公司 1,850 金属氧化物避雷器 1,387.5 75
江门市江海区华熙咨询服务有
限公司
50 仅限于以前的处
理债权债务，不得
进行其它经营活
动
45 90
广州市南华工商贸易公司因办理工商变更手续，重新申请进出口经营权，从2002 年8 月起进出口业
务暂停经营。截至2005 年12 月31 日，该公司仍未办妥工商变更手续，也无开展经营业务。
广州市南华西中央空调设备有限公司、广州海华空调冷冻有限公司在1998 年1 月为广州市海华机电
设备总厂借款提供担保，因广州市海华机电设备总厂无法偿还借款，银行提起诉讼并申请强制执行。按照
法院的判决，广州市南华西中央空调设备有限公司、广州海华空调冷冻有限公司应承担广州市海华机电设
备总厂不能偿还债务的二份之一的赔偿责任。法院已经查封上述两家公司。受其影响，上述两家公司已经
无法正常经营, 经公司经营层、董事会研究决定于2004 年9 月已全面停产。
本公司第四届第四次董事会会议于2006 年3 月20 日通过决议，由于本公司下属子公司广州市南华工
商贸易公司、广州市南华西中央空调设备有限公司、广州海华空调冷冻有限公司已处于停产停业阶段，其
经营状况符合《合并会计报表暂行规定》关于可以不包括在合并会计报表范围的有关规定，董事会同意变
更会计报表合并范围，不将上述三间子公司纳入合并会计报表范围之内。
49
由于合并范围变更，合并会计报表有关数据的年末数与年初数比变动较大。截至2005 年12 月31 日
止，广州市南华工商贸易公司的资产总额57,821,282.24 元，负债总额551,767,653.25 元，净资产
-493,946,371.01 元；广州市南华西中央空调设备有限公司的资产总额50,780,508.28 元，负债总额
75,680,485.13 元，净资产-24,899,976.85 元；广州海华空调冷冻有限公司的资产总额4,523,789.87 元，负债
总额3,180,615.19 元，净资产1,343,174.68 元。
五、合并会计报表有关数据说明(如无特别注明，以下货币单位为人民币元)
1、 货币资金
年末数年初数
现金 302,696.47 16,954.78
银行存款 3,611,627.42 7,984,563.49
其他货币资金 337,059.31 22,012.79
4,251,383.20 8,023,531.06
(1) 银行存款
年末数年初数
人民币活期存款 3,611,627.42 7,984,563.49
(2) 其他货币资金
年末数 年初数
信用卡存款 21,812.74 21,654.22
投标函保金 314,888.00 0.00
其他 358.57 358.57
337,059.31 22,012.79
(3) 货币资金期末数比年初数下降47.01%，主要原因为本公司本期归还部分银行借款，而大股东及其
关联公司未按计划归还占用金。
2、 应收账款
(1) 应收账款期末余额按账龄列示如下：
年末数
账龄 金额
占应收账款
总额的比例
坏账准备
计提比例
坏账准备
1 年以内 20,554,765.79 53.71% 5% 1,027,738.29
1至2年 3,287,587.00 8.59% 5% 164,379.36
2至3年 4,314,387.63 11.27% 5% 215,719.38
3 年以上 10,113,256.14 26.43% 40% 4,419,456.46
38,269,996.56 100.00% 5,827,293.49
50
年初数
账龄 金额
占应收账款
总额的比例
坏账准备
计提比例
坏账准备
1 年以内 17,310,910.21 10.08% 5% 865,545.52
1至2年 7,488,536.27 4.37% 5% 374,426.81
2至3年 7,025,947.71 4.09% 5% 353,633.91
3 年以上 139,866,737.74 81.46% 40% 119,465,772.69
171,692,131.93 100.00% 121,059,378.93
(2) 应收账款期末余额中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位应收账款。
(3) 应收账款中前五名金额合计10,657,555.58 元，占应收账款总额的27.85%。
(4) 应收账款中全额计提坏帐准备的金额为623,590.00 元。
(5) 应收账款中已经通过诉讼追收的详细情况见 第八之（一）。
3、 其他应收款
(1)其他应收款期末余额按账龄列示如下：
年末数
账龄 金额
占其他应收款
总额的比例
坏账准备
计提比例
坏账准备
1 年以内 6,796,697.62 2.34% 5% 212,884.33
1至2年 310,577.13 0.11% 5% 50,738.33
2至3年 993,469.55 0.34% 5% 831,744.93
3 年以上 282,238,549.18 97.21% 40% 265,974,772.43
290,339,293.48 100.00% 267,070,140.02
年初数
账龄 金额
占其他应收款
总额的比例
坏账准备
计提比例
坏账准备
1 年以内 2,895,103.32 0.56% 5% 140,820.47
1至2年 973,597.27 0.19% 5% 48,679.86
2至3年 704,183.14 0.14% 5% 32,071.95
3 年以上 508,632,184.33 99.11% 40% 454,956,021.83
513,205,068.06 100.00% 455,177,594.11
(2) 其他应收款期末余额中持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款为南华西集团，欠款余额
为142,549,875.41 元。
(3) 其他应收款前五名金额合计280,312,792.68 元，占其他应收款余额的 96.55%。
51
(4) 其他应收款中对上述南华西集团和广州南华西房地产有限公司的应收款项已计提90%坏账准备。
对广州市南华工商贸易公司和广州南华西中央空调设备有限公司的应收款项已计提100%坏账准备。
(5) 其他应收款中已通过诉讼追收的详细情况见第八之(一)第20、21 点。
4、 预付账款
(1) 预付账款期末余额按账龄列示如下：
年末数 年初数
账龄 金额 比例金额比例
1 年以内 412,471.64 10.81% 521,435.30 11.89%
1 至2 年 0.00 0.00% 1,457.00 0.03%
2 至3 年 0.00 0.00% 3,430,106.05 78.20%
3 年以上 3,403,500.00 89.19% 433,204.56 9.88%
3,815,971.64 100.00% 4,386,202.91 100.00%
(2)预付账款期末余额中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东预付账款。
(3) 预付账款中账龄超过1年，金额较大的列示如下：
欠款单位 金额 欠款时间欠款性质及原因
广州源远电气材料公司 3,000,000.00 3年以上 退货后未收回预付款
辽宁抚顺隔爆电器厂 403,500.00 3年以上 货到发票未到
5、 存货
年末数 年初数
余额 存货跌价准备余额 存货跌价准备
原材料 7,220,213.79 132,391.96 6,657,737.29 539,115.06
在产品 6,118,942.15 0.00 3,447,198.59 0.00
产成品 14,370,401.29 0.00 17,110,432.86 1,709,136.15
低值易耗品 104,837.14 0.00 113,613.15 0.00
委托加工物资 656.86 0.00 656.86 0.00
27,815,051.23 132,391.96 27,329,638.75 2,248,251.21
6、 长期股权投资
项 目 年初数 本期 本期 年末数
金额 减值准备 增加 减少 金额 减值准备
子公司投资 0.00 0.00 1,601,463.13 661,238.87 940,224.26 0.00
52
合营企业投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
联营企业投资 48,817,732.45 32,500,000.00 301,000.00 1,044,964.45 48,073,768.00 32,500,000.00
其他股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
48,817,732.45 32,500,000.00 1,902,463.13 1,706,203.32 49,013,992.26 32,500,000.00
(2) 子公司、联营企业投资
被投资
单位名称
占被投资
单位注册
资本比例
原始
投资金额 年初数本期增减数 本期权益增
减数
累计权益增减数 年末数减值准备
广州南华工商贸易
公司
100% 21,280,000 0.00 0.00 0.00 -21,280,000 0.00 0.00
广州南华西中央空
调设备有限公司
100% 13,500,000 0.00 0.00 0.00 -13,500,000 0.00 0.00
广州海华空调冷冻
设备有限公司
70% 1,601,463.13 0.00 1,601,463.13 -661,238.87 -661,238.87 940,224.26 0.00
庆泰信托投资有限
责任公司
4.57% 15,000,000 15,000,000.00 0.00 0.00 0.00 15,000,000.00 15,000,000
广州市南图房地产
开发有限公司
19.88% 35,000,000 32,500,000.00 0.00 0.00 -2,500,000 32,500,000.00 17,500,000
广州城市合作银行
南华西支行
1,076,799.00 1,076,799.00 -804,031.00 0.00 -804,031.00 272,768.00 0.00
广州日立空调工程
有限公司
15.00% 240,933.45 240,933.45 -240,933.45 0.00 -240,933.45 0.00 0.00
合计 88,000,195.58 48,817,732.45 857,498.68 -661,238.87 -38,986,203.32 49,013,992.26 32,500,000
*1、2002 年12 月10 日本公司就已经投入“毛纺厂地块”项目开发的3,301.14 万元启动资金与广州
市南图房地产开发有限公司签订还款协议。广州市南图房地产开发有限公司承诺从2002 年至2005 年每年
12 月31 日前归还125 万元，四年内共归还500 万元，2006 年6 月之后30 天内一次性清偿剩余全部款项
以及该公司占用3,301.14 万元应支付的资金占用费（按同期银行贷款利率计算），2004、2005 年本公司没
有收到广州市南图房地产开发有限公司按照还款协议应归还的125 万元。本公司已对2004 年应收125 万
元提起诉讼，详细情况见第八之(一)第22 点。
*2、经审计，本公司投资的庆泰信托投资有限责任公司由于托管业务2001 年至2004 年2 月亏损
53
414,700,224.56 元，并且按照2004 年2 月27 日收盘价计算的浮亏471,142,844.20 元，合计亏损885,843,068.76
元，以及由于客户平仓并转出资金12,200 万元所产生亏损的影响导致公司的持续经营能力存在不确定性。
此外该公司由于在异地开办代客理财业务、资金信托业务违反《信托投资公司管理办法》被中国银行业监
督管理委员会清海监管局暂停在异地开办代客理财业务、资金信托业务，公司的正常经营已基本停止。依
据本公司第三届第三十四次董事会决议，对庆泰信托投资有限责任公司的投资计提全额减值准备。
7、 固定资产及累计折旧
原值 年初数 本年增加额本年减少额年末数
房屋及建筑物 46,816,289.04 0.00 21,193,068.26 25,623,220.78
机器设备 36,777,610.88 116,666.00 6,434,148.46 30,460,128.42
运输设备 2,887,242.32 0.00 693,158.80 2,194,083.52
其他设备 3,273,506.55 59,213.45 1,320,938.50 2,011,781.50
89,754,648.79 175,879.45 29,641,314.02 60,289,214.22
累计折旧 年初数 本年增加额本年减少额年末数
房屋及建筑物 11,977,738.28 901,869.81 6,347,864.58 6,531,743.51
机器设备 22,935,706.44 1,721,397.53 3,773,298.12 20,883,805.85
运输设备 1,800,009.85 171,544.60 592,324.19 1,379,230.26
其他设备 2,578,040.68 176,673.76 1,344,692.82 1,410,021.62
合计 39,291,495.25 2,971,485.70 12,058,179.71 30,204,801.24
50,463,153.54 30,084,412.98
减值准备 年初数 本年增加额本年减少额年末数
房屋及建筑物 3,249,891.15 0.00 3,249,891.15 0.00
机器设备 930,148.46 0.00 729,294.07 200,854.39
运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00
其他设备 0.00 0.00 0.00 0.00
4,180,039.61 0.00 3,979,185.22 200,854.39
净额 46,283,113.93 29,883,558.59
本公司下属子公司广州特种变压器厂有限公司与中国工商银行广州市工业大道支行签订最高额抵押借
款合同，以该公司位于工业大道南大干围的厂房(5,466平方米，评估值1,498万元)，抵押给该银行，最高贷
款余额为749万元，抵押期限为2002年9月11日至2007年9月11日。本期末实际借款余额为730万元,该项借款
已逾期。
54
8、 无形资产
(1)无形资产明细如下：
项 目 取得方式 原 值 剩余摊销年限
土地使用权 购买 20,472,125.00 41.5 年
上述土地使用权已连同上盖厂房一起抵押给银行，详细情况见“8、固定资产及累计折旧”。
(2)无形资产本年变动情况如下：
年初数 本期增加 本期转出本期摊销累计摊销 年末数
土地
使用
权
17,118,759.30 0.00 3,509,746.50 331,929.60 3,685,295.30 13,277,083.20
(3)无形资产减值情况
减值准备 年初数 本年增加额本年减少额年末数
土地使用权 646,580.43 0.00 646,580.43 0.00
9、 长期待摊费用
(1)长期待摊费用明细如下：
项目 预计摊销年限 原始发生额
特种变压器厂房装修费 5年 2,215,492.51
特种变压器厂模具 10年 4,094,341.16
(2)长期待摊费用本年变动情况如下：
年初数 本年增加额本年摊销额累计摊销额 年末数
特种变压器厂房装修费 597,840.07 38,700.00 302,765.74 1,881,718.18 333,774.33
特种变压器厂模具 1,155,491.50 0.00 245,417.14 3,184,266.80 910,074.36
1,753,331.57 38,700.00 548,182.88 5,065,984.98 1,243,848.69
10、 短期借款
年末数年初数
抵押借款 7,300,000.00 25,282,356.71
保证借款 159,835,345.01 458,685,483.51
167,135,345.01 483,967,840.22
截至2005 年12 月31 日，短期借款已全部逾期。
贷款单位 金额月利率(‰) 借款期限
55
交通银行广州市江南支行 18,650,000.00 4.868 2003.3.10-2003.7.10
中信银行广州分行 30,662,345.01 5.363 2000.7.3-2000.9.1
中国银行广州市海珠支行 19,000,000.00 5.032 2002.9.28-2003.4.25
中国银行广州市海珠支行 29,500,000.00 5.363 2002.11.26-2003.4.25
中国银行广州市海珠支行 25,000,000.00 5.032 2002.9.26-2003.4.25
中国银行广州市海珠支行 25,000,000.00 5.032 2002.9.26-2003.4.25
中国工商银行广州市工业大道支行 3,000,000.00 6.370 2003.10.12-2004.10.13
中国工商银行广州市工业大道支行 4,300,000.00 6.370 2003.12.8-2004.11.15
中国工商银行广州市工业大道支行 5,500,000.00 5.310 2004.1.15-2005.1.10
中国工商银行广州市工业大道支行 2,300,000.00 5.310 2004.2.27-2005.2.2
中国工商银行广州市工业大道支行 2,200,000.00 5.310 2004.3.2-2005.2.18
中国工商银行广州市工业大道支行 900,000.00 5.310 2004.3.23-2005.3.11
中国工商银行广州市工业大道支行 900,000.00 5.310 2004.3.25-2005.3.18
中国工商银行广州市工业大道支行 223,000.00 5.310 2004.2.16-2005.1.18
167,135,345.01
上述借款的资金用途均为流动资金借款，未能偿还原因是由于本公司控股股东南华西集团及其他关联
公司占用资金未归还，使本公司的借款无法按时归还。
11、 应付账款
年末数年初数
1 年以内 14,739,757.05 10,318,778.23
1 至2 年 920,971.22 1,651,574.88
2 至3 年 138,152.00 1,063,547.97
3 年以上 684,891.65 2,159,643.00
16,483,771.92 15,193,544.08
应付账款余额中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位应付账款。
12、 预收账款
年末数年初数
1 年以内 6,957,961.00 4,544,516.60
1 至2 年 561,356.20 640,600.77
2 至3 年 82,400.00 317,850.00
3 年以上 380,513.20 692,828.32
7,982,230.40 6,195,795.69
预收账款余额中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位预收账款。
13、 其他应付款
年末数年初数
1 年以内 1,868,595.59 794,636.24
56
1 至2 年 77,612.96 427,839.07
2 至3 年 115,130.08 562,839.67
3 年以上 1,404,825.64 2,431,514.53
3,466,164.27 4,216,829.51
14、 应交税金
年末数年初数
增值税 606,818.81 236,587.77
营业税 56,601.93 56,911.32
企业所得税 -6,775.75 55,168.78
城市维护建设税 28,928.50 30,412.68
个人所得税 70,749.37 0.00
其他 7,139.33 3,782.67
763,462.19 382,863.22
15、 预提费用
年末数年初数
借款利息 44,257,850.77 119,336,214.85
解聘员工费用 0.00 426,082.45
水电费及其他 27,869.78 14,750.00
44,285,720.55 119,777,047.30
16、 预计负债
年末数年初数备注
对外担保
(1)应承担连带责任的损失
中信实业银行广
州分行
45,029,356.28 41,667,564.59
其中 本金32,000,000 元， 利息
13,029,356.28元，诉讼详细情况见第八
之(三)第1、2、3点及第八之(四)
中国工商银行广
州市同福中支行
28,173,972.08 26,261,790.96
其中 本金20,000,000 元， 利息
8,173,972.08元，诉讼详细情况见第八之
(三)第4点
中国农业银行
广州市城南支行 416,155,263.30 391,424,003.71
其中 本金286,000,000 元， 利息
130,155,263.30元，诉讼详细情况见第八
之(三)第5、6、7、8、9、10、11、12、
57
13、14、15、16、17、18、19、20、21、
22、23、24、25、26、27、28、29、30、
33点
中国光大银行广
州分行天河支行
3,200,675.58 2,994,299.34
其中 本金2,470,000 元， 利息
730,675.58元，诉讼详细情况见第八之
(三)第36点
广州市商业银行
昌岗路支行
0.00 5,714,733.00
广东发展银行 26,635,218.10 0.00
其中 本金19,260,000 元， 利息
7,375,218.10元，诉讼详细情况见第八之
(二)第4点
广州农村信用合
作社联社
52,274,646.39 0.00
其中 本金35,000,000 元， 利息
17,274,646.39元，诉讼详细情况见第八
之(二)第3、5点
中国建设银行广
州市第三支行
34,733,912.53 0.00
其中本金25,000,000.00 元， 利息
9,733,912.53元
广州市商业银行
海珠支行
1,642,032.36 0.00
其中本金1,350,000.00 元， 利息
292,032.36元
中国工商银行广
州市工业大道中
支行
11,080,842.85 0.00
其中本金10,320,000.00 元， 利息
760,842.85元
(2)资产已抵押承担的损失
中国工商银行广
州市工业大道中
支行
0.00 3,955,000.00
2、已经判决需要
支付的法院受理
费用
3,172,369.00 2,216,154.00
诉讼详细情况见第八之(二)第1、2、3、
4、5点
622,098,288.47 474,233,545.60
17、 专项应付款
年末数 年初数
专项拨款 500,000.00 1,380,000.00
18、 股本
2005 年度公司股份变动情况
股东类别 年初数 配股送股其他变动年末数
尚未流通股份
发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 91,179,856.00 91,179,856.00
58
外资法人持有股份 2,419,330.00 2,419,330.00
其他：
募集法人股
内部职工股 81,776.00 81,776.00
优先股或其他
尚未流通股份合计 93,680,962.00 93,680,962.00
已流通股份
境内上市的人民币普通
股
39,232,331.00 39,232,331.00
境内上市的外资股
境外上市的外资股
其他
已流通股份合计 39,232,331.00 39,232,331.00
132,913,293.00 132,913,293.00
（1）股权的质押情况具体为：
南华西集团将其拥有本公司股份的20.74%（27,565,766股）质押给广州市海珠工建资产有限公司，作
为南华西集团履行与该公司签订的关于收购广州南宜房地产开发有限公司3%的股东权益(折合人民币
2,700万元)的《股权转让协议》的担保。质押期为2001年5月10日至股份解冻日，上述质押已在深圳证券交
易所登记。
（2）股权被司法冻结情况：
南华西集团持有本公司发起人境内法人股27,565,766股已经全部被司法冻结。
广东华侨信托投资公司投资基金部持有本公司发起人境内法人股3,628,994股已经全部被司法冻结。
北京贝特实业公司持有本公司发起人境内法人股2,419,329股已经全部被司法冻结。
上述的股权被司法冻结，均已经在深圳证券交易所登记。
19、 资本公积
年初数本年增加数本年减少数 年末数
股本溢价 137,257,076.97 0.00 0.00 137,257,076.97
股权投资准备 0.00 232,500.00 0.00 232,500.00
其他资本公积 267,105.47 0.00 0.00 267,105.47
137,524,182.44 232,500.00 0.00 137,756,682.44
本年增加232,500.00 元是专项拨款转入。
20、 盈余公积
年初数本年增加数本年减少数 年末数
法定盈余公积 12,209,644.59 0.00 0.00 12,209,644.59
法定公益金 6,104,822.30 0.00 0.00 6,104,822.30
任意盈余公积 4,511,429.74 0.00 0.00 4,511,429.74
22,825,896.63 0.00 0.00 22,825,896.63
21、 未分配利润
59
年初数 本期净利润其他转入年末数
-1,178,572,958.95 -313,951,815.32 483,857,513.99 -1,008,667,260.28
(1) 本期调减年初未分配利润2,949,424.66 元，其中2,938,849.66 元是根据董事会决议将存货中的
模具转往长期待摊费用反映，并从开始使用年限起按10 年摊销。7,931.70 元是由于下属子公司2004
年度企业所得税汇算清缴核定补缴的企业所得税以及其他税费。
(2) 其他转入增加483,857,513.99 元，是由于本年度变更合并范围转出的广州市南华工商贸易公司和
广州市南华西中央空调设备有限公司2004 年12 月31 日的净资产。
22、 主营业务收入
（1）按行业划分
本年累计数 上年累计数
收入 成本 收入 成本
干式变压器 30,947,974.84 27,149,126.44 24,111,859.92 23,323,244.02
空调 0.00 0.00 7,969,715.97 8,079,163.08
避雷器 24,204,680.18 14,674,298.62 23,279,830.54 14,684,540.37
55,152,655.02 41,823,425.06 55,361,406.43 46,086,947.47
（2）按地区划分
本年累计数上年累计数
华南 30,792,377.16 32,425,539.93
西南 5,293,275.26 3,638,359.47
华东 10,734,419.23 9,644,024.90
华中 4,903,521.68 3,175,875.31
西北 365,800.00 224,273.50
东北 317,940.42 579,658.12
华北 2,745,321.27 5,673,675.20
55,152,655.02 55,361,406.43
本公司前5 名客户销售的收入总额为17,086,975.00 元，占全部主营业务收入的30.98%。
23、 财务费用
本年累计数上年累计数
利息支出 15,615,948.75 43,559,442.45
减：利息收入 66,243.88 454,923.87
加：汇兑损益 0.00 2,826.15
加：其他 14,022.11 13,023.93
15,563,726.98 43,120,368.66
24、 投资收益
本年累计数上年累计数
被投资公司所有者权益净增减金额 -661,238.87 0.00
60
股权投资转让收益 0.00 750,000.00
投资减值准备 0.00 -15,000,000.00
-661,238.87 -14,250,000.00
25、 营业外收入
本年累计数上年累计数
处理固定资产净收益 0.00 26,950.47
拖欠货款滞纳金收入 0.00 227,617.00
名优产品奖励 160,000.00 0.00
160,000.00 254,567.47
26、 营业外支出
本年累计数上年累计数
处理固定资产净损失 293,019.10 696,743.78
固定资产减值准备 0.00 3,249,891.15
无形资产减值准备 0.00 646,580.43
罚款及滞纳金 3,088.13 454,857.46
因担保承担连带责任的损失 162,411,637.62 41,612,298.37
调账处理存货损失 0.00 3,023,724.78
解除合同赔偿 0.00 1,370,982.45
防洪费 50,663.93 0.00
其他 0.00 3,000.00
162,758,408.78 51,058,078.42
因担保承担连带责任的损失具体单位及数额见第五之第17“预计负债”。
27、 非经常性损益
收益项目损失项目
名优产品奖励 160,000.00
处理固定资产净损失 293,019.10
因担保承担连带责任的损失 162,411,637.62
罚款及滞纳金 3,088.13
小计 160,000.00 162,707,744.85
扣除所得税影响 0.00 0.00
净额 160,000.00 162,707,744.85
.. 六、母公司会计报表主要项目附注(如无特别注明，货币单位均为人民币元)
61
1. 其他应收款
(1) 其他应收款期末余额按账龄分析如下：
账龄 年末数
余额
占其他应收款
总额的比例坏账准备 计提比例
1 年以内 1,421,578.62 0.53% 71,078.93 5%
1~2 年 0.00 0.00% 0.00 5%
2~3 年 0.00 0.00% 0.00 5%
3 年以上 265,492,270.77 99.47% 252,044,100.29 40%&90%
266,913,849.39 100.00% 252,115,179.22
账龄 年初数
余额
占其他应收款
总额的比例坏账准备 计提比例
1 年以内 438,321.35 0.32% 21,916.07 5%
1~2 年 0.00 0.00% 0.00 5%
2~3 年 9,737.78 0.01% 486.89 5%
3 年以上 134,423,278.19 99.67% 120,980,950.37 40%
134,871,337.32 100.00% 121,003,353.33
(2) 其他应收款期末余额中持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款为公司股东南华西集团，欠
款余额为 129,729,875.41 元。
2、 其他流动资产（拨付下属资金）
公司名称 年末数年初数
广州市南华工商贸易公司 0.00 114,521,071.85
广州特种变压器厂有限公司 42,850,619.11 42,745,619.11
广州市南华西中央空调设备有限公司 0.00 18,551,682.95
广州海华空调冷冻有限公司 0.00 -490,207.38
广州华盛避雷器实业有限公司 -792,278.40 2,182,721.60
江门市江海区华熙咨询服务有限公司 1,510,513.72 -519,486.28
合计 43,568,854.43 176,991,401.85
3、长期股权投资
（1）项 目 年初数 本期增加本期减少 年末数
金额 减值准备 金额 减值准备
子公司投
资
30,312,858.80 0.00 0.00 3,960,580.45 26,352,278.35 0.00
合营企业0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
62
投资
联营企业
投资
47,500,000.00 32,500,000.00 0.00 0.00 47,500,000.00 32,500,000.00
其他股权
投资
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
77,812,858.80 32,500,000.00 0.00 3,960,580.45 73,852,278.35 32,500,000.00
（2）、股权投资列示如下：
被投资
单位名称
占被投
资单位
注册资
本比例
原始
投资金额 年初数 本期
权益增减额
累计
权益增减额
年末数 减值准备
控股子公司
广州市南华工
商贸易公司
100% 21,280,000 0.00 0.00 -21,280,000.00 0.00 0.00
广州特种变压
器厂有限公司
100% 20,000,000 16,096,785.97 -3,376,705.58 -7,279,919.61 12,720,080.39 0.00
广州市南华西
中央空调设备
有限公司
100% 13,500,000 0.00 0.00 -13,500,000.00 0.00 0.00
广州海华空调
冷冻有限公司
70%
70万美元(折
人民币581
万)
1,609,394.83 -661,238.86 4,861,844.03 948,155.97 0.00
广州华盛避雷
器实业有限公
司
75% 13,875,000 11,034,435.59 83,909.17 -2,756,655.24 11,118,344.76 0.00
江门市江海区
华熙咨询服务
有限公司
90% 450,000 1,572,242.41 -6,545.18 1,115,697.23 1,565,697.23 0.00
小计 30,312,858.80 -3,960,580.45 -38,839,033.59 26,352,278.35 0.00
联营公司
庆泰信托投资
有限责任公司
4.57% 15,000,000 15,000,000.00 0.00 0.00 15,000,000.00 15,000,000
广州市南图房
地产开发有限
公司
19.88% 35,000,000 32,500,000.00 0.00 0.00 32,500,000.00 17,500,000
小计 47,500,000.00 0.00 0.00 47,500,000.00 32,500,000
合计 77,812,858.80 -3,960,580.45 -38,839,033.59 73,852,278.35 32,500,000
(1)本公司对下属子公司广州市南华工商贸易公司、广州特种变压器厂有限公司、广州市南华西中央空
调设备有限公司、广州海华空调冷冻有限公司、广州华盛避雷器实业有限公司、江门市江海区华熙咨询服
务有限公司的股权已经被查封冻结。详细说明见第八之(四)第1 点。
4、 短期借款
借款类别 年末数年初数
保证借款 147,812,345.01 147,812,345.01
短期借款中逾期的有147,812,345.01 元，具体是：
63
贷款单位 金 额合同利率(月) 借款期限
中信实业银行广州分行 30,662,345.01 5.363‰ 2000.7.3-2000.9.1
交通银行广州市江南支行 18,650,000.00 4.868‰ 2003.3.10-2003.7.10
中国银行广州市海珠支行 19,000,000.00 5.032‰ 2002.9.28-2003.4.25
中国银行广州市海珠支行 29,500,000.00 5.363‰ 2002.11.26-2003.4.25
中国银行广州市海珠支行 25,000,000.00 5.032‰ 2002.9.26-2003.4.25
中国银行广州市海珠支行 25,000,000.00 5.032‰ 2002.9.26-2003.4.25
147,812,345.01
逾期借款的资金用途为流动资金借款，未能偿还原因是由于本公司控股股东南华西集团占用资金未
归还，使本公司的借款无法按时归还。
截止至报告日，短期借款中已经涉及诉讼的有 147,812,345.01 元，诉讼详细情况见第八之(二)第1、2
点及第八之(四)第2 点。
5、 投资收益
本年累计数上年累计数
股权投资权益法核算净增减额 -4,193,080.45 -14,670,459.57
股权转让收益 0.00 750,000.00
投资减值准备 0.00 -15,000,000.00
-4,193,080.45 -28,920,459.57
七、关联方关系及其交易
1、 存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址主营范围 与本企
业关系
企业
类型
法定
代表人
广州市南华西企业集团有限
公司
广州市 轻工业机械设备国内
商业及物资供销业
控股公
司
有限责
任公司
钟国标
广东汇集实业有限公司 广州市 以自有资金进行投资控股公
司
有限责
任公司
张汉波
广州市南华工商贸易公司 广州市 各类进出口 子公司集体 何竟棠
广州特种变压器厂有限公司 广州市 特种变压器 子公司有限责
任公司
孔繁波
广州市南华西中央空调设备有限
公司
广州市 中央空调制冷设备子公司有限责
任公司
袁玉华
广州海华空调冷冻有限公司 广州市 工业空调设备 子公司有限责
任公司
朱继雄
广州华盛避雷器实业有限公司 广州市 金属氧化物避雷器子公司有限责
任公司
李俊贤
江门市江海区华熙咨询服务有限
公司
江门市 仅限处理债权债务，
不作经营用途
子公司有限责
任公司
孔繁波
64
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
货币单位：人民币万元
企业名称 年初数本期增加数本期减少数 年末数
广州市南华西企业集团有限公司 15,410 0.00 0.00 15,410
广东汇集实业有限公司 500 0.00 0.00 500
广州市南华工商贸易公司 2,128 0.00 0.00 2,128
广州特种变压器厂有限公司 2,000 0.00 0.00 2,000
广州市南华西中央空调设备有限公司1,350 0.00 0.00 1,350
广州海华空调冷冻有限公司 100万美元0.00 0.00 100万美元
广州华盛避雷器实业有限公司 1,850 0.00 0.00 1,850
江门市江海区华熙咨询服务有限公司50 0.00 0.00 50
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化
货币单位：人民币万元
年初数 本期增加数 本期减少数 年末数
企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
广州市南华西企业
集团有限公司
8,513.15 64% 0.00 5,756.58 43% 2,756.57 21%
广东汇集实业有限
公司
0.00 0% 5,756.58 43% 0.00 5,756.58 43%
广州市南华工商贸
易公司
2,128 100% 0.00 0.00 2,128 100%
广州特种变压器厂
有限公司
2,000 100% 0.00 0.00 2,000 100%
广州市南华西中央
空调设备有限公司
1,350 100% 0.00 0.00 1,350 100%
广州海华空调冷冻
有限公司
70万美元 70% 0.00 0.00 70万美元 70%
广州华盛避雷器实
业有限公司
1,387.50 75% 0.00 0.00 1,387.50 75%
江门市江海区华熙
咨询服务有限公司
45 90% 0.00 0.00 45 90%
4、关联方交易
① 不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本公司的关系
广州市南华制衣公司 同受南华西集团控制
广州市海华机电设备总厂 同受南华西集团控制
广州市南华皮革制品厂 同受南华西集团控制
广州市南华衬衣公司 同受南华西集团控制
广州市淼鑫有限公司 同受南华西集团控制
广州市华顺皮件有限公司 同受南华西集团控制
广州图新制衣厂有限公司 同受南华西集团控制
65
广州市南华西房地产开发公司 同受南华西集团控制
② 应收应付款项
货币单位：人民币
年末数年初数
其他应收款：
南华西集团 142,549,875.41 380,975,120.46
广州市南华西房地产开发公司 4,693,402.78 4,693,402.78
广州市海华机电设备总厂 0.00 6,715,470.63
广州市南华制衣公司 0.00 77,755,935.50
广州市图新制衣厂有限公司 0.00 28,715,217.94
广州市淼鑫有限公司 738,652.13 738,652.13
广州南华西工商贸易公司 115,027,571.85 0.00
广州南华西中央空调设备有限公司 16,031,682.95 0.00
合计 279,041,185.12 499,593,799.44
应付账款：
广州市华顺皮件有限公司 262,106.79 262,106.79
其他应付款：
广州市南华西企业集团有限公司 0.00 2,108,378.74
广州市海华机电设备总厂 0.00 362,076.49
广州海华空调冷冻有限公司 990,207.38 0.00
990,207.38 2,470,455.23
③ 担保
1、本公司对外担保事项：
（1）本公司为南华西集团在中信实业银行广州分行借款12,000万元，农业银行城南支行借款28,600万
元，中国工商银行同福中支行借款2,000万元提供担保。上述借款已经全部逾期，已经涉及诉讼金额为42,600
万元，诉讼详细情况见第八之(三)第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、
22、23、24、25、26、27、28、29、30、33点及第八之(四)第1点 。
(2)本公司为广州市南华西房地产开发公司在光大银行天河支行借款247万元提供担保，已经逾期，诉讼
详细情况见第八之(三)第34点。
(3)本公司为下属子公司提供担保事项：
①、本公司为广州市特种变压器厂有限公司在广州工商银行广州工业大道支行借款630万元提供担保；
②、本公司为广州市南华西中央空调设备有限公司在广州工商银行广州工业大道支行借款1,032万，在
广州市商业银行海珠支行借款135万元提供担保，已经全部逾期；
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③、本公司为广州南华工商贸易公司在广州市农村信用合作社联社借款3,500万元，在广东发展银行借
款1,926万元，在广东建设银行广州市越秀支行借款2,500万元提供担保，已经全部逾期，诉讼详细情况见
第八之(二)第3、4、5点 。
2、本公司下属子公司为南华西集团及其他关联公司提供担保
①、本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司以房屋建筑物以及机器设备为广州市海华
机电设备总厂在中国工商银行工业大道支行借款1,170万元提供抵押担保，已经逾期；
②、本公司下属子公司广州海华空调冷冻有限公司以机器设备为广州市海华机电设备总厂在中国工商
银行工业大道支行借款233万元提供抵押担保，已经逾期；
③、本公司下属子公司广州市南华工商贸易公司为广州市南华西制衣有限公司在中国农业银行广州市
城南支行借款270万元提供担保，已经逾期；
④、本公司下属子公司广州市南华工商贸易公司为广州市南华西制衣有限公司在广州商业银行南华西
支行借款120万元及广州商业银行海珠支行借款190万元提供担保，已经逾期；
⑤、本公司下属子公司广州市南华工商贸易公司为广州市南华皮革制品厂在广州商业银行海珠支行借
款160万元提供担保，已经逾期；
3、本公司下属子公司之间相互提供担保情况
（1）广州市特种变压器厂有限公司为广州市华盛避雷器实业有限公司在广州工商银行广州工业大道支
行借款22.30万元提供担保；
（2）广州市华盛避雷器实业有限公司为广州市特种变压器厂有限公司在广州工商银行广州工业大道支
行借款550万元提供担保；
4、南华西集团及其关联公司为本公司及下属子公司提供担保情况
①、广州南华制衣公司为本公司下属子公司广州市南华工商贸易公司在广州商业银行南华西支行借款
515万元提供担保，已经逾期；
②、南华西集团为本公司下属子公司广州市南华工商贸易公司在广州商业银行海幢支行借款170万元提
供担保，已经逾期；
③、南华西集团为本公司下属子公司广州市南华工商贸易公司在广州商业银行大新支行借款35万元提供
担保，已经逾期 。
④、南华西集团为本公司下属子公司广州市南华工商贸易公司在广州市新凤农村信用合作社借款3,000
万元提供担保，已经逾期；
⑤、南华西集团为本公司下属子公司广州市南华工商贸易公司在广州市农村信用合作社联合营业部借
款3,500万元提供担保，已经逾期，诉讼详细情况见第八之(二)第3、4、5点；
⑥、南华西集团为本公司下属子公司广州市南华工商贸易公司在工行南方支行人民币借款2,000万元，
美元借款24.92万提供担保，已经逾期；
⑦、南华西集团为本公司下属子公司广州市南华工商贸易公司在农业银行城南支行借款14,380万元提供
担保，已经逾期；
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⑧、南华西集团为本公司在中信实业银行广州分行借款3,066万元提供担保；已经逾期，诉讼详细情况
见第八之(二)第1点；
⑨、南华西集团为本公司在交通银行江南支行借款1,865万元提供担保，已经逾期已涉诉讼详细情况见
第八之(四)第2点。；
⑩、南华西集团为本公司在中国银行海珠支行借款9,850万元提供担保，已经逾期, 已涉诉讼详细情况见
第八之(二)第2点。
5、股权质押担保详见“股本”项目说明。
八、诉讼事项
(一) 应收债权的诉讼事项
1、公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司诉广东海外建设总公司驻信阳工程部因违约
拒不归还100 万元质量信誉保证金，经广州市天河区人民法院（2000）天法经初字第377 号民事判决书，
判决被告广东海外建设总公司应偿还100 万元及利息，被告不服提出上诉，广州市中级人民法院，于2001
年9 月13 日作出判决，驳回广东海外建设总公司的诉讼请求。2002年4月17日，经广州市天河区人民法院
（2001）天法执字第3278 号民事裁定书，责令被执行人分期分批支付100 万元及其利息。至报告日，收
回约70 万元。
2、公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司与厦门大同实业股份有限公司于1998 年9 月
签订空调设备买卖合同。广州市南华西中央空调设备有限公司依约向厦门大同实业股份有限公司提供设
备，厦门大同实业股份有限公司仅支付10%货款，尚欠货款655,413.00 元，经厦门市开元区人民法院（2000）
开经初字第1357 号民事判决书，判决厦门大同实业股份有限公司应偿还欠款655,413.00 元及利息。至报
告日，该款已收回55 万元，尚欠105,413.00 元，公司于2001 年12 月向厦门市开元区人民法院提出强制
执行申请。但至报告日仍未见有执行结果。
3、本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司与厦门鹰辉房地产开发有限公司于1996年
签订空调设备供货合同，广州市南华西中央空调设备有限公司依约供货，厦门鹰辉房地产开发有限公司欠
款639,500.00元，经福建省厦门市思明区人民法院（2000）思经初字第113号民事判决书，判决厦门鹰辉房
地产开发有限公司应偿还欠款639,500.00元及利息。在申请执行后，因无财产执行，经福建厦门市思明区
人民法院发（2000）思执字454号裁定书，裁定中止执行。至报告日，该欠款尚未收回。
4、本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司与广州市海珠区怡和空调机电设备工程
公司签订空调设备买卖合同。广州市南华西中央空调设备有限公司依约供货，广州市海珠区怡和空调机电
设备工程公司尚欠货款421,588.00 元。经广州市海珠区人民法院（2000）海经初字第928 号民事判决书，
判决广州市海珠区怡和空调机电设备工程公司应偿还欠款421,588.00 元及利息。在申请执行后，广州市海
珠区怡和空调机电设备工程公司支付了15 万元货款，由于执行人暂未有财产可供执行，经广州市海珠区
人民法院（2001）海经执字第524 号之三民事裁定书，裁定中止执行。至报告日，该欠款尚未收回。
5、本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司与广州华南德机电工程有限公司签订空
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调设备买卖合同。广州市南华西中央空调设备有限公司依约供货，广州华南德机电工程有限公司尚欠货款
507,000.00 元。经广州市海珠区人民法院 （2001）海经初字第773 号民事判决书，判决广州华南德机电工
程有限公司应偿还欠款507,000.00 元及利息，2002 年9 月16 日广州市海珠区人民法院发出（2001）海民
执字第1062 号-2 民事裁定书，裁定强制执行。至报告日，尚余108,102.00 元未收回。
6、本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司于2001 年8 月6 日与广州市水电设备安
装公司签订一份华西中央空调设备有限公司依约供货，广州市水电设备安装公司尚欠货款217,730.00 元。
经广州市海珠区法院（2001）海经初字第1020 号民事判决书，判决广州市水电设备安装公司应偿还欠款
217,730.00 元及利息。后经和解协议，市水电设备安装公司必须在2002 年4 月30 日前全部清还所欠货款
及违约金。至报告日，尚余47,774.00 元未收回。
7、本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司于2001 年6 月与娄底市清泉房地产开发
有限公司签订空调设备买卖合同，广州市南华西中央空调设备有限公司依约供货，娄底市清泉房地产开发
有限公司尚欠货款159,209.00 元。经娄底市娄星区人民法院（2003）娄星民二初字第178 号民事判决书，
判决娄底市清泉房地产开发有限公司应偿还欠款159,209.00 元及利息。至报告日，尚余159,209 元未收回。
8、本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司于2003 年1 月29 日与中欣机械(厦门)有
限公司签订购销合同。广州市南华西中央空调设备有限公司依约供货，中欣机械(厦门)有限公司尚欠货款
87,310.00 元。2004 年11 月19 日，经广州市海珠区人民法院 （2004）海民初字第2020 号民事判决书，
判决中欣机械(厦门)有限公司应归还欠款87,310.00 元及利息。
9、本公司下属子公司广州特种变压器厂有限公司与自然人苏首人签订变压器设备买卖合同。广州特
种变压器厂有限公司依约供货，苏首人尚欠货款320,400.00 元。 经深圳市福田区法院（2001）深福法民
初字第1348 号民事判决书，判决苏首人应偿还欠款320,400.00 元及利息，广州特种变压器厂有限公司申
请强制执行，经深圳市福田区人民法院（2001）深福法执字第3183 号通知书，苏首人位于深圳市福田区
保税区朗庭豪园C 座604 室的房产已抵押给中国建设银行深圳市住房城市建设支行，并且没有其他可供执
行的财产。至报告日，尚余320,400.00 元未收回。
10、本公司下属子公司广州特种变压器厂有限公司与大连保税区变压器有限公司签订变压器设备买卖
合同。广州特种变压器厂有限公司依约供货，大连保税区变压器有限公司尚欠货款4,639,353.97 元。经广
州市海珠区人民法院（2004）海民二初字第1937 号民事判决书，判决大连保税区变压器有限公司应偿还
欠款4,011,416.47 元及利息，另627,937.50 元债务由大连变压器厂有限公司承担。
11、本公司下属子公司广州特种变压器厂有限公司与长征电器集团电器控制设备厂签订变压器设备买
卖合同，广州特种变压器厂有限公司依约供货，长征电器集团电器控制设备厂尚欠货款453,038.00 元。经
遵义市中级人民法院（2004）遵市法民二初字第40 号民事判决书，判决长征电器集团电器控制设备厂应
偿还欠款453,038.00 元及利息，广州特种变压器厂有限公司于2005 年申请强制执行，经遵义市中级人民
法院（2005）遵市法执字第13 号民事裁定书，裁定冻结长征电器集团长征电器控制设备厂的银行存款
608,611.00 元。
12、本公司下属子公司广州特种变压器厂有限公司与湖南锦绣实业发展有限公司签订变压器设备买卖
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合同，广州特种变压器厂有限公司依约供货，湖南锦绣实业发展有限公司尚欠货款246,000.00 元。经广州
市海珠区人民法院（2004）海民二初字第250 号民事判决书，判决湖南锦绣实业发展有限公司应偿还欠款
246,000.00 元及利息。
13、本公司下属子公司广州特种变压器厂有限公司与沈阳嘉濠商厦有限公司签订变压器设备买卖合
同，广州特种变压器厂有限公司依约供货，沈阳嘉濠商厦有限公司尚欠货款400,910.00 元，沈阳嘉濠企业
集团有限公司提供担保。经广州市海珠区人民法院（2002）海经初字第961 号民事判决书，判决沈阳嘉濠
商厦有限公司应偿还欠款400,910.00 元及利息，沈阳嘉濠企业集团有限公司承担连带责任。
14、本公司下属子公司广州特种变压器厂有限公司与成都华通电器成套有限责任公司签订变压器设备
买卖合同，广州特种变压器厂有限公司依约供货，成都华通电器成套有限责任公司尚欠货款382,072.00 元。
经广州市海珠区人民法院（2005）海民二初字第460 号民事判决书，判决成都华通电器成套有限责任公司
应偿还欠款382,072.00 元及利息。
15、本公司下属子公司广州特种变压器厂有限公司与长春鑫汇房地产开发有限责任公司签订变压器设
备买卖合同，广州特种变压器厂有限公司依约供货，长春鑫汇房地产开发有限责任公司尚欠货款125,000.00
元。经广州市海珠区人民法院（2003）海民二初字第1436 号民事判决书，判决长春鑫汇房地产开发有限
责任公司应偿还欠款125,000.00 元及利息，诉讼中，广州特种变压器厂有限公司依法申请查封了长春鑫汇
房地产开发有限责任公司价值134,376.00 元的财产。
16、本公司下属子公司广州特种变压器厂有限公司与长春鑫汇房地产开发有限责任公司签订变压器设
备买卖合同，广州特种变压器厂有限公司依约供货，长春鑫汇房地产开发有限责任公司尚欠货款50,546.00
元。经广州市海珠区人民法院（2003）海民二初字第1437 号民事判决书，判决长春鑫汇房地产开发有限
责任公司应偿还欠款50,546.00 元及利息，诉讼中，广州特种变压器厂有限公司依法申请查封了长春鑫汇
房地产开发有限责任公司价值47,623.11 元的财产。
17、本公司下属子公司广州特种变压器厂有限公司与长春鑫汇房地产开发有限责任公司签订变压器设
备买卖合同，广州特种变压器厂有限公司依约供货，长春鑫汇房地产开发有限责任公司尚欠货款81,630.00
元。经广州市海珠区人民法院（2003）海民二初字第1446 号民事判决书，判决长春鑫汇房地产开发有限
责任公司应偿还欠款81,630.00 元及利息，诉讼中，广州特种变压器厂有限公司依法申请查封了长春鑫汇
房地产开发有限责任公司价值97,279.24 元的财产。
18、本公司下属子公司广州特种变压器厂有限公司与长春鑫汇房地产开发有限责任公司签订变压器设
备买卖合同，广州特种变压器厂有限公司依约供货，长春鑫汇房地产开发有限责任公司尚欠货款42,794.10
元。经广州市海珠区人民法院（2003）海民二初字第1447 号民事判决书，判决长春鑫汇房地产开发有限
责任公司应偿还欠款42,794.10 元及利息，诉讼中，广州特种变压器厂有限公司依法申请查封了长春鑫汇
房地产开发有限责任公司价值49,850.85 元的财产。
19、本公司下属子公司广州特种变压器厂有限公司与深圳市傲男电气有限公司签订变压器买卖合同，
广州特种变压器厂有限公司依约供货，深圳市傲南电气有限公司尚欠货款1,116,399.00 元。经深圳市中级
人民法院（2002）深中法经一终字第853 号民事判决书，判决深圳市傲男电气有限公司应偿还1,116,399.00
元及利息。
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20、本公司下属子公司广州华盛避雷器实业有限公司为广州市淼鑫实业公司代付贷款利息738,652.13
元，对方一直未按约定归还，广州华盛避雷器实业有限公司向广州市海珠区人民法院提起诉讼。经广州市
海珠区人民法院（2003）海民二初字第475 号民事判决书，判决广州华盛避雷器实业有限公司胜诉。广州
华盛避雷器实业有限公司于2003 年9 月25 日向广州市海珠区人民法院递交了对上述案件的申请执行书，
鉴于未发现被执行人有可供执行财产要求本案中止执行。
21、广州市南华西房地产开发有限公司欠本公司款项440 万元及利息，本公司与 广州市南华西房地产
开发有限公司签订还款协议，但广州市南华西房地产开发有限公司未能按时还款，本公司于2003 年4 月
18 日向法院提起诉讼，经广州市中级人民法院 （2003）穗中法民二终字第1519 号民事判决书，判决广州
市南华西房地产开发有限公司应清还欠款440 万元及利息。本公司于2004 年2 月25 日向广州市海珠区人
民法院申请执行，经广州市海珠区人民法院（2004）海民执字第2214 号民事裁定书，由于广州市南华西
房地产开发有限公司暂无可供执行的财产，裁定中止执行。
22、本公司与广州市南图房地产开发有限公司合作开发毛纺厂地块项目，根据项目的实际情况，双方
于2002 年12 月10 日签订了《毛纺厂地块项目启动资金还款协议》，约定广州市南图房地产开发有限公司
应于2004 年12 月31 日前向本公司支付125 万元，但广州市南图房地产开发有限公司到期未履行约定义
务，本公司于2005 年11 月10 日向广州市海珠区人民法院提起诉讼，起诉广州市南图房地产开发有限公
司，要求其支付125 万元及利息。
(二)借款诉讼事项
1、本公司向中信实业银行广州分行借款人民币4,200 万元，已经归还了500 万，尚余3,700 万元逾期
未还，该项借款期限2000 年7 月3 日至2000 年9 月1 日，由南华西集团提供担保。中信实业银行广州分
行于2001 年5 月17 日向广州市中级人民法院起诉，广州市中级人民法院于2003 年6 月30 日作出判决((2003)
穗中法民二初字第197 号)，本公司应偿还原告本金3,700 万及利息2,711,968.11 元；南华西集团对上述债
务承担连带清偿责任；驳回原告其他诉讼请求。该案受理费198,518 元由南华西集团负担，不足负担部分，
由本公司负担二分之一。本公司2004 年已归还633.76 万元。
2－(1)本公司向中国银行广州市海珠支行借款人民币2,950 万元逾期未还，该项借款期限2001 年11
月27 日至2002 年11 月26 日止(后展期至2002 年4 月25 日)，由南华西集团提供质押担保。中国银行广
州市海珠支行于2003 年6 月18 日向广州市中级人民法院提起诉讼。广州市中级人民法院于2003 年10 月
17 日作出判决((2003)穗中法民二初字第325 号)，本公司偿还原告贷款本金人民币2,950 万元及至还清欠款
之日止的利息、罚息；南华西集团对上述债务承担连带清偿责任；原告对上述股权质押担保物享有优先受
偿权；本案诉讼受理费165,514 元由本公司承担，南华西集团对此承担连带清偿责任。
根据2005 年5 月25 日广东省广州市中级人民法院(2004)穗中法执字第99 号民事裁定书，法院将查封
的南华西集团持有本公司发起人法人股57,565,766 股，以评估价385.70 万元委托拍卖行拍卖，经公开拍卖，
由广东汇集实业有限公司以人民币385.70 万元购得，过户手续已于2005 年4 月27 日办理完毕。
2－（2）本公司向中国银行广州市海珠支行借款1,900万元逾期未还，期限自2001年9月28日至2002年
9月28日(后展期至2003年4月25日)，由南华西集团提供质押担保。中国银行广州市海珠支行于2003年11月
71
27日向广州市中级人民法院提起诉讼。法院于2004年3月19日作出判决((2003)穗中法民二初字第574号)，本
公司应偿还原告贷款本金人民币1,900万元及利息(利息从2002年6月21日起计至2003年9月20日止为
1,443,090.71元，从2003年9月21日起至本金清偿日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付)；南
华西集团对上述债务承担连带清偿责任；原告对上述股权质押担保物享有优先受偿权，本案诉讼受理费
214,960元、诉讼保全费102,735元由本公司承担，南华西集团对此承担连带清偿责任。
2－（3）本公司与中国银行广州市海珠支行借款人民币2,500万逾期未还，期限自2002 年2 月26 日
至2002 年9 月26 日止后展期至2003 年4 月25 日。该借款由南华西集团提供质押担保（中海质字
2000003、2000004 和2001001 号《质押合同〈最高额〉》）。法院于2004年5月24日作出判决（（2004）穗中
法民二初字第33号）,本公司应偿还原告贷款本金人民币2,500万元及利、复、罚息(自2002年6月21日起至2002
年9月26日，按年利率5.841%计付，从2002年9月27日至2003年4月25日，按月利率0.050325%计付；自2003
年4月26日起至还清之日止，按中国人民银行同期逾期贷款利率计付罚息)；南华西集团对上述债务承担连
带清偿责任；原告对上述股权质押担保物享有优先受偿权，本案诉讼受理费145,684元由本公司承担，南华
西集团对此承担连带清偿责任。
2－（4）本公司与中国银行广州市海珠支行借款人民币2,500万逾期未还，期限自2002 年2 月26 日
至2002 年9 月26 日止后展期至2003 年4 月25 日。该借款由南华西集团提供质押担保（中海质字
2000003、2000004 和2001001 号《质押合同〈最高额〉》）。中国银行广州市海珠支行向广州市中级人民法
院提起诉讼。法院于2004年5月24日作出判决（（2003）穗中法民二初字第34号）,本公司应偿还原告贷款本
金人民币2,500万元及利、复、罚息(自2002年6月21日起至2002年9月26日，按年利率5.841%计付，从2002
年9月27日至2003年4月25日，按月利率0.050325%计付；自2003年4月26日起至还清之日止，按中国人民银
行同期逾期贷款利率计付罚息)；南华西集团对上述债务承担连带清偿责任；原告对上述股权质押担保物享
有优先受偿权，本案诉讼受理费145,684元由本公司承担，南华西集团对此承担连带清偿责任。
3、广州市南华工商贸易公司向广州市农村信用合作联合社营业部借款500 万元逾期未还，该借款期
限2000 年9 月28 日至2001 年9 月10 日到期，由南华西集团及本公司提供担保，广州市农村信用合作联
合社营业部于2002 年10 月28 日向广州市中级人民法院提起诉讼。广州市中级人民法院于2003 年6 月20
日作出判决（（2002）穗中法民三初字第611 号），南华工商贸易公司向原告偿还借款本金500 万人民币和
利息( 从2000 年6 月21 日起至2001 年9 月10 日止按月利率0.6852%计付)、逾期利息(从2001 年9 月11
日起至还清本息日止按照中国人民银行规定的同期同类逾期借款利率支付罚息)及复利，并负担诉讼费
40,010 元，南华西集团和本公司对上述债务承担连带清偿责任。
4、 广州市南华工商贸易公司与广东发展银行股份有限公司签订了编号为人授字200111 的《出口贸
易融资授信额度合同》, 由广东发展银行股份有限公司向南华工商贸易公司提供流动资金贷款额度最高限
额为人民币1,926 万元，并约定具体的还款期以“借款借据”所载明的实际发放日和到期日为准。广东发
展银行股份有限公司于2001 年7 月31 日向南华工商贸易公司发放流动资金贷款人民币1,926 万元，偿
还日期为2002 年1 月31 日。该借款由本公司提供担保，贷款到期后，南华工商贸易公司和本公司未如
期还款。法院于2004 年5 月24 日作出判决((2004)穗中法二初字第32 号)，南华工商贸易公司向原告清偿
贷款本金1,926 万元及利息、复利(利息从2001 年7 月31 日起至2002 年1 月31 日，按年利率0.06138%
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计付；罚息自2002 年2 月1 日起计至还清之日止，按中国人民银行同期逾期贷款利率计付)，并负担本案
诉讼受理费124,920 元，本公司对上述债务承担连带清偿责任。
5、广州市南华工商贸易公司向广州市农村信用合作社联合社营业部借款3,000万元逾期未还，期限从
1999年12月30日至2000年12月30日，后展期至2001年8月5日。南华西集团、本公司为上述借款提供连带责
任保证。广州市农村信用合作社联合社营业部于2005年1月20日向广州市中级人民法院提起诉讼。法院于
2005年7月27日作出判决((2005)穗中法民二初字第57号)，南华工商贸易公司向原告清偿贷款本金3000万元
及利息约13,025,253.98元，并从2005年1月21日起至还清款项之日止以3000万元本金按每日万分之三计付逾
期贷款利息。同时负担本案诉讼受理费225,136元，南华西集团、本公司对上述债务承担连带清偿责任。
(三) 对外担保涉及诉讼事项
1、本公司股东南华西集团向中信实业银行借款人民币4,400 万元逾期未还，该项借款期限1999 年12
月1 日至2000 年7 月1 日，到期后展期一年，由本公司提供担保。中信实业银行于2001 年5 月17 日向
广州市中级人民法院提起诉讼。广州市中级人民法院于2003 年6 月30 日作出判决((2001)穗中法经初字第
195 号)， 南华西集团应支付原告本金4,400 万及利息8,647,427.89 元，南华西集团不能履行上述债务，由
本公司在不能清偿部分二分之一的范围内承担赔偿责任；驳回原告其他诉讼请求。南华西集团负担本案受
理费和诉讼保全费合计454,124 元；不足负担部分，由本公司负担二分之一。
2、本公司股东南华西集团向中信实业银行借款人民币1,500 万元逾期未还，该项借款期限1999 年
12 月2 日至2000 年10 月10 日，由本公司提供担保。中信实业银行于2001 年5 月17 日向广州市中级人
民法院提起诉讼。广州市中级人民法院于2003 年6 月30 日作出判决((2001)穗中法经初字第196 号), 南华
西集团应支付原告本金1,500 万及利息3,045,165.38 元并承担受理费和诉讼保全费合计161,949 元；南华西
集团不能履行上述债务，由本公司在不能清偿部分二分之一的范围内承担连带赔偿责任，驳回原告其他诉
讼请求。
3、本公司股东南华西集团向中信实业银行借款人民币4,000 万元，已经归还了3,500 万元，余下的
500 万元逾期未还，该项借款期限1999 年12 月1 日至2000 年4 月1 日，由本公司提供担保。中信实业银
行于2001 年5 月17 日向广州市中级人民法院提起诉讼。广州市中级人民法院于2003 年6 月30 日作出判
决((2001)穗中法经初字第205 号), 南华西集团向原告偿还本金500 万元及利息1,014,690.13 元；南华西集
团不能履行上述债务，由本公司在不能清偿部分二分之一的范围承担赔偿责任。驳回原告其他诉讼请求。
本案受理费40,013 元由南华西集团负担，不足负担部分，由本公司负担二分之一。
4 、本公司股东南华西集团向中国工商银行广州市同福中路支行借款人民币2,000 万元逾期未还，该
项借款期限2000 年11 月17 日至2001 年11 月10 日，由本公司提供担保。中国工商银行同福中路支行于
2003 年2 月26 日向广州市中级人民法院提起诉讼。广州市中级人民法院于2003 年6 月23 日作出判决
(（2003）穗中法民二初字第00128 号), 南华西集团向原告偿还本金2,000 万元及利息、复息(合同期内的
利息按合同约定利率计付，逾期利息按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计付，复息按中国人民银行
的规定计付)；本公司对上述债务承担连带清偿责任后，有权向南华西集团追偿。本案受理费120,813 元由
南华西集团和本公司共同负担。
73
5、本公司股东南华西集团和本公司与中国农业银行广州市分行营业部于1998 年8 月21
日与签订了编号为“98 年3 字第055 号”的《最高额保证担保借款合同》，合同约定：自
1998 年8 月21 日起至2000 年6 月28 日止，该营业部向南华西集团提供最高限额不超过
3,000 万元的人民币贷款，由本公司提供担保。该营业部于1998 年9 月17 日向南华西集
团发放贷款3,000 万元，到期日为1999 年9 月16 日。经协商，该笔贷款展期至2000 年6
月28 日归还， 2000 年6 月2 日，南华西集团归还了其中的1,500 万元贷款，南华西集团
和本公司对余下的贷款1,500 万元均没有履行还款责任。由于中国农业银行广州市分行营业
部的债权已转让给中国农业银行广州市城南支行。该行已于2003 年向广州市中级人民法院提
起诉讼。法院于2003 年12 月15 日作出判决(（2003）穗中法民二初字第491 号)， 南华
西集团应清偿借款本金1,500 万元以及相应利息给原告（自2000 年6 月28 日起至清偿止，
按中国人民银行公布的同期逾期贷款利率计算）并负担本案件受理费100,590 元；本公司对
上述债务承担连带清偿责任。
6、本公司股东南华西集团和本公司与中国农业银行广州市分行营业部于1998 年8 月21
日签订了编号为“98 年3 字第054 号”的《最高额保证担保借款合同》，合同约定：自1998
年8 月21 日起至2000 年6 月28 日止，该营业部向南华西集团提供最高限额不超过7,000
万元的人民币贷款，由本公司提供担保该营业部依约向南华西集团发放贷款2,000 万元，到
期日为1999 年9 月16 日。后经协商，该笔贷款展期至2000 年6 月28 日归还，贷款到期
后，南华西集团和本公司均没有履行还款责任。由于中国农业银行广州市分行营业部的债权
已转让给中国农业银行广州市城南支行，该行已于2003 年向广州市中级人民法院提起诉。法
院于2003 年12 月15 日作出判决(（2003）穗中法民二初字第492 号), 南华西集团应清偿
借款本金2,000 万元以及相应利息给原告（自2000 年6 月28 日起至清偿止，按中国人民银
行公布的同期逾期贷款利率计算）并负担本案件受理费130,783 元；本公司对上述债务承担
连带清偿责任。
7、本公司股东南华西集团和本公司与中国农业银行广州市分行营业部于1998 年8 月
21 日签订了编号为“98 年3 字第054 号”的《最高额保证担保借款合同》，合同约定：自
1998 年8 月21 日起至2000 年6 月28 日止，该营业部向南华西集团提供最高限额不超过
7,000 万元的人民币贷款，由本公司提供担保，该营业部于1998 年11 月19 日向南华西集
团发放贷款2,000 万元，到期日为1999 年11 月18 日。后经协商，该笔贷款2,000 万元
展期至2000 年6 月28 日归还。贷款到期后南华西集团和本公司均没有履行还款责任。由
于中国农业银行广州市分行营业部的债权已转让给中国农业银行广州市城南支行，该行已于
2003 年向广州市中级人民法院提起诉讼。法院于2003 年12 月15 日作出判决(（2003）穗
中法民二初字第493 号), 南华西集团应清偿借款本金2,000 万元以及相应利息给原告（自
74
2000 年6 月28 日起至清偿止，按中国人民银行公布的同期逾期贷款利率计算）并负担本案
件受理费130,783 元；本公司对上述债务承担连带清偿责任。
8、本公司股东南华西集团和本公司与中国农业银行广州市分行营业部于1998 年8 月21 日签订了
编号为“98 年3 字第054 号”的《最高额保证担保借款合同》，合同约定：自1998 年8 月21 日起至
2000 年6 月28 日止，该营业部向第一被告提供最高限额不超过7,000 万元的人民币贷款，由本公司提
供担保，该营业部于1999 年2 月4 日向南华西集团发放贷款2,000 万元，到期日为2000 年2 月3 日。
后经协商，该笔贷款2,000 万元展期至2000 年6 月28 日，贷款到期后，南华西集团和本公司均没有履
行还款责任。由于中国农业银行广州市分行营业部的债权已转让给中国农业银行广州市城南支行，该行已
于2003 年向广州市中级人民法院提起诉讼。法院于2003 年12 月15 日作出判决(（2003）穗中法民二初
字第494 号), 南华西集团应清偿借款本金2,000 万元以及相应利息给原告（自2000 年6 月28 日起至清偿
止，按中国人民银行公布的同期逾期贷款利率计算）并负担本案件受理费130,714 元；本公司对上述债务
承担连带清偿责任。
9、本公司股东南华西集团与中国农业银行广州市分行营业部于1998 年8 月21 日与南华西集团和本
公司签订了编号为“98 年3 字第054 号”的《最高额保证担保借款合同》，合同约定：自1998 年8 月
21 日起至2000 年6 月28 日止，该营业部向南华西集团提供最高限额不超过7,000 万元的人民币贷款，
由本公司提供担保，该营业部于1999 年2 月4 日向南华西集团发放贷款1,000 万元，到期日为2000 年
2 月3 日。经协商约定该笔贷款1,000 万元展期至2000 年6 月28 日归还，贷款到期后，南华西集团和
本公司均没有履行还款责任。由于中国农业银行广州市分行营业部的债权已转让给中国农业银行广州市城
南支行，该行于2003 年向广州市中级人民法院提起诉讼。法院于2003 年12 月15 日作出判决((2003)穗
中法民二初字第490 号)，南华西集团应清偿借款本金1,000 万元以及相应利息给原告（自2000 年6 月28
日起至清偿止，按中国人民银行公布的同期逾期贷款利率计算）并负担本案件受理费70,397 元；本公司对
上述债务承担连带清偿责任。
10、 本公司股东南华西集团与中国农业银行广州市分行营业部于1999 年9 月7 日签订了编号为"99 年
3 字第046 号"的《借款合同》，合同约定：自1999 年9 月7 日起至2000 年9 月6 日止，由该营业部向南
华西集团发放贷款人民币4,900 万元，同日，该营业部与南华西集团、本公司、广州市南华西房地产开发
有限公司签订了编号为"99 年3 字第046 号"的《保证合同》，由本公司、广州市南华西房地产开发有限公
司对上述借款承担连带清偿保证责任，1999 年12 月10 日，该营业部依约划付了人民币500 万元至南华西
集团在该营业部开立的账户。2000 年，该营业部划归中国农业银行广州市淘金支行管辖。2000 年9 月6
日，淘金支行约定该笔贷款500 万元展期至2001 年4 月5 日归还。南华西集团逾期未能归还，中国农业
银行广州市淘金支行于2003 年10 月23 日向广州市中级人民法院提起诉讼。广州市中级人民法院于2004
年2 月13 日作出判决（（2003）穗中法民二初字第557 号），南华西集团向原告清偿贷款本金500 万元及
利息996,745.23 元（暂计至2003 年9 月20 日止），2003 年9 月20 日至清偿日止的利息及复利按人民银行
规定的逾期利率计付，并承担诉讼费39,994 元； 本公司和广州市南华西房地产开发有限公司对上述债务
承担连带清偿责任。
11、 本公司股东南华西集团与中国农业银行广州市分行营业部于1999 年9 月7 日与签订了编号为"99
75
年3 字第046 号"的《借款合同》，合同约定：自1999 年9 月7 日起至2000 年9 月6 日止，由该营业部向
南华西集团发放贷款人民币4,900 万元，同日，该营业部与南华西集团、本公司、广州市南华西房地产开
发有限公司签订了编号为"99 年3 字第046 号"的《保证合同》，由本公司、广州市南华西房地产开发有限
公司上述借款承担连带清偿保证责任，1999 年12 月30 日，该营业部依约划付了人民币400 万元至第一被
告在该营业部开立的账户。2000 年，该营业部划归中国农业银行广州市淘金支行管辖。2000 年9 月6 日，
淘金支行约定该笔贷款400 万元展期至2001 年5 月5 日归还。南华西集团逾期未能归还，中国农业银行
广州市淘金支行于2003 年10 月23 日向广州市中级人民法院提起诉讼。广州市中级人民法院于2004 年2
月13 日作出判决（（2003）穗中法民二初字第558 号），南华西集团应清偿贷款本金400 万元及利息926,378.02
元（暂计至2003 年9 月20 日止），2003 年9 月20 日至清偿日止的利息及复利按人民银行规定的逾期利率
计付，并承担诉讼费34,642 元；本公司和广州市南华西房地产开发有限公司对上述债务承担连带清偿责任。
12 、本公司股东南华西集团与中国农业银行广州市分行营业部于1999 年9 月7 日签订了编号为"99
年3 字第046 号"的《借款合同》，合同约定：自1999 年9 月7 日起至2000 年9 月6 日止，由该营业部向
南华西集团发放贷款人民币4,900 万元，同日，该营业部与南华西集团、本公司、广州市南华西房地产开
发有限公司签订了编号为"99 年3 字第046 号"的《保证合同》，由本公司、广州市南华西房地产开发有限
公司上述借款承担连带清偿保证责任，1999 年9 月30 日，该营业部依约划付了人民币2,000 万元至南华
西集团在该营业部开立的账户。2000 年，该营业部划归中国农业银行广州市淘金支行管辖。2000 年9 月6
日，淘金支行约定该笔贷款2,000 万元展期至2001 年8 月5 日归还。南华西集团逾期未能归还，中国农业
银行广州市淘金支行于2003 年10 月23 日向广州市中级人民法院提起诉讼。广州市中级人民法院于2004
年2 月13 日作出判决（（2003）穗中法民二初字第559 号），南华西集团应清偿贷款本金2000 万元及利息
5,056,028.10 元（暂计至2003 年9 月20 日止），2003 年9 月20 日至清偿日止的利息及复利按人民银行规
定的逾期利率计付，并承担诉讼费135,290 元；本公司和广州市南华西房地产开发有限公司对上述债务承
担连带清偿责任。
13、 本公司股东南华西集团与中国农业银行广州市分行营业部于1999 年9 月7 日签订了编号为"99
年3 字第046 号"的《借款合同》，合同约定：自1999 年9 月7 日起至2000 年9 月6 日止，由该营业部向
南华西集团发放贷款人民币4,900 万元，同日，该营业部与南华西集团、本公司、广州市南华西房地产开
发有限公司签订了编号为"99 年3 字第046 号"的《保证合同》，由本公司、广州市南华西房地产开发有限
公司上述借款承担连带清偿保证责任，1999 年12 月2 日，该营业部依约划付了人民币1,000 万元至南华
西集团在该营业部开立的账户。2000 年，该营业部划归中国农业银行广州市淘金支行管辖。2000 年9 月6
日，淘金支行约定该笔贷款1,000 万元展期至2001 年6 月5 日归还。南华西集团逾期均未能归还，中国农
业银行广州市淘金支行于2003 年10 月23 日向广州市中级人民法院提起诉讼。广州市中级人民法院于2004
年2 月13 日作出判决（（2003）穗中法民二初字第560 号），南华西集团应清偿贷款本金1,000 万元及利息
2,203,848.98 元（暂计至2003 年9 月20 日止），2003 年9 月20 日至清偿日止的利息及复利按人民银行规
定的逾期利率计付，并承担诉讼费71,029 元；本公司和广州市南华西房地产开发有限公司对上述债务承担
连带清偿责任。
14、 本公司股东南华西集团与中国农业银行广州市分行营业部于1999 年9 月7 日签订了编号为"99
76
年3 字第046 号"的《借款合同》，合同约定：自1999 年9 月7 日起至2000 年9 月6 日止，由该营业部向
南华西集团发放贷款人民币4,900 万元，同日，该营业部与南华西集团、本公司、广州市南华西房地产开
发有限公司签订了编号为"99 年3 字第046 号"的《保证合同》，由本公司、广州市南华西房地产开发有限
公司上述借款承担连带清偿保证责任，1999 年9 月7 日，该营业部依约划付了人民币1,000 万元至南华西
集团在该营业部开立的账户。2000 年，该营业部划归中国农业银行广州市淘金支行管辖。2000 年9 月6
日，淘金支行约定该笔贷款1,000 万元展期至2001 年8 月5 日归还。南华西集团逾期均未能归还，中国农
业银行广州市淘金支行于2003 年10 月23 日向广州市中级人民法院提起诉讼。广州市中级人民法院于2004
年2 月13 日作出判决（（2003）穗中法民二初字第561 号），南华西集团应清偿贷款本金1,000 万元及利息
1,565,988.45 元（暂计至2003 年9 月20 日止），2003 年9 月20 日至清偿日止的利息及复利按人民银行规
定的逾期利率计付，并承担诉讼费67,840 元；本公司和广州市南华西房地产开发有限公司对上述债务承担
连带清偿责任。
15、本公司股东南华西集团向中国农业银行广州市城南支借款800 万元，期限从自2000 年2 月13 日
起至2001 年1 月13 日止，由本公司提供担保。2001 年1 月12 日，原告与南华西集团、本公司、广州
市海华机电设备总厂签订了编号为“（粤穗城）农银借展字（ 2001）第10004 号”的《借款展期协议》，
约定将上述贷款800 万元展期至2001 年10 月10 日归还，本公司、广州市海华机电设备总厂为上述贷
款展期承担连带责任保证，贷款到期后，南华西集团、本公司、广州市海华机电设备总厂均没有履行还款
责任。中国农业银行广州市城南支行与2003 年8 月12 日向广州市中级人民法院提起诉讼。法院于2004
年3 月3 日作出判决（（2003）穗中法民二初字第419 号），南华西集团应向原告清偿贷款本金800 万元和
利息、复利，并负担本案诉讼费58,173 元；本公司和广州市海华机电设备总厂对上述债务承担连带清偿责
任。
16、 本公司股东南华西集团向中国农业银行广州市城南支行借款1,000 万元，期限从2000 年2 月4
日起至2001 年1 月3 日，由本公司提供担保。2001 年1 月3 日，原告与南华西集团、本公司、广州市
海华机电设备总厂，约定将上述贷款1,000 万元展期至2001 年9 月20 日，本公司、广州市海华机电设
备总厂为上述贷款展期承担连带责任保证，贷款到期后，南华西集团、本公司、广州市海华机电设备总厂
均没有履行还款责任。中国农业银行广州市城南支行与2003 年8 月12 日向广州市中级人民法院提起诉讼。
法院于2004 年3 月3 日作出判决（（2003）穗中法民二初字第420 号），南华西集团应向原告清偿贷款本
金1,000 万元和利息、复利，并负担本案诉讼费70,124 元；本公司和广州市海华机电设备总厂对上述债务
承担连带清偿责任。
17、本公司股东南华西集团向中国农业银行广州市城南支行借款1,000 万逾期未还，期限从2000 年
6 月15 日起至2001 年5 月23 日，由本公司提供担保。中国农业银行广州市城南支行2003 年8 月12 日
向 广州市中级人民法院提起诉讼 。法院于2004 年3 月3 日作出判决（（2003）穗中法民二初字第421 号），
南华西集团应向原告清偿贷款本金1,000 万元和利息、复利，并负担本案诉讼费70,114 元；本公司对上述
债务承担连带清偿责任。
18、 本公司股东南华西集团向中国农业银行广州市城南支行借款700 万逾期未还，期限从2000 年5
月24 日起至2001 年5 月11 日，由本公司提供担保。中国农业银行广州市城南支行2003 年8 月12 日向
77
广州市中级人民法院提起诉讼 。法院于2004 年3 月3 日作出判决（（2003）穗中法民二初字第422 号），
南华西集团应向原告清偿贷款本金700 万元和利息、复利，并负担本案诉讼费52,096 元；本公司对上述债
务承担连带清偿责任。
19、 本公司股东南华西集团向中国农业银行广州市城南支行借款1,000 万逾期未还，期限2000 年5
月18 日起至2001 年3 月22 日，由本公司提供担保。中国农业银行广州市城南支行2003 年8 月12 日向
广州市中级人民法院提起诉讼。法院于2004 年3 月3 日作出判决（（2003）穗中法民二初字第423 号），
南华西集团应向原告清偿贷款本金1,000 万元和利息、复利，并负担本案诉讼费70,135 元；本公司对上述
债务承担连带清偿责任。
20、 本公司股东南华西集团向中国农业银行广州市城南支行借款1,000 万逾期未还，期限2000 年5
月9 日起至2001 年4 月23 日止，由本公司提供担保。中国农业银行广州市城南支行2003 年8 月12 日
向 广州市中级人民法院提起诉讼 。法院于2004 年3 月3 日作出判决（（2003）穗中法民二初字第424 号），
南华西集团应向原告清偿贷款本金1,000 万元和利息、复利，并负担本案诉讼费70,167 元；本公司对上述
债务承担连带清偿责任。
21、 本公司股东南华西集团向中国农业银行广州市城南支行借款1,000 万逾期未还，期限2000 年6
月30 日起至2001 年6 月15 日止，由本公司和广州市海华机电设备总厂提供担保。中国农业银行广州市
城南支行2003 年8 月12 日向 广州市中级人民法院提起诉讼 。法院于2004 年3 月3 日作出判决（（2003）
穗中法民二初字第425 号），南华西集团应向原告清偿贷款本金1,000 万元和利息、复利，并负担本案诉
讼费70,280 元；本公司和广州市海华机电设备总厂对上述债务承担连带清偿责任。
22、 本公司股东南华西集团向中国农业银行广州市城南支行借款1,000 万逾期未还，期限1999 年
11 月12 日起至2000 年7 月23 日，由本公司提供担保。中国农业银行广州市城南支行2003 年8 月12
日向 广州市中级人民法院提起诉讼 。法院于2004年3 月3 日作出判决（（2003）穗中法民二初字第428 号），
南华西集团应向原告清偿贷款本金1,000 万元和利息、复利，并负担本案诉讼费69,688 元；本公司对上述
债务承担连带清偿责任。
23、 本公司股东南华西集团向中国农业银行广州市城南支行借款1,000 万逾期未还，期限1999 年
11 月17 日起至2000 年9 月12 日，由本公司提供担保。中国农业银行广州市城南支行2003 年8 月12
日向 广州市中级人民法院提起诉讼 。法院于2004年3 月3 日作出判决（（2003）穗中法民二初字第429 号），
南华西集团应向原告清偿贷款本金1,000 万元和利息、复利，并负担本案诉讼费69,890 元；本公司对上述
债务承担连带清偿责任。
24、 本公司股东南华西集团向中国农业银行广州市城南支行借款1,000 万逾期未还，期限1999 年
11 月18 日起至2000 年9 月24 日，由本公司提供担保。中国农业银行广州市城南支行2003 年8 月12
日向 广州市中级人民法院提起诉讼 。法院于2004年3 月3 日作出判决（（2003）穗中法民二初字第430 号），
南华西集团应向原告清偿贷款本金1,000 万元和利息、复利，并负担本案诉讼费69,377 元；本公司对上述
债务承担连带清偿责任。
25、 本公司股东南华西集团向中国农业银行广州市城南支行借款1,000 万逾期未还，期限1999 年
11 月19 日起至2000 年8 月6 日，由本公司提供担保。中国农业银行广州市城南支行2003 年8 月12
78
日向 广州市中级人民法院提起诉讼 。法院于2004年3 月3 日作出判决（（2003）穗中法民二初字第431 号），
南华西集团应向原告清偿贷款本金1,000 万元和利息、复利，并负担本案诉讼费69,688 元；本公司对上述
债务承担连带清偿责任。
26、 本公司股东南华西集团向中国农业银行广州市城南支行借款1,300 万，期限1999 年5 月11 日
起至2000 年3 月14 日，后归还了300 万，余下1,000 万未还，后经协商，将上述贷款1,000 万元展期
至2000 年12 月13 日，由本公司提供担保。中国农业银行广州市城南支行2003 年8 月12 日向 广州市
中级人民法院提起诉讼 。法院于2004 年3 月3 日作出判决（（2003）穗中法民二初字第432 号），南华西
集团应向原告清偿贷款本金1,000 万元和利息、复利，并负担本案诉讼费70,413 元；本公司对上述债务承
担连带清偿责任。
27、 本公司股东南华西集团向中国农业银行广州市城南支行借款1,300 万，期限1999 年5 月18 日
起至2000 年5 月12 日，南华西集团于2000 年5 月10 日归还本金300 万，后经协商，将余下的贷款
1,000 万元展期至2001 年2 月22 日，由本公司提供担保。中国农业银行广州市城南支行2003 年8 月12
日向 广州市中级人民法院提起诉讼 。法院于2004年3 月3 日作出判决（（2003）穗中法民二初字第433 号），
南华西集团应向原告清偿贷款本金1,000 万元和利息、复利，并负担本案诉讼费70,294 元；本公司对上述
债务承担连带清偿责任。
28、 本公司股东南华西集团向中国农业银行广州市城南支行借款800 万逾期未还，期限2000 年3 月
15 日起至2001 年2 月15 日，由本公司提供担保。中国农业银行广州市城南支行2003 年8 月12 日向 广
州市中级人民法院提起诉讼 。法院于2004 年3 月3 日作出判决（（2003）穗中法民二初字第434 号），南
华西集团应向原告清偿贷款本金800 万元和利息、复利，并负担本案诉讼费60,666 元；本公司对上述债务
承担连带清偿责任。
29、 本公司股东南华西集团向中国农业银行广州市城南支行借款1,000 万逾期未还，期限2000 年4
月24 日起至2001 年4 月12 日，由本公司提供担保。中国农业银行广州市城南支行2003 年8 月12 日向
广州市中级人民法院提起诉讼 。法院于2004 年3 月3 日作出判决（（2003）穗中法民二初字第435 号），
南华西集团应向原告清偿贷款本金1,000 万元和利息、复利，并负担本案诉讼费70,682 元；本公司对上述
债务承担连带清偿责任。
30、本公司股东南华西集团向中国农业银行广州市城南支行借款400万元逾期未还，期限从2000年4月
30日起至2001年3月15日。本公司为上述借款提供连带责任保证。中国农业银行广州市城南支行于2004年2
月20日向广州市海珠区人民法院提起诉讼。法院于2004年4月12日作出判决(（2004）海民二初字第308号) 。
南华西集团应向原告清偿贷款本金400万元和利息、复利，并负担本案诉讼费35,985元；本公司对上述债务
承担连带清偿责任。
31、本公司股东南华西集团向中国农业银行广东省分行营业部借款人民币310万，已归还260万元，余
下50万元逾期未还。该借款由本公司全资子公司广州特种变压器厂有限公司提供担保。2000年下半年，中
国农业银行广东省分行营业部将该债权转让给中国农业银行广州市城南支行。该行向广州市海珠区人民法
院提起诉讼。广州市海珠区人民法院于2004年4月9日作出判决（（2004）海民二初字第310 号），原告未能
提供证据在合同约定的保证期间内向广州特种变压器厂有限公司要求承担担保保证责任，故可以免除广州
79
特种变压器厂有限公司的保证责任。
32、本公司股东南华西集团向中国农业银行广州市淘金支行借款人民币350万，已经逾期。该借款由
本公司全资子公司广州特种变压器厂有限公司和广州市海华机电设备总厂提供担保。2000年下半年，中国
农业银行淘金支行将该债权转让给中国农业银行广州市城南支行。该行向广州市海珠区人民法院提起诉
讼。广州市海珠区人民法院于2004年4月9日作出判决（（2004）海民二初字第311号），原告未能提供证据
在合同约定的保证期间内向广州特种变压器厂有限公司要求承担担保保证责任，故可以免除广州特种变压
器厂有限公司的保证责任。
33、本公司股东南华西集团向中国农业银行广州市城南支行借款500万逾期未还，期限从2000年6月9
日起至2001年3月17日。本公司为上述借款提供连带责任保证。中国农业银行广州市城南支行于2004年2月
20日向广州市中级人民法院提起诉讼。法院于2004年6月24日作出判决(（2004）穗中法民二初字第117号 )。
南华西集团应向原告清偿贷款本金500万元和利息1,241,821.95元，并负担本案诉讼费41,219元；本公司对
上述债务承担连带清偿责任。
34、本公司关联方广州市南华西房地产开发有限公司向中国光大银行广州分行天河支行借款247万逾
期未还，期限从2000年2月2日起至2001年2月2日。本公司为上述借款提供连带责任保证。中国光大银行广
州分行天河支行于2004年11月18日向广州市中级人民法院提起诉讼。法院于2005年2月3日作出判决((2004)
天法民二初字第2119号) 。广州市南华西房地产开发有限公司应向原告清偿贷款本金247万元和利息
444,632.78元，并负担本案诉讼费24,580元；本公司对上述债务承担连带清偿责任。
(四)、其他诉讼事项
1、本公司为南华西集团向中信实业银行广州分行借款提供担保，2003年5月广州市中级人民法院以
(2001)穗中法执字第645、651、652号民事裁定书裁定，依据已经发生法律效力的(2001)穗证内经字第10826、
10827、10828号强制执行公证书查封了南华西集团在本公司持有的股权及收益，以及本公司在广州市南华
工商贸易公司、广州特种变压器厂有限公司、广州市南华西中央空调设备有限公司、广州海华空调冷冻有
限公司、广州华盛避雷器实业有限公司、江门市江海区华熙咨询服务有限公司的股权及收益。
2、本公司向交通银行广州分行江南支行借款18,650,000 元，逾期未还。2004 年1 月2 日，广东省公
证处作出(2004)粤公证内字第03001 号执行证书，申请执行人交通银行广州分行江南支行可以向广州市有
管辖权的人民法院申请强制执行，被申请执行人为本公司、南华西集团公司和广州市南华西房地产开发有
限公司，执行标的为：本金18,650,000 元及相关利息以及为实现债权所支付的费用。广州市中级人民法院
于2004 年3 月8 日发出执行通知书，广东省公证处作出(2004)粤公证内字第03001 号执行证书已经发生法
律效力，本公司需要在2004 年3 月18 日前履行偿还本金及利息的义务。至2005 年12 月31 日止，本公
司尚未偿还。
(五)、应付债权诉讼情况
80
1、艾欧史密斯电气产品(常州)有限公司向常州市新北区人民法院起诉本公司下属子公司广州市南华西
中央空调设备有限公司应归还所欠加工电机产品费用349,040.00 元，经常州市新北区人民法院以(2004)新
民二初字第239 号民事裁定书，裁定冻结了本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司的银行
存款。
2、常州市永安电机厂向广州市海珠区法院起诉本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公
司应归还所欠货款300,000.00 元。经广州市海珠区人民法院（2005）海民二初字第290 号民事判决书，判
决广州市南华西中央空调设备有限公司应归还常州市永安电机厂货款300,000.00 元及利息，并承担法院的
受理费用。
3、广州电机厂向广州市海珠区人民法院起诉本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司
应归还所欠货款151,019.25 元。经广州市海珠区人民法院（2005）海民二初字第195 号民事判决书，判决
广州市南华西中央空调设备有限公司应归还广州电机厂告货款151,019.25 元及利息，并应承担法院的受理
费用。
4、广州德利电机制造有限公司向广州市海珠区人民法院起诉本公司下属子公司广州市南华西中央空
调设备有限公司应归还所欠货款60,580.00 元。经广州市海珠区人民法院（2005）海民二初字第353 号民
事判决书，判决广州市南华西中央空调设备有限公司应归还广州德利电机制造有限公司货款60,580.00 元
及利息，并应承担法院的受理费用。
5、湖南长沙黄花电线有限公司、长沙经济技术开发区旭通科技有限公司向长沙县人民法院起诉本公
司下属子公司广州特种变压器厂有限公司应归还湖南长沙黄花电线有限公司、长沙经济技术开发区旭通科
技有限公司货款85,848.73 元，经长沙县人民法院（2006）长民二初字第247-1 号民事裁定书，裁定冻结广
州特种变压器厂有限公司银行存款9 万元。2006 年3 月，广州特种变压器厂有限公司和长沙经济技术开发
区旭通科技有限公司签订和解协议，广州特种变压器厂有限公司于2006 年3 月10 日一次付清85,848.73
元及承担相关诉讼费，长沙经济技术开发区旭通科技有限公司向长沙县人民法院申请办理解封冻结的银行
账户。
九、或有事项
本公司声明，除上述已披露事项外，本公司本期没有其他重大或有事项。
十、承诺事项
本公司声明，除上述已披露事项外，本公司本期没有其他重大承诺事项。
十一、资产负债表日后事项中的非调整事项
81
(一)逾期借款的情况
截至报告日，本公司逾期借款为 167,135,345.01元。
(二)诉讼事项
本公司声明，本公司本期没有其他需要披露的资产负债表日后诉讼事项。
十二、其他重要事项
(一)、本公司下属公司广州市南华工商贸易公司是公司上市时整体改组的企业之一,由于该公司于
1994年已获得外经贸部门批准拥有自营进出口经营权。如要更改投资者，就不能保留原有的公司名称，并
且失去现拥有的自营进出口经营权。为确保自营进出口经营权的使用，该公司至2000年末仍未办理工商变
更手续。2002年度广州市南华工商贸易公司因办理工商变更手续，重新申请进出口经营权，从2002年8月
起进出口业务暂停经营。截至报告日，该公司仍未办妥工商变更手续，也无开展经营业务。
(二)、本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司在1998年1月为广州市海华机电设备总
厂借款提供担保，因海华总厂无法偿还借款，银行提起诉讼并申请强制执行。按照法院的判决，广州市南
华西中央空调设备有限公司应承担海华总厂不能偿还债务的二份之一的赔偿责任，法院已经将广州市南华
西中央空调设备有限公司进行查封。受其影响，广州市南华西中央空调设备有限公司已经无法正常经营，
经广州市南华西中央空调设备有限公司经营层、董事会研究，决定从2004年9月开始全部停产。
(三)、本公司下属子公司广州海华空调冷冻有限公司在1998年1月为广州市海华机电设备总厂借款提
供担保，因海华总厂无法偿还借款，银行提起诉讼并申请强制执行。按照法院的判决，广州海华空调冷冻
有限公司应承担海华总厂不能偿还债务的二份之一的赔偿责任，法院已经将广州海华空调冷冻有限公司进
行查封。受其影响，广州海华空调冷冻有限公司已经无法正常经营，经广州海华空调冷冻有限公司经营层、
董事会研究，决定从2004年9月开始全部停产。
（四）、本公司2005年6月10日召开的第三届第四十三次董事会会议审议通过关于孔繁波先生辞去本
公司董事长职务的议案，并选举张汉波先生担任本公司董事长职务。但至报告日本公司尚未办理法定代表
人变更手续。
(五)、本公司与国信证券有限责任公司、招商证券股份有限公司签订推荐上市、委托代办股份转让
协议书，本公司委托国信证券有限责任公司担任代办股份转让的主办券商，委托招商证券股份有限公司为
担任代办股份转让的副办券商。
第十二节 备查文件
一、载有法定代表人、财务总监签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在代办股份转让信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告
的原稿。
82
董事长：张汉波
广州南华西实业股份有限公司
董 事 会
二OO 六年四月二十七日
83
附表一
编制单位：广州南华西实业股份有限公司货币单位：人民币元
资产
流动资产: 母公司合并母公司合并
货币资金1 3 00,309.84 4,251,383.20 144,934.99 8,023,531.06
短期投资 - - - -
应收票据 - - - -
应收股利 - - - -
应收利息 - - - -
应收账款 2 - 32,442,703.07 - 50,632,753.00
其他应收款 3 1 4,798,670.17 23,269,153.46 13,867,983.99 58,027,473.95
预付账款4 - 3,815,971.64 - 4,386,202.91
应收补贴款 - - - -
存货 5 - 27,682,659.27 - 25,081,387.54
待摊费用 - 33,163.75 - -
一年内到期的长期债权投资 - - - -
其他流动资产(拨付下属资金) 4 3,568,854.43 - 176,991,401.85 -
流动资产合计 5 8,667,834.44 91,495,034.39 191,004,320.83 146,151,348.46
长期投资：
长期股权投资6 4 1,352,278.35 16,513,992.26 45,312,858.80 16,317,732.45
长期债权投资
长期投资合计 4 1,352,278.35 16,513,992.26 45,312,858.80 16,317,732.45
固定资产：
固定资产原价 7 1 ,178,708.00 60,289,214.22 1,167,908.00 89,754,648.79
减：累计折旧 7 9 11,726.85 30,204,801.24 816,660.51 39,291,495.25
固定资产净值 2 66,981.15 30,084,412.98 351,247.49 50,463,153.54
减：固定资产减值准备7 - 200,854.39 - 4,180,039.61
固定资产净额 2 66,981.15 29,883,558.59 351,247.49 46,283,113.93
工程物资 - - - -
在建工程 - - - -
固定资产清理 - - - -
固定资产合计 2 66,981.15 29,883,558.59 351,247.49 46,283,113.93
无形资产及其他资产：
无形资产8 - 13,277,083.20 - 16,472,178.87
长期待摊费用9 - 1,243,848.69 - 1,753,331.57
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 - 14,520,931.89 - 18,225,510.44
递延税项：
递延税款借项 - - - -
资产总计 1 00,287,093.94 152,413,517.13 236,668,427.12 226,977,705.28
资产负债表(一）
2005-12-31
合并会计报
表附注
年末数年初数
84
附表一
编制单位：广州南华西实业股份有限公司货币单位：人民币元
负债及股东权益
流动负债： 母公司合并母公司合并
短期借款 10 147,812,345.01 1 67,135,345.01 1 47,812,345.01 483,967,840.22
应付票据 - - - -
应付账款 11 - 1 6,483,771.92 - 15,193,544.08
预收账款 12 - 7 ,982,230.40 - 6,195,795.69
应付工资 1,617.00 4 ,332.32 1 ,617.00 85,268.58
应付福利费 227,209.24 2 26,308.36 1 54,822.37 556,668.89
应付股利 - - - -
应交税金14 - 87,535.60 7 63,462.19 -87,535.60 382,863.22
其他应交款 - 1 1,618.80 - 834,929.30
其他应付款 13 1,192,313.76 3 ,466,164.27 2 02,833.36 4,216,829.51
预提费用 15 44,214,244.27 4 4,285,720.55 3 0,349,767.02 119,777,047.30
预计负债 16 622,098,288.47 6 22,098,288.47 4 59,686,650.85 474,233,545.60
一年内到期的长期负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 815,458,482.15 8 62,457,242.29 6 38,120,500.01 1,105,444,332.39
长期负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款17 - 5 00,000.00 - 1,380,000.00
其他长期负债 - - 2 79,419,386.97 -
长期负债合计 - 5 00,000.00 2 79,419,386.97 1,380,000.00
递延税项：
递延税款贷项 - - - -
负债合计 815,458,482.15 8 62,957,242.29 9 17,539,886.98 1,106,824,332.39
少数股东权益 - 4 ,627,663.05 - 5,462,959.77
股东权益：
股本18 132,913,293.00 1 32,913,293.00 1 32,913,293.00 132,913,293.00
资本公积19 137,756,682.44 1 37,756,682.44 1 37,524,182.44 137,524,182.44
盈余公积20 22,825,896.63 2 2,825,896.63 2 2,825,896.63 22,825,896.63
其中：法定公益金 6,104,822.30 6 ,104,822.30 6 ,104,822.30 6,104,822.30
未分配利润 21 - 1,008,667,260.28 - 1,008,667,260.28 -974,134,831.93 - 974,134,831.93
未确认的投资损失 - - - - 204,438,127.02
股东权益合计 - 715,171,388.21 - 715,171,388.21 -680,871,459.86 - 885,309,586.88
负债及股东权益总计 100,287,093.94 1 52,413,517.13 2 36,668,427.12 226,977,705.28
资产负债表（二）
2005-12-31
合并会计
报表附注
年末数年初数
85
附表二
编制单位：广州南华西实业股份有限公司货币单位：人民币元
母公司合并母公司合并
一、主营业务收入22 0.00 55,152,655.02 0.00 55,361,406.43
减：主营业务成本22 0.00 41,823,425.06 0.00 46,086,947.47
减：主营业务税金及附加0.00 66,217.74 0.00 233,908.69
二、主营业务利润0.00 13,263,012.22 0.00 9,040,550.27
加：其他业务利润0.00 642,498.71 0.00 621,712.75
减：营业费用0.00 6,526,259.53 0.00 5,705,510.12
减：管理费用133,482,095.44 142,250,349.56 30,939,549.33 133,198,580.37
减：财务费用23 13,864,701.81 15,563,726.98 13,333,875.19 43,120,368.66
三、营业利润-147,346,797.25 -150,434,825.14 -44,273,424.52 -172,362,196.13
加：投资收益24 -4,193,080.45 -661,238.87 -28,920,459.57 -14,250,000.00
加：补贴收入0.00 0.00 0.00 15,843.00
加：营业外收入25 0.00 160,000.00 0.00 254,567.47
减：营业外支出26 162,411,937.62 162,758,408.78 35,621,984.66 51,058,078.42
四、利润总额-313,951,815.32 -313,694,472.78 -108,815,868.75 -237,399,864.08
减：所得税0.00 307,600.05 0.00 388,313.25
减: 少数股东损益0.00 -50,257.52 0.00 -619,259.94
加：未确认的投资损失0.00 0.00 0.00 128,353,048.64
五、净利润-313,951,815.32 -313,951,815.32 -108,815,868.75 -108,815,868.75
项目
母公司合并母公司合并
1 出售、处置部门或被投资单位所得收益0.00 0.00 0.00 0.00
2 自然灾害发生的损失0.00 0.00 0.00 0.00
3 会计政策变更增加(或减少)利润总额0.00 0.00 0.00 0.00
4 会计估计变更增加(或减少)利润总额-245,417.14 -245,417.14 -28,068,753.33 -112,187,248.48
5 债务重组损失0.00 0.00 0.00 0.00
6 其他(预计负债) -162,411,637.62 -162,411,637.62 -34,207,800.53 -40,199,953.36
补充资料
本年累计数上年实际数
利润表
2005年度
项 目
合并会
计报表
附注
本期累计数上年同期累计数
86
附表三
编制单位：广州南华西实业股份有限公司货币单位：人民币元
母公司合并母公司合并
一、净利润-313,951,815.32 -313,951,815.32 -108,815,868.75 -108,815,868.75
加：年初未分配利润-974,134,831.93 -974,134,831.93 -865,318,963.18 -865,318,963.18
加：其他转入279,419,386.97 279,419,386.97 0.00 0.00
二、可供分配的利润-1,008,667,260.28 -1,008,667,260.28 -974,134,831.93 -974,134,831.93
减：提取法定盈余公积0.00 0.00 0.00 0.00
减：提取法定公益金0.00 0.00 0.00 0.00
减：提取职工奖励及福利基金0.00 0.00 0.00 0.00
减：提取储备基金0.00 0.00 0.00 0.00
减：提取企业发展基金0.00 0.00 0.00 0.00
减：利润归还投资0.00 0.00 0.00 0.00
三、可供股东分配的利润-1,008,667,260.28 -1,008,667,260.28 -974,134,831.93 -974,134,831.93
减：应付优先股股利0.00 0.00 0.00 0.00
减：提取任意盈余公积0.00 0.00 0.00 0.00
减：应付普通股股利0.00 0.00 0.00 0.00
减：转作股本的普通股股利0.00 0.00 0.00 0.00
四、未分配利润-1,008,667,260.28 -1,008,667,260.28 -974,134,831.93 -974,134,831.93
利润分配表
2005年度
项 目附注
本期累计数上年同期累计数
87
编制单位：广州南华西实业股份有限公司附表四
单位：人民币元
项 目母公司合并附 注母公司合并
一、经营活动产生的现金流量项 目
销售商品、提供劳务收到的现金0.00 65,499,530.85 １.不涉及现金收支的投产和筹资
活动
收到的税费返还0.00 0.00 以固定资产偿还债务0.00 0.00
收到的其他与经营活动有关的现金8,210,270.16 3,278,542.76 以投资偿还债务0.00 0.00
经营活动产生的现金流入小计8,210,270.16 68,778,073.61 以固定资产进行投资0.00 0.00
购买商品 、接受劳务支付的现金0.00 48,859,885.71 以存货还债务0.00 0.00
支付给职工及为职工支付的现金1,175,769.22 7,627,650.27
支付的各项税费1,020.50 3,734,548.53
支付的其他与经营活动有关的现金6,867,305.59 5,695,983.38
经营活动产生的现金流出小计8,044,095.31 65,918,067.89
经营活动产生的现金流量净额166,174.85 2,860,005.72
二、投资活动产生的现金流量
２.将利润调节为经营活动的现金
流量
收回投资所收到的现金0.00 0.00 净利润-313,951,815.32 -313,951,815.32
分得股利或利润所收到的现金0.00 0.00 加：少数股东损益0.00 -50,257.52
取得债券利息收入所收到的现金0.00 0.00 计提的资产减值准备131,111,825.89 129,166,249.65
处置固定资产无形资产和其他长期资
产收到的现金净额
0.00 433,280.00 固定资产折旧95,066.34 2,971,485.70
收到的与投资活动有关的其他现金0.00 0.00 无形资产等摊销0.00 331,929.60
长期待摊费用摊销0.00 548,182.88
待摊费用减少（减：增加） 0.00 -33,163.75
投资活动产生的现金流入小计0.00 433,280.00 预提费用增加（减：减少） 0.00 -91,055,053.73
购建固定、无形和长期资产所支付的现
金
10,800.00 214,579.45 处置固定,无形和长期资产的损失0.00 293,019.10
投资所支付的现金0.00 301,000.00 固定资产报废损失0.00 0.00
支付的与投资活动有关的其他现金0.00 0.00 财务费用13,864,477.25 15,563,726.98
投资活动产生的现金流出小计10,800.00 515,579.45 投资损失（减收入） 4,193,080.45 661,238.87
投资活动产生的现金流量净额-10,800.00 -82,299.45 递延税款贷项（减借项） 0.00 0.00
三、筹资活动产生的现金流量 存货的减少（减增加） 0.00 -485,412.48
吸收权益性投资所收到的现金0.00 0.00 经营性应收项目的减少（减增加） 1,380,035.35 358,074,344.66
其中:子公司吸收少数股东权益性投资所
收到的现金
0.00 0.00 经营性应付项目增加（减减少） 163,473,504.89 148,120,528.42
发行债券所收到的现金0.00 0.00 其他0.00 -247,294,997.34
借款所收到的现金0.00 0.00
收到的与筹资活动有关的其他现金0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额166,174.85 2,860,005.72
筹资活动产生的现金流入小计0.00 0.00
偿还债务所支付的现金0.00 4,277,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
0.00 1,688,440.98 ３、现金及现金等价物净增加情况
其中： 子公司支付少数股东的股利0.00 0.00 现金的期末余额300,309.84 4,251,383.20
支付的与筹资活动有关的其他现金0.00 0.00 减：现金的期初余额144,934.99 8,023,531.06
筹资活动产生的现金流出小计0.00 5,965,440.98 加：现金等价物的期末余额
筹资活动产生的现金流量净额0.00 -5,965,440.98 减：现金等价物的期初余额
四、汇率变动对现金的影响0.00 0.00 加：合并范围改变对现金的期初数
的影响
584,413.15
五、现金及现金等价物净增加额155,374.85 -3,187,734.71 现金及现金等价物净增加额155,374.85 -3,187,734.71
现 金 流 量 表
2005年度
88
编制单位：广州南华西实业股份有限公司货币单位：人民币元
项目本年数上年 数
一、实收股本：
年初余额132,913,293.00 132,913,293.00
本年增加数0.00 0.00
其中：资本公积转入0.00 0.00
盈余公积转入0.00 0.00
利润分配转入0.00 0.00
新增股本0.00 0.00
本年减少数0.00 0.00
年末余额132,913,293.00 132,913,293.00
二、资本公积：
年初余额137,524,182.44 137,524,182.44
本年增加数232,500.00 0.00
其中：股本溢价0.00 0.00
接受捐赠非现金资产准备0.00 0.00
接受现金捐赠0.00 0.00
股权投资准备232,500.00 0.00
拨款转入0.00 0.00
外币资本折算差额0.00 0.00
其他资本公积0.00 0.00
本年减少数0.00 0.00
其中：转增股本0.00 0.00
年末余额137,756,682.44 137,524,182.44
三、法定和任意盈余公积：
年初余额16,721,074.33 16,721,074.33
本年增加数0.00 0.00
其中： 从净利润中提取数0.00 0.00
其中：法定盈余公积0.00 0.00
任意盈余公积0.00 0.00
法定公益金转入数0.00 0.00
本年减少数0.00 0.00
其中：弥补亏损0.00 0.00
转增股本0.00 0.00
分派现金股利或利润0.00 0.00
分派股票股利0.00 0.00
年末余额16,721,074.33 16,721,074.33
其中：法定盈余公积12,209,644.59 12,209,644.59
四、法定公益金：
年初余额6,104,822.30 6,104,822.30
本年增加数0.00 0.00
其中：从净利润中提取数0.00 0.00
本年减少数0.00 0.00
其中：集体福利支出0.00 0.00
年末余额6,104,822.30 6,104,822.30
五、未分配利润：
年初未分配利润-974,134,831.93 -865,318,963.18
本年净利润-313,951,815.32 -108,815,868.75
其他转入279,419,386.97 0.00
年末未分配利润-1,008,667,260.28 -974,134,831.93
股东权益增减变动表
2005年度
89
编制单位：广州南华西实业股份有限公司货币单位：人民币元
因资产价值
回升转回数
其他原因转出
数
合计
一、坏账准备合计 576,236,973.04 1 32,398,571.82 - 435,738,111.35 435,738,111.35 272,897,433.51
其中：应收账款 121,059,378.93 - - 115,232,085.44 115,232,085.44 5,827,293.49
其他应收款 455,177,594.11 1 32,398,571.82 - 320,506,025.91 320,506,025.91 267,070,140.02
二、短期投资跌价准备合计 - - - - - -
其中：股票投资 - - - - - -
债券投资 - - - - - -
三、存货跌价准备合计 2,248,251.21 - 524,261.02 1,591,598.23 2,115,859.25 132,391.96
其中：产成品 1,709,136.15 - 524,261.02 1,184,875.13 1,709,136.15 -
原材料 539,115.06 - - 406,723.10 406,723.10 132,391.96
四、长期投资减值准备合计 32,500,000.00 - - - - 32,500,000.00
其中：长期股权投资 32,500,000.00 - - - - 32,500,000.00
长期债权投资 - - - - - -
五、固定资产减值准备合计 4,180,039.61 - - 3,979,185.22 3,979,185.22 200,854.39
其中：房屋、建筑物 3,249,891.15 - - 3,249,891.15 3,249,891.15 -
机器设备 930,148.46 - - 729,294.07 729,294.07 200,854.39
六、无形资产减值准备 646,580.43 - - 646,580.43 646,580.43 -
其中：专利权 - - - - - -
商标权 - - - - - -
七、在建工程减值减值准备 - - - - - -
八、委托贷款减值准备 - - - - - -
合计 615,811,844.29 1 32,398,571.82 524,261.02 441,955,475.23 442,479,736.25 305,730,679.86
资产减值准备明细表
2005年12月31日
项 目年初余额本期增加数
本期减少数
年末余额