中石油、中石化在处置过程中遭遇法律盲点

　　尽管对旗下上市公司以私有化为目的的要约收购进行得一帆风顺，如何处置那些没有接受要约收购的流通股股份，却让中石油和中石化这两大石油巨头找不到法律依据。

　　以要约收购价格计算，两巨头旗下被私有化的7家公司目前尚有价值11.5亿元的流通股尚未接受收购，因而没有过户到中石油、中石化名下。有关专家表示，这11.5亿元余股的产生，缘于A股市场上没有法律或监管规则许可类似H股的“强制挤出”。

　　据介绍，所谓“强制挤出”，即只要收购人取得上市公司90%以上股份的同意收购，法规强制规定另外10%股份的持有人接受收购方案。被中石油私有化的吉林化工的H股没有出现余股问题，道理即在于此。而我国现行《证券法》第97条规定：收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售股票，收购人应当收购。专家表示，这样没有强制性和时效性的规定，令余股持有人可在《民法通则》所允许的20年内的任何时间按照要约条件出售股份。

　　据专家分析，中石油、中石化私有化旗下公司，目的是通过整合将其更好地融入自身的产业链中。退市只是取消其独立法人地位的手段，而7家公司今后很可能会被拆分成为整个产业链中的一个部分。中银律师事务所高级合伙人罗文志认为，由于余股持有人仍然是被私有化上市公司的股东，这些余股的存在使得两大石油巨头对旗下公司的整合变得相当麻烦。而后续的整合，必然牵涉到如何计算这些余股价值的问题。如果把这些余股换成其他公司的股份，又会遇到以什么形式和价格转换的法律盲点。

　　从5月8日开始，中石油启动了对锦州石化、辽河油田、吉林化工尚未接受要约的流通股股份的新一轮收购，余股收购的进程，并不一帆风顺。在达到退市标准时，锦州石化就有78.32%的流通股股份接受了要约。但经过前四轮收购，目前没有接受要约收购的流通股比例还有9.98%。与其同时，启动私有化进程的吉林化工，尚未接受要约收购的流通股比例更高达11.15%。由于中石化对石油大明的余股收购刚刚启动，目前尚有12.04%的流通股股份未接受收购。　　

(责任编辑：张雪琴)