本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2006年5月8日以通讯表决方式召开,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

审议通过如下决议：

    一、审议通过董事会换届选举的议案；

    公司董事会提名龙万里、杰拉德·格雷、李亮佐、张定金、王金康、张人为、徐志炯、吕巍为第五届董事会董事候选人,其中：张人为、徐志炯、吕巍为独立董事候选人(董事候选人简历附后)。

    二、审议通过关于独立董事津贴标准的议案；

    公司董事会提议拟在任期内每一年度给予独立董事的职务津贴为人民币六万元(含税)。

    三、审议通过关于修改《公司章程》的议案(详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    四、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案(详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    五、审议通过关于《公司召开2005年度股东大会的议案》。

    股东大会的具体事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况：

    1、会议召集人：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第四届董事会；

    2、会议时间：2006年6月8日(星期四)上午9:00；

    3、会议地点：上海市浦东新区济阳路100号(公司本部)；

    4、召开方式：现场召开；

    5、会议期限：半天

    会议审议事项

    1、审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2005年度财务决算和2006年度财务预算报告》；

    4、审议公司《2005年度利润分配方案》；

    5、审议公司《2005年年度报告》(正文及摘要)；

    6、审议公司《董事会换届选举的议案》；

    7、审议关于《监事会换届选举的议案》；

    8、审议关于《独立董事津贴标准的议案》；

    9、审议关于修改《公司章程》的议案；

    10、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    11、审议关于《公司续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》。

    (三) 会议参加对象：

    1、本公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师。

    2、2006年5月31 日(周三)交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司A股股东和2006年6月5 日登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日为2006年5月31日)

    3、因故不能参加会议的股东,可委托代理人出席会议和参加表决,并填写授权委托书(附后)。

    4、异地或境外股东可填写会议登记表(附后),于2006年6月6日前邮寄(以收到邮戳为准)或传真至本公司。

    (四) 登记方法：

    1、法人股股东持有股东单位证明、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。

    2、社会公众股股东持有本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。

    3、登记日期：2006年 6 月6日 9:00-16:00

    4、登记地点：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

    (五) 其他事项：

    1、根据有关规定2005年度股东大会不向股东发放礼品；

    2、出席会议的代表交通及食宿费自理；

    3、会议联系方式：

    联系地址：上海市浦东新区济阳路100号

    邮政编码：200126

    联系人：金闽丽 洪静

    联系电话：021—58839305转2056；传真：021—58801554

    特此公告

    上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会

    二OO六年五月九日

    附件1：授权委托书格式

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章) 受托人签名(盖章)

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东账号： 受托日期：2006年 月 日

    委托人持股数

    会议登记表

    股东帐号：

    持股数：

    股东姓名：

    股东电话：

    股东联系地址：

    附件2：第五届董事会董事(独立董事)候选人简历：

    1、龙万里,男,1946年10月出生,大学学历。曾任空军部队副师职干部,市委组织部处长等职,现任上海建筑材料(集团)总公司副董事长、党委书记。

    2、杰拉德·格雷,男,1953年8月出生,大学学历,特许管理会计师。曾任福特欧洲总部财务经理,安永会计师事务所管理咨询师,C&L公司首席咨询师,考特兹纺织品公司财务管理服务部总监,皮尔金顿公司全球汽车玻璃业务部首席财务官等职,现任皮尔金顿公司业务发展总监。

    3、李亮佐,男,1962年8月出生,大学学历,工商管理硕士,高级工程师。曾任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司玻璃车间主任、技术科长、生产经理助理、技术副经理、高级生产经理、高级销售经理、副总经理、常务副总经理等职,现任公司总经理。

    4、张定金,男,1957年11月出生,大学学历,教授级高级工程师。曾任山东工业陶瓷设计院副院长,北京泛华玻璃有限公司总经理,中国无机材料科技实业集团公司副总经理、总经理,中国复合材料集团公司总经理等职,现任中国复合材料集团有限公司董事长、总经理。

    5、王金康,男,1951年9月出生,经济学硕士,高级经济师。曾任中国银行上海市分行副科长、科长,中国银行伦敦分行科长、副处长,中国银行上海市分行副处长、处长,中国东方资产管理公司上海办事处副总经理等职,现任中国东方资产管理公司上海办事处副总经理(主持工作)。

    6、张人为,男,1940年7月出生,大学学历,教授级高级工程师。曾任大连玻璃厂厂长,辽宁省建材局副局长,国家建材局党组书记、局长等职,现任全国政协人口资源环境委员会副主任,中国建筑材料工业协会会长,中国硅酸盐学会理事长。

    7、徐志炯,男,1949年11月出生, 研究生毕业, 经济学硕士,高级会计师。曾任上海二纺机代总会计师、副总会计师,1992年任上海二纺机股份有限公司副董事长、总会计师,1996年调入上海市国资委(国资办)工作,历任基础管理处副处长、预算处副处长、预算处处长、产权管理处处长等职。1991年取得高级会计师任职资格,1994年取得复旦大学经济学硕士学位。现任上海联合产权交易所副总裁。

    8、吕巍,男,1964年12月出生,研究生毕业,经济学博士。曾任复旦大学管理学院经济管理系助教、讲师,复旦大学管理学院培训部副主任,复旦大学管理学院MBA项目副主任,复旦大学管理学院北欧项目主任,复旦大学管理学院IMBA项目主任,复旦大学管理学院院长助理,复旦大学管理学院经济管理系副教授,复旦大学管理学院市场营销系教授,交通大学安泰管理学院副院长,交通大学安泰管理学院工商管理系教授。现任交通大学安泰管理学院副院长,交通大学安泰管理学院工商管理系教授、博导。兼任桦林轮胎股份有限公司、上海金桥股份有限公司独立董事,无锡小天鹅股份有限公司总裁高级顾问、独立董事,上海伊通公司高级顾问、中国市场营销学会常务理事、爱立信中国学院访问教授。

    上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司现就提名张人为先生、徐志炯先生、吕巍先生为上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人详细履历表见董事会会议决议公告),被提名人已书面同意出任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会

    二OO六年五月九日于上海

    上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人张人为、徐志炯、吕巍,作为上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张人为、徐志炯、吕巍

    二OO六年五月九日于上海