本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,青岛海信电器股份有限公司(以下简称“海信电器”、“公司”或“本公司”)对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年5月10日复牌。

投资者请仔细阅读公司董事会于2006年5月9日刊载于上海证券交易所网站上(https://www.sse.com.cn)的《青岛海信电器股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及其摘要修订稿。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    海信电器董事会于2006年4月17日公告股权分置改革方案后,海信集团、海信电器及保荐机构主要负责人通过专访投资者、现场说明会、网上投资者交流会、热线电话、传真及电子邮件等多种途径和投资者进行了充分的交流和沟通,征求了流通股股东对改革方案的意见和建议。根据双方沟通结果,公司董事会接受非流通股股东的委托,现对公司股权分置改革方案部分内容做出如下调整：

    1、对价安排数量的调整

    原方案：

    “本公司唯一非流通股股东海信集团有限公司拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排,以获得其所持有股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日,海信集团有限公司持有公司的股份即获得上市流通权。根据本方案,方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获送2.1股,对价股份将按有关规定上市交易。”

    现调整为：

    “本公司唯一非流通股股东海信集团有限公司拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排,以获得其所持有股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日,海信集团有限公司持有公司的股份即获得上市流通权。根据本方案,方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获送2.5股,对价股份将按有关规定上市交易。”

    2、非流通股股东承诺事项的调整

    公司非流通股东海信集团增加以下承诺事项：

    本次股权分置改革获准实施,若发生以下情况,则触发追送股份条件：除地震、台风、瘟疫等不可抗力外,海信电器经审计后的2006年度、2007年度的净利润总额较上一年的增长率低于20%；2006年度、2007年度审计报告被出具非标准审计意见的审计报告。

    如果触发上述追送股份条件,海信集团将在年度股东大会审议通过相应年度报告后的10个工作日内,向无限售条件的流通股股东追送股份,追送股份的总额为10,192,000股,按照目前流通股股本规模计算,等同于每10股追送0.5股。追送股份仅限一次。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整之补充独立意见

    公司独立董事补充意见认为：“自2006年4月17日公司公布了海信电器股权分置改革方案后,公司董事会通过多种渠道广泛地与广大投资者进行了积极沟通和交流。应广大投资者的要求,公司非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    本次调整后的股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价水平,增加了相关承诺事项。对此,我们认为本次股权分置改革方案的调整,充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心,表明了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。我们同意股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见,并不构成对前次意见的修改。”

    三、保荐机构关于公司股权分置改革方案调整之补充保荐意见

    公司保荐机构中国银河证券有限责任公司之补充保荐意见认为：“海信电器股权分置改革方案的调整遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。”

    四、律师关于公司股权分置改革方案调整之补充法律意见

    公司律师北京市天银律师事务所之补充法律意见认为：“股份公司股权分置改革方案的修改符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,修改后的股权分置改革方案内容合法,已经履行的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求；股份公司修改后的本次股权分置改革方案尚须取得青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、股份公司相关股东会议的批准。”

    五、相关附件

    1、《青岛海信电器股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》

    2、《青岛海信电器股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)》

    3、《补充保荐意见书》

    4、《补充法律意见书》

    5、《独立董事补充意见函》

    以上附件内容详见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn。

    特此公告。

    青岛海信电器股份有限公司董事会

    二〇〇六年五月八日