本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通，根据公司唯一非流通股股大连友谊集团有限公司

    (以下简称“友谊集团”)提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006 年5 月10 日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“大连友谊”)于2006 年4 月24 日公告股权分置改革方案，至2006 年5 月8 日，大连友谊及非流通股股东通过走访投资者、网上路演、热线电话、投资者征求意见函、传真、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，大连友谊股权分置改革方案中对价安排作如下调整：

    原方案为：“非流通股股东选择以送股和派现的方式向流通股股东执行对价安排。流通股股东每持有10 股流通股将获得2.30 股股票和2 元现金，非流通股股东总共向流通股股东执行对价安排24,840,000 股股份和21,600,000 元现金。

    ……

    若按照2006 年4 月19 日收盘价4.08 元折算，总体对价水平相当于每10股送2.79 股；若按照理论价格折算，总体对价水平相当于向流通股股东每10股送2.93 股”。

    现调整为：“非流通股股东选择以送股和派现的方式向流通股股东执行对价安排。流通股股东每持有10 股流通股将获得2.70 股股票和2 元现金，非流通股股东总共向流通股股东执行对价安排29,160,000 股股份和21,600,000 元现金。

    ……

    若按照2006 年4 月19 日收盘价4.08 元折算，总体对价水平相当于每10股送3.19 股；若按照理论价格折算，总体对价水平相当于向流通股股东每10股送3.33 股”。

    大连友谊股权分置改革方案其他内容不变。

    二、公司独立董事对方案调整的独立意见

    本次股权分置改革方案的调整，符合有关法律、法规规定及有关规范性文件的要求，符合公司发展的利益，更好地保护了流通股股东的利益。因此，我们同意本次股权分置改革方案的调整暨《股权分置改革说明书》的修订稿。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司认为：

    1、方案的调整是在大连友谊非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商之后，在认真听取流通股股东意见的基础上形成的，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

    2、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对股份公司股权分置改革方案的调整，北京市昂道律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

    大连友谊对本次股权分置改革方案的调整内容提高了对价，符合《管理办法》、《操作指引》的相关规定，程序合法。大连友谊本次股权分置改革尚需相关股东会议的批准。

    五、附件

    1、大连友谊(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、 大连友谊(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、申银万国证券股份有限公司关于大连友谊(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、 北京市昂道律师事务所关于大连友谊(集团)股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、大连友谊(集团)股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。