本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湘火炬汽车集团股份有限公司第五届董事会2006 年第一次会议通知于2006 年4 月20 日以通讯方式发出，会议于2006 年4 月29 日召开，会议应到董事11 人，实到董事10 人，实到董事为：谭旭光、聂新勇、徐新玉、张伏生、刘海南、余长江、林大为、顾林生、李世豪、刘征。

董事孙少军因公未出席会议，委托董事徐新玉代为表决，监事会成员列席了会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议通过如下决议：

    一、 一致推选谭旭光先生为公司董事长。

    同意票11 票，占与会有效表决权的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

    二、 审议通过《关于聘任公司高管的议案》

    (一) 董事会同意聘任聂新勇先生为公司总裁；聘任张英姿女士为公司董事会秘书。

    (二) 经总裁提名，董事会同意聘任张玉浦先生、李大开先生、张伏生女士、刘海南先生、余长江先生、周志军先生、钱诚先生、李智先生、叶磊先生、蓝洪华先生为公司副总裁。

    (三) 经总裁提名，董事会同意聘任王家谱先生为公司财务总监。

    (四) 经总裁提名，董事会同意聘任王鹏庆先生为公司总裁助理；聘任王新录先生为公司总裁助理兼财务副总监。

    以上高管任期三年。

    同意票11 票，占与会有效表决权的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

    四位独立董事对新聘任的高管发表独立意见如下：本独立董事详细了解了新聘任的高管人员的情况，认为新聘任的高管人员都在各自的领域有一定的成就，符合高管的任职资格。

    三、 审议通过《关于转让湖南盈德气体有限公司股权的议案》。

    同意本公司及本公司控股子公司北京汇科盈高新技术有限公司以27200万元的总价将所持有的湖南盈德气体有限公司28.14％及20.36％的股权转让给Baslow Technology Limited 及和顺(香港)投资有限公司。股权转让完成后，本公司及北京汇科盈高新技术有限公司将不再持有湖南盈德气体有限公司的股权。

    由于本公司高管人员聂新勇、余长江、叶磊委托和顺(香港)投资有限公司持有湖南盈德气体有限公司4.5％的股权，且对和顺(香港)投资有限公司的决策有一定的影响，从而本次交易构成关联交易。本次交易需提交公司2006 年第一次临时股东大会审议。

    董事会审议表决时，本公司董事聂新勇、余长江回避表决。

    详细内容见2006 年5 月9 日公告的《湘火炬汽车集团股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》。

    同意票9 票，占与会有效表决权的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

    四、 审议通过《关于增资天津鸿宁机械制造有限公司的议案》。

    同意对控股子公司天津鸿宁机械制造有限公司增资1125 万元人民币。

    (一) 增资概述

    由于本公司控股子公司天津鸿宁机械制造有限公司(以下简称：天津鸿宁)业务发展的需要，提出了各股东同比例增资的请求。经本公司董事会审议，决定对其增资1125 万元人民币。

    (二) 天津鸿宁情况介绍

    天津鸿宁机械制造有限公司，注册地址为：天津市宁河县经济开发小区，法定代表人：王纬；注册资本为：1200 万元人民币。公司主营业务为：生产、销售金属丝绳；轻工机械；金属栏杆、五金工具等。本公司持有其75%的股权；香港鸿源贸易有限公司持有其25%的股权。

    (三) 增资安排

    本公司对天津鸿宁增资1125 万元，香港鸿源贸易有限公司对天津鸿宁增资375 万元。增资完成后，天津鸿宁的注册资本为人民币2700 万元；其中，本公司出资人民币2025 万元，持股比例不变，仍为注册资本的75%；香港鸿源贸易有限公司出资人民币675 万元，持股比例仍为注册资本的25%。

    本次增资的资金来源为本公司控股子公司天津鸿本机械制造有限公司的利润分配款。

    此次增资，本公司所涉及的投资金额在本公司股东大会对董事会的授权范围之内，不需经股东大会审议。

    (四) 增资目的和影响

    1、 通过此次增资有利于天津鸿宁公司获得进一步的发展资金。

    2、 通过增资可加大对子公司所在地的投资，得到当地政府的继续支持；并将理顺管理，延长税收优惠的期限。

    同意票11 票，占与会有效表决权的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

    五、 审议通过《关于转让大连鸿源机械制造有限公司股权的议案》。

    同意以1668 万元人民币的价格将本公司持有的大连鸿源机械制造有限公司26％的股权转让给MAT AUTOMOTIVE.,INC。股权转让完成后，本公司持有大连鸿源机械制造有限公司49％的股权。

    详细内容见2006 年4 月29 日公告的《湘火炬汽车集团股份有限公司转让控股子公司股权的公告》，本次交易金额在股东大会对董事会的授权范围以内，不需经股东大会审议。

    同意票11 票，占与会有效表决权的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

    六、 审议通过《关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案》同意于2006 年5 月30 日召开2006 年第一次临时股东大会。

    同意票11 票，占与会有效表决权的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

    七、 审议通过《关于公司贷款的事项》。

    同意本公司向中国农业银行株洲市分行申请流动资金贷款授信人民币1850 万元，期限为一年，并以本公司坐落于株洲市河西天元区开发区五区的30879.4m2 的土地及12202.46 m2 的房屋为抵押。

    同意票11 票，占与会有效表决权的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

    八、其他事项

    2006 年4 月25 日，本公司与中国工商银行股份有限公司株洲奔龙支行签署《流动资金借款合同》，向该行申请流动资金贷款人民币15960 万元的续贷，并以本公司所持有的陕西重型汽车有限公司的2.1 亿元股权为质押。

    附：新聘任高管简历

    1、谭旭光，男，45 岁，高级经济师，天津大学动力工程硕士，十届全国人大代表，曾任潍坊柴油机厂外贸处副处长、厂长助理、副厂长、厂长等职。曾获首届全国机械行业优秀企业家奖，中国汽车行业最佳汽车发动机分行业CEO/总裁、全国优秀创业企业家、2005CCTV 中国经济年度人物等荣誉称号。现任湘火炬汽车集团股份有限公司董事长、潍柴动力股份有限公司董事长兼首席执行官。

    2、聂新勇，男，51 岁，研究生，曾任新疆跃进钢铁厂宣传干事，新疆农业大学讲师，乌鲁木齐将军制锁厂厂长，西安半坡文化有限公司董事长、总经理；北京总府置业有限公司董事长、总经理；湘火炬汽车集团股份有限公司董事长、总裁。现任湘火炬汽车集团股份有限公司董事、总裁。持有本公司股份360000 股，2004 年曾受深圳证券交易所的公开谴责。

    3、张英姿，女，38 岁，经济师，大学本科，历任湘火炬公司技术部综合员、证券事务代表、董事会办公室主任。现任湘火炬汽车集团股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。

    4、张玉浦，男，63 岁，高级经济师，大学本科，曾任陕西汽车制造总厂副厂长、厂长等职，现任湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁、陕西汽车集团有限公司董事长、陕西重型汽车有限公司副董事长。持有本公司股份550股。

    5、李大开，男，52 岁，高级工程师，大学本科，曾任陕西汽车齿轮总厂产品设计室主任、经营计划处处长、总经济师、湘火炬汽车集团股份有限公司董事等职。现任湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁、陕西汽车齿轮总厂厂长、陕西法士特齿轮有限责任公司总经理。持有本公司股份250 股。

    6、张伏生，女，48 岁，高级会计师，大学本科，曾任潍坊柴油机厂审计部副部长、财务部部长、副总会计师、厂长助理等职。现任湘火炬汽车集团股份有限公司董事、总裁助理、潍柴动力股份有限公司董事、潍坊柴油机厂总会计师及财务总监。

    7、刘海南，男，57 岁，高级经济师，研究生，曾任株洲火花塞厂车间副主任、研究所副主任、主任、厂长助理兼人劳部部长、副厂长；湘火炬副总经理、总经理、副董事长等职。现任湘火炬汽车集团股份有限公司董事、党委书记。持有本公司股份145364 股。

    8、余长江，男，42 岁，研究生，曾任国家工商局干部。现任湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁。未持有本公司股份，2004 年曾受深圳证券交易所的公开谴责。

    9、周志军，男，38 岁，经济师，大学本科，曾任株洲火花塞厂计划员，湘火炬企业管理部部长、第一副总经济师、总经济师，湘火炬汽车集团股份有限公司董事。现任湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁、战略发展部部长。

    10、钱诚，男，43 岁，美国肯德基大学博士，历任中国民用航空总局规划发展中心项目工程师；美国肯德基大学制造工程研究中心博士后；美国凯特彼勒公司产品及技术中心高级项目工程师； Ricardo 北美技术中心发动机及动力系统部任项目经理；美国福特汽车公司高级产品设计工程师；美国通用汽车公司产品设计中心高级项目工程师。现任湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁、国际业务部部长。

    11、李智，男， 47 岁，大学本科，历任新疆星火机器厂生产科副科长、科长、销售科长、副厂长、新疆轴承厂总厂厂长；湘火炬株洲本部总经理，湘火炬汽车集团股份有限公司监事。现任湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁、投资管理部总经理。持有本公司股份20000 股。

    12、叶磊，男，41 岁，大学本科。曾在乌鲁木齐铁路局、德隆国际战略投资有限公司等公司任职，曾任湘火炬汽车集团股份有限公司董事。现任湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁。持有本公司股份20000 股。

    13、蓝洪华，男，63 岁，高级经济师，大学本科，曾任四川汽车制造厂副厂长、厂长、重庆重型汽车集团有限公司董事长、重庆红岩汽车有限公司副董事长。现任湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁。

    14、王家谱，男，40 岁，英国注册会计师协会会员，大学本科，历任建设银行上海市分行投资处信贷管理员、上海泰晤士水务公司商务部经理、上海德尔福派克电气有限公司财务总监等职，现任湘火炬汽车集团股份有限公司财务总监。持有本公司股份10000 股。

    15、王鹏庆，男，42 岁，助理会计师，大学本科。历任潍柴厂财务处会计，外贸处会计，国际合作部副部长，潍柴进出口公司副总经理、常务副总经理，潍柴动力股份有限公司驻香港办理处主任，潍柴动力(北京)资产管理公司副总经理等职。现任湘火炬汽车集团股份有限公司总裁助理、潍柴动力(北京)资产管理公司副总经理。

    16、王新录，男，42 岁，理学硕士，历任西安总府半坡文化有限公司副总经理、新疆乌鲁木齐城市大酒店常务副总经理、中国社会科学院旅游研究中心常务副主任、北京格林禹人有限责任公司总经理等职。现任湘火炬汽车集团股份有限公司总裁助理兼财务副总监。