1993年,深宝安举牌延中实业,拉开了中国证券市场并购大幕。

    13年后的今天,随着全流通时代的来临,并购的气息在市场中弥漫。

劳动节前后,包括G万科在内的数家上市公司,突然一齐祭起“反收购”大旗。它们采取了修改公司章程、实施“金色降落伞计划”等策略,摆出拒绝被并购的姿态。反收购,俨然成为今年证券市场最值得期待的一出大戏。

    在股权分置改革造就的全流通背景下,许多上市公司的控股股东发现,完成10送3左右的对价支付后,其持股比例将降低,流通股的数量和比例大幅增加。并且,由于种种原因,公司本身存在价值被低估的情况。这使得众多有实力的竞购者觊觎公司控股地位,控制权旁落的信号此起彼伏。

    与股权激励计划一样,反收购策略选择在此时设计提出,目的是迎合上市公司管理层持续努力经营的需求,防止公司被恶意收购。不过,就已经实施该策略的G万科、G美的(行情,论坛)、G伊利(行情,论坛)、兰州黄河(行情,论坛)等几家公司而言,反收购的方法呈现出趋同化、单一化的特点。

    这几家公司多通过修改公司章程,规定“金色降落伞计划”,分级分期董事制度,缺少更进一步的创新。事实上,“毒丸计划”(Poison Pill,即股权摊薄反收购措施,指一旦未经认可的一方试图收购被并方10%至20%的股份,被并方就启动毒丸计划预案,使得其他所有的股东都有机会以低价买进新股,大大稀释主并方的股权,提高主并方收购代价)、“白衣骑士””(white knight,指目标企业为免遭敌意收购找到的善意收购者)、“焦土战术”(指通过资产重组降低公司资产、财务、业务质量,以减低公司对收购人的吸引力)都是可以借鉴的反收购策略。

    反收购战的打响,对上市公司股东而言,有利有弊。利弊的关键,要看如何选取适合公司自身情况的策略,相信越来越多的上市公司管理者会意识到这一策略的重要性,适时推出适合自身特点的反收购计划,阻止恶意并购者的进入。