厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称”公司”)董事会于2006 年4 月10 日用电子邮件方式发出召开2006 年第二次董事会会议通知；会议于2006 年5 月8 日在漳州灿坤实业有限公司视讯会议室以视讯和电话的方式召开，会议应到董事7人，实际出席会议的董事7 人；公司的监事和高管列席了会议，会议由董事长蔡渊松先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

    会议经审议表决，通过以下议案：

    议案一：公司2005 年年度报告和报告摘要。

    表决结果：7 票全数同意通过。

    议案二：公司2006 年第一季度报告和报告摘要。

    表决结果：7 票全数同意通过。

    议案三：公司章程修订案

    1、根据中国证监会2006 年3 月发布的《上市公司章程指引》，对公司章程和章程附件：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则全面进行修订。

    (1) 章程修订案 (详见今日同时公告的《公司章程》修订草案)表决结果：7 票全数同意通过。

    (2) 股东大会议事规则修订案 (详见今日同时公告的《股东大会议事规则》修订草案)表决结果：7 票全数同意通过。

    (3) 董事会议事规则修订案 (详见今日同时公告的《董事会议事规则》修订草案)表决结果：7 票全数同意通过。

    2、鉴于公司2005 年12 月26 日召开的2005 年第一次临时股东大会已审议通过了“非上市外资股转为B 股流通”和“公司章程修订案”，其中涉及到公司的非上市外资股转B 股流通后，对原公司章程第二十条有关公司股本结构进行相应修订，修订后的内容为：“公司的股本结构为：普通股1,112,350,077 股，全部为流通股。”该等章程修订在公司“非上市外资股转为B 股流通”的申请经国家商务部及中国证监会批准后方才正式生效。

    截止2006 年4 月27 日，公司关于“非上市外资股转为B 股流通”的申请已获国家商务部的批准，目前中国证监会尚在审批当中。因此，董事会提请股东大会授权董事会，在中国证监会正式批准公司“非上市外资股转为B 股流通”的申请后，对章程第十九条作如下修订：“公司股份总数为1,112,350,077 股，全部为可流通的普通股。”

    议案四：公司2005 年财务决算方案：

    公司2005 年度主营业务收入5,896,036 千元人民币；同比下降11.90%；净利润为-365,258 千元人民币;同比下降1008.60%。

    表决结果：7 票全数同意通过。

    议案五：公司2005 年度亏损弥补方案：

    经审计，公司2005 年年度为亏损，不进行利润分配；拟定的弥补亏损方案为：用全部的期初末分配盈余和任意盈余公积金、法定公积金进行弥补；此部份弥补后还留有的亏损，将由往后年度的盈余进行弥补，直至弥补完全部的亏损。

    具体数据参见下表：

    摘要                  金额(人民币元)
    期初未分配盈余          4,960,453.77
    本期税后亏损         -365,257,846.10
    提法定公积金                       -
    期末累积亏损         -360,297,392.33
    亏损弥补项目                       -
    1.任意盈余公积金       16,391,567.15
    2.法定公积金          128,171,187.58
    期末待弥补亏损金额   -215,734,637.60

    表决结果：7 票全数同意通过。

    议案六：公司非经营性资金占用清理方案；(具体内容详见年报说明)

    表决结果：7 票全数同意通过。

    议案七：公司2006 年度日常关联交易

    (具体内容详见今日同时披露的2006 年度日常关联交易公告)表决结果：三位关联董事(蔡渊松、庄兴、张可大)回避了表决，由四位非关联董事表决通过。

    议案八：提请召开2005 年年度股东大会

    时间：2006 年6 月3 日(星期六)上午9:00 整

    地点：中国漳州龙池开发区漳州灿坤实业有限公司会议室

    (具体内容详见本司2005 年度股东大会会议通知)表决结果：7 票全数同意通过。

    议案一、三、四、五、六、七共八项提案还需提交公司2005 年度股东大会进行

    审议。

    特此公告！

    厦门灿坤实业股份有限公司董事会议事规则

    (2006 年修订草案)

    第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立健全公司法人治理结构，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

    第二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第三条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

    第四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

    第五条 董事会会议通知应包括公司章程规定的内容。

    第六条 董事会议案的提出遵循以下规定：

    (一) 有关公司经营管理事务的议案，原则上由[分管工作的董事]提出，非分管工作的董事亦可就公司的经营管理工作提出议案；

    (二) 有关聘任或解聘总经理、董事会秘书及决定其报酬、奖惩事项的议案，公司任何董事均可提出；

    (三) 有关聘任或解聘财务负责人和其它高级管理人员及决定其报酬、奖惩事项的议案，由总经理提出；

    (四) 董事会机构设置的议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置的议案由总经理提出；

    (五) 各项议案应提前送交董事会秘书或董事会办公室，以便制作会议文件，按照公司章程规定的期限提交公司董事审阅；

    (六) 对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，有关议案可在开会时直接提出。

    第七条 董事会会议应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要时，也可将相关议案一并讨论。

    会议议案由主持人或其指定的人员宣读，主持人或其指定的人员应就会议议案作必要说明或发放必要文件。

    第八条 董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和次数。

    董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。

    第九条 董事会决议的表决，实行一人一票。

    第十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但公司章程另有规定的情形除外。

    第十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的情形除外。

    第十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第十三条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。

    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议数据)、电话会议或视讯会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

    第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其它董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录应当包括公司章程规定的内容。

    第十六条 本规则修订后于公司2005年度股东大会作出批准之日起实施。

    第十七条 本规则为公司章程的合法附件，如与公司章程有不一致之处，以公司章程为准。

    本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。

    第十八条 本规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准。

    第十九条 本规则由董事会负责解释。

    厦门灿坤实业股份有限公司章程

    第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其它有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司于1993 年经中华人民共和国对外经济贸易部以(1993)外经贸资二函字第80 号文和[1993]外经贸资二函字第284 号文批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为[企独闽厦总字第00233 号]。

    第三条 经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1993]第198号文批准，公司于1993年4-5月首次向境外投资人公开发行了以外币认购且在境内上市的人民币特种股票(现称境内上市外资股，下同)4000万股，并于1993年6月30日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：厦门灿坤实业股份有限公司公司的英文名称：TSANN KUEN (CHINA) ENTERPRISE CO.,LTD.第五条 公司住所：中华人民共和国福建省厦门市湖里工业区兴隆路88 号；邮政编码：361006。

    第六条 公司注册资本为人民币1,112,350,077 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的财务负责人、董事会秘书。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：引进新技术，提高生产素质，制造优质产品在国际市场上销售。

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：开发、生产家用电器、电子、轻工产品、现代化办公用品；设计制造与上述产品相关的模具；在国内外销售本公司生产的产品并进行售后服务。(不包括国家限制利用或出口许可证管理商品)。

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

    第十八条 公司于1993 年设立时经批准发行的普通股总数为148,000,000股，每股面值为人民币1.00 元，其中向发起人发行108,000,000 股，占公司可发行普通股总数的72.97%：

    香港优柏工业有限公司认购4,320 万股，占可发行普通股总数的29.19%；香港福驰发展有限公司认购4,320 万股，占可发行普通股总数的29.19%；香港侨民投资有限公司认购2,160 万股，占可发行普通股总数的14.59%。

    第十九条 公司股份总数为1,112,350,077 股，其中非上市外资股700,476,830 股，境内上市外资股411,873,247 股。公司发行的股份全部为普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一) 公开发行股份；

    (二) 非公开发行股份；

    (三) 向现有股东派送红股；

    (四) 以公积金转增股本；

    (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其它有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    (一) 减少公司注册资本；

    (二) 与持有本公司股票的其它公司合并；

    (三) 将股份奖励给本公司职工；

    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    (一) 证券交易所集中竞价交易方式；

    (二) 要约方式；

    (三) 中国证监会认可的其它方式。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

    第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利：

    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；

    (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；

    (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

    (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。

    第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取数据的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 公司股东承担下列义务：

    (一) 遵守法律、行政法规和本章程；

    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。

    第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第二节 股东大会的一般规定

    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一) 决定公司经营方针和投资计划；

    (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三) 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

    (四) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (五) 审议批准董事会的报告；

    (六) 审议批准监事会的报告；

    (七) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (十) 对发行公司债券作出决议；

    (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十二) 修改本章程；

    (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

    (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十六) 审议批准变更募集资金用途事项；

    (十七) 审议股权激励计划；

    (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行使。

    第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

    第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一) 董事人数不足5 人时；

    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；

    (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四) 董事会认为必要时；

    (五) 监事会提议召开时；

    (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。

    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会通知中明确列明的其它地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；

    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四) 应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。

    第三节 股东大会的召集

    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

    第五十五条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一) 会议的日期、地点、方式和会议期限；

    (二) 提交会议审议的事项和提案；

    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三) 披露持有本公司股份数量；

    (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

    第五节 股东大会的召开

    第五十八条 本公司董事会和其它召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一) 代理人的姓名；

    (二) 是否具有表决权；

    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四) 委托书签发日期和有效期限；

    (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。

    第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其它高级管理人员应当列席会议。

    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其它高级管理人员姓名；

    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四) 出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

    (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (六) 流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；

    (七) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (八) 律师及计票人、监票人姓名；

    (九) 本章程规定应当加载会议记录的其它内容。

    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限不少于10年。

    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第六节 股东大会的表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一) 董事会和监事会的工作报告；

    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四) 公司年度预算方案、决算方案；

    (五) 公司年度报告；

    (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

    (三) 本章程的修改；

    (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (五) 股权激励计划；

    (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

    关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过方为有效。

    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

    第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

    (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

    (三) 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1 人，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

    (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废，视作弃权处理；

    (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

    (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有未达到当选票数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

    第八十四条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其它方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

    第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。

    违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其它高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其它高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

    公司董事会不设由职工代表担任的董事。

    第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；

    (二) 不得挪用公司资金；

    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储；

    (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八) 不得擅自披露公司秘密；

    (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

    (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    (二) 应公平对待所有股东；

    (三) 及时了解公司业务经营管理状况；

    (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    (五) 应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。

    第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其它义务的持续期间不少于两年。

    第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

    第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

    第二节 董事会

    第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百零七条 董事会由七名董事组成，设董事长1 人。董事会成员中包括3名独立董事。

    第一百零八条 董事会行使下列职权：

    (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；

    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九) 决定公司内部管理机构的设置；

    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一) 制订公司的基本管理制度；

    (十二) 制订本章程的修改方案；

    (十三) 管理公司信息披露事项；

    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。

    第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

    第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

    (一) 单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产30%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；

    (二) 累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产30%以下的资产抵押、质押事项；

    (三) 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其它对外担保事项；

    (四) 单项金额人民币10,000 万元以下、融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；

    (五) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；

    (六) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。

    前款第(一)至(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，须按照有关规定执行。

    应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过、同时经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

    董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第一百一十三条 董事长行使下列职权：

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二) 督促、检查董事会决议的执行；

    (三) 在董事会闭会期间，董事长可决定涉及金额在一个会计年度内累计不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值5%的对外投资、资产处置和签订合同(对外担保合同除外)等事项。董事长应在行使上述职权后五个工作日内向董事会成员报告有关情况。

    (四) 董事会授予的其它职权。

    第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

    第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

    第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一) 会议日期和地点；

    (二) 会议期限；

    (三) 事由及议题；

    (四) 发出通知的日期。

    第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。

    董事会决议的表决，实行一人一票。

    第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。

    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议数据)、电话会议或视讯会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，由参会董事签字。

    第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其它董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

    第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三) 会议议程；

    (四) 董事发言要点；

    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

    第六章 总经理及其它高级管理人员第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

    本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

    第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

    第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

    (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四) 拟订公司的基本管理制度；

    (五) 制定公司的具体规章；

    (六) 提请董事会聘任或者解聘公司公司财务负责人；

    (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    (八) 本章程或董事会授予的其它职权。总经理列席董事会会议。

    第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：

    (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二) 总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    (四) 董事会认为必要的其它事项。

    第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东数据管理，办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

    董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产。

    第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

    第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

    第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第二节 监事会

    第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

    第一百四十五条 监事会行使下列职权：

    (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    (二) 检查公司财务；

    (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (六) 向股东大会提出提案；

    (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    第一百四十六条 监事会每6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10 日以前书面送达全体监事。

    监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

    监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

    第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

    第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

    第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：

    (一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

    (二) 事由及议题；

    (三) 发出通知的日期。

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

    第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    公司在按照本条第一款的规定报送年度、半年度和季度财务会计报告时，除提供按中国会计准则编制的财务会计报告外，还应当提供按照国际会计准则调整的财务会计报告。如按两种会计准则提供的财务会计报告存在差异，应当在财务会计报告中说明。

    公司的年度财务会计报告须经公司聘请的具有从事证券相关业务资格的中国注册会计师和国际会计师及其所在的事务所分别按照中国会计准则和国际会计准则进行审计或复核，并提交股东大会批准。

    公司聘请的国际会计师按照国际会计准则调整的财务报告在中国境内进行披露时，应当由中国注册会计师及其所在的会计师事务所签署。

    第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百五十三条 公司在分配年度股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个资料按孰低原则确定：

    (一) 经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润数；

    (二) 以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

    第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

    第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

    公司按照同股同权同利的原则，采用现金股利或/和股票股利的形式同时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。

    如以现金派发股利，应以人民币计算并以港币支付。支付股利时，有关人民币与港币的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。

    公司股东大会对利润分配作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策：

    (一) 公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益；

    (二) 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    第二节 内部审计

    第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节 会计师事务所的聘任第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

    第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其它会计资料 ，不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：

    (一) 以专人送出；

    (二) 以邮寄方式送出；

    (三) 以公告方式进行；

    (四) 本章程规定的其它形式。

    第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

    第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

    第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以计算机记录的电子邮件发送的正确时间为送达日期。

    第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节 公告

    第一百七十二条 公司指定《证券时报》、香港《经济日报》和巨潮信息网(https://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。

    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

    第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、香港《经济日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、香港《经济日报》上公告。

    第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。

    第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、香港《经济日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

    第二节 解散和清算

    第一百八十条 公司因下列原因解散：

    (一) 股东大会决议解散；

    (二) 因公司合并或者分立需要解散；

    (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (四) 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

    第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

    (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

    (二) 通知、公告债权人；

    (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

    (五) 清理债权、债务；

    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、香港《经济日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

    第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

    第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

    第十一章 修改章程

    第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    (三) 股东大会决定修改章程。

    第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

    第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

    第十二章 附则

    第一百九十三条 释义

    (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其它安排，能够实际支配公司行为的人。

    (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其它关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    (四) 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

    (五) 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

    第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第一百九十五条 本章程以中文书写，其它任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本数。

    第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。

    第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

    厦门灿坤实业股份有限公司股东大会议事规则

    (2006 年修订草案)

    第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

    第二条 公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

    在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    股东大会通知应通过公司章程指定的媒体公告。

    第三条 股东大会通知应包含公司章程规定的内容，并须符合以下要求：

    (一) 股东大会通知(或补充通知)中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知(或补充通知)时将同时披露独立董事的意见及理由。

    (二) 股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。

    第四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

    第五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事、董事会秘书和公司聘请的律师应当出席会议，总经理和其它高级管理人员应当列席会议。经召集人同意的其它人士可以列席会议。

    第六条 为维护股东大会的严肃性，会议主持人可责令下列人员退场：

    (一) 无出席会议资格或未履行规定手续者；

    (二) 扰乱会场秩序者；

    (三) 衣冠不整者；

    (四) 携带危险物或动物者。

    前款所列人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

    第七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更。

    第八条 股东大会的会议登记工作由召集人负责。

    公司应制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人(或者法人股东的董事会、其它决策机构决议授权的人)出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(或者法人股东的董事会、其它决策机构的授权文件)。

    第十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件应在办理会议登记时提交负责会议登记事务的工作人员。

    第十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明公司章程规定的内容。授权委托书不符合公司章程的要求或者指示不清的，召集人应拒绝该代理人出席股东大会。

    第十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记工作应当终止。

    第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十四条 会议主持人或其指定的人员应根据会议议程，逐项宣读所有会议提案。如有关提案篇幅较长，会议主持人可决定对提案只作摘要性介绍，但应为股东审议该提案留出充足的时间。

    根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议，或在所有提案宣读完毕后一并审议。

    第十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第十六条 股东要求在股东大会上发言，应在办理会议登记时提出。会务工作人员应将股东的要求记录在案，并转交会议主持人。会议主持人应根据会议议程安排该股东作出发言。

    股东大会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发言。股东临时要求发言的，应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

    股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持人可以制止该发言，但应在会议的其它适当时间再安排该股东发言。

    股东发言应言简意赅，不得重复；每次发言时间原则上不超过3 分钟。为确保会议全部议程在会议通知预定的会议期限内完成，会议主持人可以决定对股东发言的时间及次数作出适当限制。

    第十七条 除根据公司章程的规定实行累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。

    除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    第二十条 股东大会同时采用网络或其它方式召开的，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

    第二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。该等股东代表由会议主持人提名，经出席会议的过半数股东以举手方式通过。

    审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。

    第二十二条 股东大会对提案表决后，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。表决结果由监事代表当场公布，但股东大会同时采用网络或其它方式召开的除外。

    第二十三条 股东大会同时采用网络或其它方式召开的，现场会议的结束时间不得早于网络或其它方式的结束时间。在现场会议及网络或其它表决方式的投票时间全部结束之前，股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    股东大会现场会议及网络或其它表决方式的投票时间全部结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果。

    第二十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

    第二十六条 主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过。出席会议的董事应当在股东大会决议上签名。

    第二十七条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当记载公司章程规定的内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。

    第二十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司应当对内资股股东和境内上市外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第二十九条 公司章程第四十条规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。

    除公司章程已规定属于董事会决策权限范围内的事项外，股东大会授权董事会对单项金额低于公司最近一个会计年度合并会计报表的总资产30%以下的其它交易事项(不包括将公司资产赠与他人)作出决定。

    第三十条 本规则修订后于公司2005 年度股东大会作出批准之日起实施。

    第三十一条 本规则为公司章程的合法附件，如与公司章程有不一致之处，以公司章程为准。

    本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。

    第三十二条 本规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准。

    第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。

    厦门灿坤实业股份有限公司监事会议事规则

    (2006 年修订草案)

    第一条 为了规范公司监事会工作，完善法人治理结构，确保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

    第二条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第三条 监事会每6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。

    第四条 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

    第五条 监事会会议通知应包括公司章程规定的内容。

    第六条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。监事会认为必要时，可以邀请董事、总经理或其它高级管理人员列席会议。

    第七条 监事因故不能出席监事会会议，可以书面委托其它监事代为出席和表决。

    第八条 监事会会议应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要时，也可将相关议案一并讨论。

    第九条 监事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可向列席会议的董事长、董事或总经理等高级管理人员提出质询。

    第十条 监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。

    监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

    第十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    第十二条 本规则修订后于公司2005年度股东大会作出批准之日起实施。

    第十三条 本规则为公司章程的合法附件，如与公司章程有不一致之处，以公司章程为准。

    本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。

    第十四条 本规则进行修改时，由监事会提出修订方案，提请股东大会审议批准。

    第十五条 本规则由监事会负责解释。