本报记者边长勇发自北京

　　谈论起董事会话题，ColinB.Carter滔滔不绝，作为波士顿咨询的公司治理议题资深专家，ColinB.Carter在挽救很多公司董事会的活动中也会充当着“救世主”的角色，他还写了一本叫《董事会的作用与效率：如何在复杂的环境中设计公司董事会》的书。

　　可这样一个权威人物却“觉得自己不是很称职的董事”，这份工作“对我也很有挑战性”。

　　身兼几家国外上市公司独立董事的他，还有着自己繁忙的工作，显然，对几家上市公司的几种不同业务缺乏足够了解和精力去应付。

　　其实，很多独立董事都在面临这种尴尬，这种尴尬甚至到了危害很多上市公司董事会表现的地步。

　　独立董事越来越外行

　　“十年以前董事会被视为皇室，没有人胆敢质疑他们的工作。”Colin B.Carter 对《第一财经(相关:理财 证券)日报》说。但五年之后这一切都发生了改变，安然、帕玛拉特、世通等企业出现丑闻或者轰然崩溃，其董事会则被指为渎职、无能甚至违反法律，“独立”的概念逐渐被视为良好的企业治理的核心内容。

　　近几年，我们在世界范围看到的新的监管法规几乎都是围绕着董事会必须独立于管理层和大股东的核心而设计，“董事的独立性定义被要求得更加严格”，国外典型经验甚至包括：董事会中独立董事（执行董事）必须占多数；应当由独立董事，而不是首席执行官，控制董事提名和向股东推荐等程序。

　　在中国要求独立董事加强独立性的呼声也是一直不断，通过国人对独立董事五花八门污辱性的称呼就能看出这一点：人情董事、花瓶董事、荣誉董事、糊涂董事、傀儡董事等。

　　董事会的“独立性”作为企业治理问题的“良药”被过度夸大。的确，独立性很重要，但是ColinB.Carter认为过度强调独立性有害无益。“我们在推动董事会独立性方面是不是走得太远了，新的法律和法规虽然意图很好，但不大可能改善董事会的运作。”

　　在过分强调独立性的同时，“独立董事对企业的了解有限因而可能无法有效履行职责”， Colin B.Carter 对本报记者说，他们很少或者从未在企业工作过，从未给企业做过顾问、也不是企业的客户。“在国内，大学教授最容易被邀请担任独立董事”，波士顿咨询公司北京办公室的副总裁兼董事瑞豪说。最然加强独立性仍是中国上市公司独立董事发挥作用的首要问题，即使他们很独立，可这些人如果不对纷繁复杂的公司业务足够了解，如果不在紧张的科研教学抽出足够时间，他们又能起多大作用呢？

　　“大部分独立董事都是兼职来做，其中大部分也没有充足的时间来做这件事情”，ColinB.Carter对本报记者说。根据波士顿调查，他们每年花在董事会上的时间只有120~150小时，“每年8~10次董事会，每次董事会一天时间”，由于董事会工作压力越来越大，最新调查显示他们的工作时间会有200小时。

　　如果假设一周工作60个小时（这是对繁忙的高级管理人员时间的合理假设），这每年200个小时相当于工作3周的时间。“这些董事是否能以每年3周的时间‘监督’一个控制拥有上亿资产并在全球拥有成千上万名雇员的企业的管理层？”

　　流程再造

　　“如果问问世界任何一地的企业管理人员，董事们是否在严肃对待工作，大部分会说‘是’的，但要问他们是否对业务和管理者素质有足够的了解，回答却往往是‘不'。”Colin B.Carter 对本报记者说。

　　真正能改善公司董事会表现的唯一途径是根本性地从起点重新设计董事会，Colin B.Carter如此认为，一个切实可行的董事会设计框架明确将董事会的设计与其希望扮演的角色和该企业独特的竞争态势及业绩情况相结合。

　　Colin B.Carter 认为董事会设计的四大关键元素：第一、明晰的角色。作为董事会的设计者，你需要思考如何确定一种与董事会所监督企业的自身情况相匹配的角色，同时又是符合各位董事的技能和时间的角色？企业对董事会的期望和需要有哪些？为了履行义务，哪种工作或工作组合是董事会应该进行的监督、建议或决策？正确恰当地履行职责会遇到哪些障碍？需要哪些资源？

　　第二件要做的是寻找出类拔萃的董事。你要思考如何寻求、提名，并发展一批具备合适的经验与技能的董事？谁应该坐在董事的位置上？他们是如何被选出的？如何发展或罢免董事？每一位董事必须具备的品质有哪些？如何确定任期限制？“很多董事会都比较保守，对那些被明确认为是不称职的董事往往不会采取果断的措施。”Colin B.Carter 如此认为。

　　第三要增进了解的流程。如何重新塑造流程来有效地改变董事会的行为、使董事更好地掌握信息并改善决策？董事会应如何增加对其企业的了解？如何通过对董事会会议内容和形式的调整来保证董事的时间得到更好地利用？董事应如何分工来更高效地完成任务？对企业及其CEO绩效的有效监管需要注意哪些事务？

　　最后还要考虑如何建立一种高度透明和公开讨论的文化，如何确保会议桌前的行为是富有建设意义的而不是起破坏作用的，如何既尊重保密性，又可以协调好各方的利益冲突。

　　作为中国企业，瑞豪还特别建议：还要特别关注海外独立董事可能带来的文化和沟通的挑战，这将影响到董事会的效率；同时要帮助独立董事建立起对公司相关业务的深厚知识，以帮助他们更好地履行监督的职责；加强董事会和管理层之间的沟通，以明确董事会和管理层的职责分工；仔细研究董事会的组成，以保证董事会拥有与公司业务模式和战略相关的技能。

　　最后，也是对中国企业最重要的一点：不要让这一切流于形式。

(责任编辑：魏喆)