保荐机构：

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特 别 提 示

    1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、截止本说明书公告日,本公司非流通股股东所持的非流通股不存在权属争议、冻结、质押的情形,但在股权分置改革过程中存在所持非流通股股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的可能。

    3、2006年4月6日公司第五届董事会第三十次会议通过公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案,如该预案获得年度股东大会批准,公司拟将2005年度利润分配及资本公积金转增股本实施的股权登记日确定在本公司股权分置改革方案实施的股权登记日之后,具体时间另行公告。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司唯一的非流通股股东上海地产(集团)有限公司以其持有的部分股份作为对价支付给本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东,即：流通股股东每10股获付3.7股,非流通股股东共支付46,227,711股。方案实施后金丰投资的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日,原非流通股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    上海地产(集团)有限公司承诺：上海地产(集团)有限公司所持有的原金丰投资非流通股股份自改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原金丰投资非流通股股份数量占金丰投资股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月19日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月29日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月25日至2006年5月29日期间每交易日9：30-11：30、13：00-15：00

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006年5月8日起停牌,最晚于2006年5月16日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年5月15日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年5月15日之前(含本日)公告协商确定的股权分置改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： 021-62496858-651 021-62496822

    联系人：包永镭、李雪琳

    传真： 021-62496860

    电子信箱：jftz@vip.sina.com

    公司网站： www.ehousee.com

    证券交易所网站： www.sse.com.cn

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的方式、数量

    公司唯一的非流通股股东上海地产(集团)有限公司以其持有的部分股份作为对价支付给本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东,即：流通股股东每10股获付3.7股,非流通股股东共支付46,227,711股。方案实施后金丰投资的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日,原非流通股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    本方案若获得相关股东会议审议通过,流通股股东所获得的股份由登记结算机构参照送(转增)股业务流程处理。

    3、非流通股股东执行对价安排情况表：

                                       执行对价前                            本次执行数量                                执行对价后
    执行对价的股东名称        持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价股份数量(股)   本次执行对价现金金额(元)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    上海地产(集团)有限公司   155,497,042             55.45                 46,227,711                          0   109,269,331             38.96
    合计                     155,497,042             55.45                 46,227,711                          0   109,269,331             38.96

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股权分置改革方案实施后,公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化,具体情况如下(G日为改革方案实施后首个交易日)：

    股东名称                 所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间(预计)                                                                                                                                                                                                             承诺的限售条件
    上海地产(集团)有限公司                     14,021,840              G＋24个月   所持有的原金丰投资非流通股股份自改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原金丰投资非流通股股份数量占金丰投资股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
                                               28,043,680              G＋36个月
                                              109,269,331              G＋48个月

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                                         股份类别        变动前         变动数        变动后
    非流通股                      1、国家持有股份   155,497,042   -155,497,042             0
                                     非流通股合计   155,497,042   -155,497,042             0
    有限售条件的流通股份          1、国家持有股份             0    109,269,331   109,269,331
                           有限售条件的流通股合计             0    109,269,331   109,269,331
    无限售条件的流通股份                      A股   124,939,759     46,227,711   171,167,470
                           无限售条件的流通股合计   124,939,759     46,227,711   171,167,470
                                         股份总额   280,436,801              0   280,436,801

    6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    上海地产(集团)有限公司作为公司唯一的非流通股股东,提出股权分置改革动议并委托金丰投资董事会办理股权分置改革相关事宜,未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价安排的方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排合理。具体分析如下：

    1、对价标准的制定依据

    (1)基本原理

    股权分置改革前,流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响,流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时,由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前,非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后,所有的股份将有相同的价格,原流通股的流动性溢价消失了,原非流通股的流动性折价也消失了。因此,实施股权分置改革,需要非流通股股东向流通股股东作出一定的对价安排。

    (2)基本原则及基本公式

    股权分置实施后,存在一个理论股价,在该股价水平上,公司总市值与改革前的公司总市值相等,我们称之为均衡股价。存在如下公式：

    P1×N1＋P2×N2＝Pa×(N1＋N2)

    同时：P1×N1＝Pa×Na

    P2×N2＝Pa×Nb

    其中：P1指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；Pa指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；N1指流通股数量；N2指非流通股数量；Na指股权分置方案实施后原流通股股东所持的股票数量；Nb指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。

    (3)股票估值依据和参数的选择

    ① N1按公司目前的流通股股本124,939,759股计算；

    ② 方案实施前流通股的每股估值P1为：按2005年4月28日前30个交易日收盘价的算术平均值与当日收盘价两者之间较高者计算,4月28日前30个交易日收盘价的算术平均值为4.84元,当日的收盘价为5.53元,因此取P1为5.53元；

    ③ 方案实施前非流通股的每股估值P2为：按2006年一季度的每股净资产4.16元计。

    (4)对价的计算

    Pa＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)

    ＝(5.53×124,939,759＋4.16×155,497,042)/280,436,801

    ＝(690,916,867.27＋646,867,694.72)/280,436,801

    ＝4.77元/股

    Na＝P1×N1/Pa＝690,916,867.27/4.77＝144,846,303.41股

    △N1＝Na－N1＝144,846,303.41－124,939,759＝19,906,544.41股

    每10股流通股可获对价＝19,906,544.41/124,939,759×10＝1.59股

    (5)对价的确定

    根据上述计算,为了使非流通股获得流通权并保证流通股股东的利益不因此受损失,现非流通股股东应向现流通股股东按每10股流通股至少1.59股的比例安排对价。考虑本次股权分置方案实施后,公司股价存在一定不确定性,即股价有可能低于理论计算值4.77元,为了充分尊重和保护流通股股东的利益,经地产集团同意,将方案确定为：非流通股股东向流通股股东为其获得的流通权作出对价安排,每10股流通股获付3.7股。在该获付比例下,非流通股股东对价安排总价值为220,506,181.47 元(按理论价格4.77元/股计算),较应该安排的最低对价价值增加125,551,964.63 元。

    2、保荐机构对对价安排的分析意见

    (1)于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数37%的股份,流通股股东所持股份占公司总股本的比例由44.55%提高到61.04%,在公司权益中所占的比例提高了16.49个百分点。

    (2)于方案实施股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为截至2006年4月28日当日收盘价5.53元/股,获付对价后,流通股股东的平均持股成本下降到4.04元/股,低于股权分置方案实施后的股票理论价格,提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力,也增加了流通股股东获益的可能性,流通股股东的权益得到相应的保障。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    上海地产(集团)有限公司作为金丰投资唯一的非流通股股东,就金丰投资股权分置改革事宜作出如下相关承诺：

    1、一般性承诺

    遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

    2、对股份的禁售或限售的额外承诺

    (1)承诺事项

    所持有的原金丰投资非流通股股份自改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原金丰投资非流通股股份数量占金丰投资股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    (2)为履行此禁售承诺所作的保证安排

    ① 关于承诺的履约方式

    为履行禁售期和限售安排的承诺,上述非流通股股东在股权分置改革事项公告后将及时委托金丰投资到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对相应禁售或限售的股份予以锁定。

    ② 关于承诺的履约时间

    上述非流通股股东承诺的履约时间为自改革方案实施之日起(具体计算系自股票复牌之日起)开始连续计算的48个月的期间。

    ③ 关于承诺的履约能力

    上述非流通股股东持有的金丰投资的非流通股股份目前不存在任何权属争议,亦不存在任何权力限制,包括但不限于股份被质押、冻结等,并保证在金丰投资股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

    ④ 关于承诺的履约风险防范

    在执行对价安排后,上述非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对持有的有禁售或限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

    ⑤禁售期间持股变动情况的信息披露方法

    在所承诺的禁售期间,若持有原金丰投资非流通股股份的情况发生变动,将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司,并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。

    3、声明与保证

    上海地产(集团)有限公司声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前,不减持或转让其所持有的原金丰投资非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

    上海地产(集团)有限公司保证：在金丰投资申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况；

    公司本次股权分置改革动议由唯一的非流通股股东上海地产(集团)有限公司提出,上海地产(集团)有限公司现持有本公司15,549.70万股国家股,占总股本55.45%,根据上海地产(集团)有限公司的承诺,所持有上述股份不存在任何权属争议,亦不存在任何权力限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

    四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案

    (一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

    上海地产(集团)有限公司所持有的非流通股为国家股,因此公司股权分置改革方案需要得到当地国有资产监督管理部门的批准,该处置批准文件需要在相关股东会议网络投票开始前取得并公告,存在无法及时得到批准的可能。

    对策：公司非流通股股东、公司董事会已就本次股权分置改革与上海市国有资产监督管理委员会进行了充分和深入的沟通,并已获得其意向性批复。若未能按时取得上海市国有资产监督管理委员会批复,董事会将延期召开相关股东会议,并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

    (二)非流通股股份有被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

    截止本说明书公告日,本公司非流通股股东所持的非流通股不存在权属争议、冻结、质押的情形,但在股权分置改革过程中存在所持非流通股股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的可能。

    对策：若该等情形发生在本说明书公告后至相关股东会议股权登记日前,并且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决的,则公司将发布延期召开相关股东会议的公告。若该等情形发生在相关股东会议股权登记日至改革方案实施日之间的,公司将督促地产集团尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

    1、 保荐机构名称：平安证券有限责任公司

    法定代表人：叶黎成

    保荐代表人：王雯

    项目经办人：陈华、叶飞

    电话：021－62078613

    传真：021－62078900

    联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼

    邮编：200040

    保荐机构名称：华欧国际证券有限责任公司

    法定代表人：陈学荣

    保荐代表人：成曦

    项目经办人：张文奇

    电话：021－38784818

    传真：021－68865411

    住所：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦一楼

    2、 律师事务所名称：上海市金茂律师事务所

    负责人：李志强

    经办律师：李志强、王婉怡

    电话：021-62495619

    传真：021-62494026

    办公地址：上海愚园路168号环球世界大厦18及21层

    3、公司聘请的保荐机构和律师事务所持股及买卖股票情况

    根据股权分置改革的相关规定,公司董事会聘请平安证券有限责任公司、华欧国际证券有限责任公司为保荐机构,聘请上海市金茂律师事务所为律师。

    根据登记结算机构查询记录,保荐机构在此次董事会公告股改说明书的前两日未持有金丰投资流通股股份,前六个月内未买卖金丰投资流通股股份；律师在此次董事会公告股改说明书的前两日未持有金丰投资流通股股份,前六个月内未买卖金丰投资流通股股份。

    (二)保荐意见结论

    保荐机构就本次股权分置改革出具了保荐意见,其结论如下：

    ①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

    ②本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

    ③本次股权分置改革遵循市场化原则,安排的对价合理；

    ④本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

    ⑤本次股权分置改革中提出股权分置改革动议的非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

    ⑥本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

    (三)律师意见结论

    律师认为：金丰投资本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日,公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得上海市国有资产监督管理委员会以及公司A股市场相关股东会议的批准。

    (此页无正文,为上海金丰投资股份有限公司股权分置改革说明书摘要之盖章页)

    上海金丰投资股份有限公司董事会

    二〇〇六年五月十日