上海金丰投资股份有限公司(以下简称"公司")董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称"管理办法")、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称"业务操作指引")和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定,同意作为征集人向公司全体流通股股东征集公司召开的A股市场相关股东会议(以下简称"相关股东会议")的投票委托。

    一、征集人声明

    1、征集人声明

    征集人保证公司董事会投票委托征集函(以下简称"本征集函")内容真实、准确、完整,如若本征集函有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次投票委托征集行动(以下简称"征集投票")从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人声明：本次征集投票行动以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,不存在擅自发布信息的行为,且本次征集投票行动完全基于征集人作为董事会的权利,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    征集人承诺将在本次相关股东会议上,按照股东具体指示代理行使投票委托。

    2、重要提示

    中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况

    公司名称：上海金丰投资股份有限公司

    公司英文名称：SHANGHAI JINFENG INVESTMENT CO.,LTD.

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：金丰投资

    股票代码：600606

    法人营业执照注册号码：3100001000838

    公司注册地址：上海市浦东新区松林路111号

    公司办公地址：上海市延安西路129号华侨大厦五楼

    邮政编码：200040

    电子信箱： jftz@vip.sina.com

    法定代表人:阮人旦

    董事会秘书：包永镭

    电话：021- 62496858

    传真：021- 62496860

    三、本次相关股东会议的基本情况

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年5月29日下午13:30

    网络投票时间为:2006年5月25日-5月29日期间上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00

    股权登记日：2006年5月19日

    (二)现场会议召开地点：上海市新华路160号上海影城

    (三)会议方式：

    本次相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)其他事项：

    有关召开本次相关股东会议的具体情况详见公司本日公告的《上海金丰投资股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知》。

    四、征集人基本情况

    征集人为上海金丰投资股份有限公司董事会

    公司董事会秘书：包永镭

    联系地址：上海市延安西路129号华侨大厦5楼

    邮政编码：200040

    电话：021-62496858-651 021-62496822

    传真：021- 62496860

    互联网网址：https://www.ehousee.com

    电子信箱：jftz@vip.sina.com

    五、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票方案,具体内容如下：

    (一) 征集对象：截止2006年5月19日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二) 征集时间：2006年5月22日至5月28日期间工作日的每日9:00-11:30、13:00-17:00及2006年5月29日9:00-11:30。

    (三)征集方式:本次征集投票为公司董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和网站www.sse.com.cn上发布公告进行征集投票行动。

    (四)征集程序：截止2006年5月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的金丰投资全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式(附后)逐项填写；

    第二步：向征集人委托的公司董事会秘书室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东帐户卡复印件；

    5、2006年5月19日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署,则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、2006年5月19日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请股东本人在所有文件上签字)

    在本次征集投票时间截止之前,法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书室。其中,信函以公司签署回单视为收到；专人送达的以公司向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"董事会征集投票授权委托"。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

    上海金丰投资股份有限公司董事会秘书室

    地址：上海市延安西路129号华侨大厦5楼

    邮编：200040

    电话：021-62496858-651 021-62496822

    联系传真：021－62496860

    第三步：确认有效表决票

    委托投票股东提交文件送达后,将由公司董事会按下述规则对提交文件进行审核。股东的授权委托经审核同时满足下列条件方为有效：

    1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票截止时间(2006年5月29日11：30)之前送达指定地址；

    2、股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示文件的要求；

    3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    (五)其他

    1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    2、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    3、由于委托董事会投票的特殊性,公司董事会仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且流通股股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障流通股股东利益、行使股东权利,征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及上海金丰投资股份有限公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票。

    征集人：上海金丰投资股份有限公司董事会

    二○○六年五月十日

    附件：

    授权委托书

    (注：本表复印有效)

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《上海金丰投资股份有限公司董事会投票委托征集函》,征集人承诺按照股东的指示代理行使投票委托。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议的董事会投票委托征集函,同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    上市公司名称 上海金丰投资股份有限公司 股票代码 600606

    受托人名称 公司董事会 相关股东会议名称 A股市场相关股东会议

    委托人姓名或名称 委托人身份证号码(法人股东请填写其法人资格证号)

    委托人股东账号

    委托人持股数量 委托投票的股份数量

    委托指示

    征集的议案             赞成   反对   弃权
    公司股权分置改革方案

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。)

    委托人(自然人股东签字\法人股东法定代表人签字并加盖法人公章)：委托日期：