上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司
股票简称：中钨高新
股票代码：000657
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：湖南有色金属股份有限公司
注册地点：湖南省长沙市劳动西路342 号有色大厦A 栋11 楼
通讯地址：湖南省长沙市劳动西路342 号有色大厦A 栋11 楼
邮政编码：410015
联系电话：0731-5385592
签署日期：二零零六年五月八日
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号上市公司收购报告书》(以下简称《16 号准则》)等相关法律法规编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《16 号准则》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的中钨高新的股份；截至本收购报告签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他途经持有控制中钨高新股份；
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；
四、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10 条的规定，收购人承诺并保证：本次股权转让应当与中钨高新股权分置改革组合运作，收购人将在本次收购报告书摘要公告之日起三十天内联合其他非流通股东通过保荐机构向深圳证券交易所提交正式的股权分置改革方案并委托董事会召开相关股东会议；
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。 除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本收购报告书中所列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本摘要中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
1、证监会：指中国证券监督管理委员会
2、有色股份、收购人、本公司：指湖南有色金属股份有限公司
3、有色集团：指湖南有色金属控股集团有限公司
4、中钨高新、上市公司：指中钨高新材料股份有限公司
5、中科信集团：广州中科信集团有限公司，本次股权转让的出让方
6、本次收购：指有色股份收购中科信集团有限公司持有的中钨高新27.78%的股份
7、元：指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称： 湖南有色金属股份有限公司
英文名称： Hunan Nonferrous Metals Corporation Limited
成立日期： 2005 年9 月1 日
注册地址： 长沙市劳动西路342 号有色金属大厦A 栋11 楼
注册资本： 218376 万元
营业执照号： 4300001006128
企业类型： 股份有限公司
税务登记证号码： 国税高新国字430103779031328 号
地税湘字430103779031328 号
通讯地址： 长沙市劳动西路342 号有色金属大厦A 栋11 楼
邮政编码： 410015
联系电话： 0731-5385592
E-Mail 地址： mail@hngmail.com
经营范围： 资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营(以上涉及国家法律法规规定的行政许可项目，需凭本企业许可证书经营)。
二、收购人历史沿革及产权(或控制)关系
(一)收购人历史沿革
湖南有色金属股份有限公司(以下简称“有色股份”或“本公司”)系依据《中华人民共和国公司法》，经湖南省人民政府以湘政函[2005]146 号文《关于设立湖南有色金属股份有限公司的批复》批准设立的股份有限公司。本公司的发起人股东为湖南有色金属控股集团有限公司、深圳市邦信投资发展有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司和创智信息科技股份有限公司。
本公司注册资本218376 万元。根据公司章程规定，本公司为永久存续的股份有限公司。
本公司是中国以产量计最大有色金属综合生产商(不包括铝)。主要产品为钨、锌、锑及铅，以及其化合物、合金及这些金属衍生的其他产品。本公司拥有从上游勘探、采矿、选矿以及中游冶炼至下游精炼及深加工的纵向整合及一体化产业链。通过大型的冶炼、精炼及深加工业务，本公司成为以产量计中国最大的精炼及深加工硬质合金、锌和锑生产商，以及含铅、银、铟、钽及铌产品的主要生产商。
有色股份于2006 年3 月31 日在香港联交所正式挂牌交易，股票名称为“HNC”，股票代码为“02626”。
(二)收购人产权(或控制)关系
1、产权关系结构图
注：
(1)黄沙坪分公司为本公司的分公司，从事黄沙坪矿的运营，以及铅锌矿的生产。
(2)根据有色集团的公司章程，有色集团的实际权益拥有人为湖南省国资委。
(3)根据深圳邦信的公司章程，深圳邦信的实际权益拥有人为中国东方资产管理公司及深圳市邦信财务顾问有限公司，两者分别持有深圳邦信89%及11%的股份。
2、收购人股东情况
有色股份于2006 年3 月31 日在香港联交所正式挂牌交易之后，湖南有色金属控股集团有限公司、全国社会保障基金、深圳邦信投资发展有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限公司和创智信息科技股份有限公司分别占本公司股份的57.62%、3.60%、1.65%、0.88%、0.04%和0.03%。
其中，深圳邦信投资发展有限公司的实际权益拥有人为中国东方资产管理公司及深圳市邦信财务顾问有限公司，两者分别持有深圳邦信89%及11%的股份。
湖南有色金属控股集团有限公司(以下简称“有色集团”)为经湖南省人民政府湘政函［2004］146 号《关于同意设立湖南有色金属控股集团有限公司的批复》批准,于2004 年8 月20 日设立的国有独资有限责任公司,其出资人为湖南省国有资产监督管理委员会。
根据有色集团现行《企业法人营业执照》,有色集团注册资本28 亿元,企业性质为国有独资有限责任公司,法定注册地址为长沙市劳动西路342 号有色大厦,法定代表人为何仁春。经营范围为：国家授权经营范围内的资产经营；法律、法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。
有色集团目前的结构如下图所示：
3、收购人全资子公司和控股子公司情况
有色股份主要控股公司情况如下表所列示：
公司名称 注册资本(千元) 有色股份所占股权比例 主要业务
直接(%) 间接(%)
株洲硬质合金集团有限公司(株硬) 人民币535761元 99 — 制造硬质金及耐火性金属化合物
株洲冶炼集团有限责任公司(株冶) 人民币872888元 63.314 — 冶炼有色金属
锡矿山闪星锑业有限责任公司 人民币154710元 75.58 — 开采及冶炼有色金属
湖南柿竹园有色金属有限责任公司 人民币106992元 79 — 开采有色金属
湖南株冶火炬金属股份有限公司(株冶火炬) 人民币427458元 4.043 22.81 冶炼锌产品
上海火炬金属有限公司 人民币1500元 — 26.80 金属锭贸易
佛山市南海金火炬金属有限公司 人民币3000元 — 26.80 金属锭贸易
郴州火炬矿业有限责任公司 人民币2000元 — 26.80 金属锭贸易
湖南株冶火炬金属进出口有限公司 人民币80000元 — 26.52 商业产品及技术进出口
火炬金属有限公司(香港火炬) 5000港元 — 44.32 金属锭贸易
火炬锌业有限公司 100美元 — 23.87 金属锭贸易
科合金(深圳)有限公司 1550美元 — 44.32 金属锭贸易
株洲全鑫实业有限责任公司 人民币64600元 — 58.29 金属锭贸易
上海株冶有限责任公司 人民币1000元 — 56.98 金属锭贸易
佛山市南海株冶金属有限公司 人民币1000元 — 56.98 金属锭贸易
株洲硬质合金进出口公司 人民币30000元 — 98.6 金属化合物进出口
湖南钻石硬质合金工具有限公司 人民币9800元 — 26.68 制造硬质合金产品
郴州钻石钨制品有限责任公司 人民币60000元 — 91 制造化学产品
深圳市金洲精工科技股份有限公司 人民币61109元 — 49.50 制造金属及合金产品
株洲钻石切削刀具股份有限公司 人民币200000元 — 41.78 制造金属及合金产品
株洲长江硬质合金工具有限公司 人民币38832元 — 45.89 制造金属及合金产品
三、收购人自设立以来受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁本公司自设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事及高级管理人员情况
本公司设11 名董事,其中独立董事3 名；设9 名监事,其中独立监事2 名,职工代表监事3 名。董事、监事、高级管理人员的情况如下表：
以下本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内来未受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
姓名 职务 身份证号码 国籍 居住地 其他国家或地区的居留权
何仁春 董事长 430204195711300034 中国 湖南长沙 无
曹修运 副董事长 430203611219603 中国 湖南长沙 无
李立 董事/总经理 430202630914403 中国 湖南长沙 无
廖鲁海 董事/副总经理/董事会秘书 370502701103325 中国 湖南长沙 无
陈志新 董事/副总经理/财务总监 430103560327203 中国 湖南长沙 无
吴云龙 董事 430425510614217 中国 湖南长沙 无
张一宪 董事 430104540906301 中国 湖南长沙 无
于江 董事 410105197606091011 中国 广东深圳市 无
古德生 独立董事 430104371013351 中国 湖南长沙 无
陈维端 独立董事 d096243(1) 中国 香港特别行政区 香港特别行政区
温天纳 独立董事 c624981(5) 中国 香港特别行政区 香港特别行政区
曾少雄 监事会主席 432821195905220017 中国 湖南长沙 无
贺洪森 监事 430402196005113713 中国 湖南长沙 无
刘晓初 监事 350103470205003 中国 湖南长沙 无
金良寿 监事 430202195808124054 中国 湖南长沙 无
贺柳 职工代表/监事 430104197004032556 中国 湖南长沙 无
李俊利 职工代表/监事 410502197708173520 中国 湖南长沙 无
战毅杰 职工代表/监事 130404590109243 中国 湖南长沙 无
陈晓红 独立监事 430104196305154325 中国 湖南长沙 无
刘冬荣 独立监事 430104421204432 中国 湖南长沙 无
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份情况
本公司直接和间接持有株冶火炬共计40.548%的股份，同时通过一致行动协议和承诺，控制株冶火炬超过50%的投票权。
第三节 收购人持股情况
一、收购人及其股东持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，本公司未持有中钨高新发行在外的股份。
截至目前，中钨高新完整股权结构图如下：
注：广州中科信集团有限公司的股东及所占股份比例为：王广标34%，王德亮33.3%，韩刚20%，魏兆琪12.7%。
本次收购完成后，本公司将持有中钨高新27.78%的股份，成为中钨高新的实际控制人。
本公司与关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次股权转让后中钨高新其他股份的表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，不会对中钨高新其他股份表决权的行使产生影响。
本次收购完成后中钨高新完整的股权结构图如下：
二、本次股权收购的基本情况
(一)股权转让协议的主要内容
1、协议当事人
本次股权转让的出让方为广州中科信集团有限公司；受让方为湖南有色金属股份有限公司。
2、转让股份数量、比例
中科信集团将其持有的中钨高新股权共计47519274 股，占中钨高新总股本的27.78%，转让给有色股份。
3、转让价款及其支付
本次股权转让价款为18500 万元(大写人民币壹亿捌仟伍佰万元整)，由有色股份以现金支付。
4、协议签订及生效时间、条件
《股权转让协议》于2006 年5 月7 日签订，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。
(二)本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
本次股份转让不存在其他附加特殊条件或者补充协议，也不存在有关于股份行使的其他安排。
(三)收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况
广州中科信集团有限公司持有的中钨高新股份44886774 股已被质押给湖南有色金属投资有限公司，所质押股份占上市公司总股本的26.24%。其中2006 年4 月6 日质押29886774 股；2006 年4 月10 日质押15000000 股，质押期分别从2006 年4 月6 日至质权方要求解质为止和从2006 年4 月10 日至质权方要求解质为止。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人、收购人实际控制人及其关联方前六个月内买卖中钨高新挂牌交易股份的情况
在本次收购报告书披露之日起前六个月内，收购人有色股份、收购人的实际控制人有色集团及其它关联方不存在买卖中钨高新挂牌交易股份的行为。
二、收购人、收购人实际控制人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖中钨高新挂牌交易股份的情况在本次收购报告书披露之日起前六个月内，除本公司监事金良寿先生有买卖中钨高新股票58，000 股的行为外。收购人有色股份、收购人的实际控制人有色集团及其它关联方的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖中钨高新挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
本报告签署之日前二十四个月内，本公司及其董事、高级管理人员以及本公司的股东与中钨高新之间未进行过任何以下交易：
1、与中钨高新及其关联方进行过合计金额高于3000 万元的资产交易或者高于中钨高新最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与中钨高新的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的中钨高新董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排；
4、存在任何对中钨高新有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、契约或者安排。
第六节 资金来源
湖南有色金属股份有限公司以现金18500 万元(大写人民币壹亿捌仟伍佰万元整)人民币收购广州中科信息集团有限公司持有的中钨高新股权共计47519274 股，占中钨高新总股本的27.78%，本公司就资金来源问题做出如下说明：
一、资金来源
本次收购资金来源于有色股份的自有资金。收购资金没有直接或间接来源于中钨高新或其关联方。
二、支付方式
标的股份转让价款按下述约定支付：
(1)甲方在本协议签署后十个工作日内支付股份转让价款5000 万元；
(2)余款在标的股份过户登记手续办理完毕前视工作进度分期支付，但甲方在标的股份过户登记手续办理完毕的当天必须向乙方付清全部标的股份转让价款，具体支付方式由双方另行商定。
第七节 其他重大事项
本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，收购人无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、湖南有色金属股份有限公司企业法人营业执照
2、湖南有色金属股份有限公司税务登记证
3、湖南有色金属股份有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
4、湖南有色金属股份有限公司董事会关于收购上市公司的决议
5、湖南有色金属股份有限公司近三年的财务会计报告
6、本次收购有关的法律文件(股份转让协议)
7、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明及相关证明
二、备查地点
本收购报告书摘要和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
湖南有色金属股份有限公司
地址：长沙市劳动西路342 号有色大厦A 座11 楼 | 
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