致：广东省宜华木业股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等相关规范性文件的要求,国浩律师集团(广州)事务所(下称本所)接受广东省宜华木业股份有限公司(下称宜华木业)的委托,指派程秉律师(下称本所律师)出席宜华木业2005年度股东大会(下称本次股东大会),对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。

    本律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)的有关规定和《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    本次股东大会由宜华木业第二届董事会根据2006年3月13日召开的第十一次会议决议召集。宜华木业第二届董事会已于2006年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上刊登了《广东省宜华木业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告暨召开公司2005年度股东大会的通知》(下称《会议公告》),在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点和会议期限、会议审议的事项和提案、出席会议人员的资格、有权出席会议股东的股权登记日等相关事项。

    (二)本次股东大会的提案与通知

    除第二届董事会根据2006年3月15日召开的第十一次会议决议向本次股东大会提交提案外,在《会议公告》刊登后,宜华木业大股东宜华企业(集团)有限公司提交了"关于修改《公司章程》的临时提案",该项提案已经于2006年4月27日由第二届董事会在上述指定报刊及网站上刊登《广东省宜华木业股份有限公司关于增加2005年度股东大会临时提案公告》公告。

    (三)本次股东大会的召开

    本次股东大会于2006年5月9日上午9:00在宜华木业办公楼二楼会议厅以现场会议形式召开。

    宜华木业全体董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,其他高级管理人员列席了本次股东大会。

    本次股东大会由董事长刘绍喜先生主持。

    本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和宜华木业《章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    宜华木业董事会与本律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证,并登记了出席本次股东大会的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

    经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计7人,均为2006年4月25日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的宜华木业股东,该等股东持有及代表的股份197,659,911股,占宜华木业股本总额的65.54%。

    出席本次股东大会的还有宜华木业董事、监事和董事会秘书。

    本律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和宜华木业《章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)本次股东大会就上述提案,以记名投票方式逐项进行了表决,表决时由两名股东代表、监事代表和本律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和宜华木业《章程》的规定进行监票和计票。本次股东大会当场公布表决结果。

    (二)本次股东大会审议的《公司2005年度董事会工作报告》、《公司2005年度监事会工作报告》、《公司2005年度报告(正文和摘要)》、《公司2005年度财务决算报告》、《公司2006年度财务预算报告》、《公司2005年度利润分配预案》、《公司2005年度资本公积金转增股本预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提名陈楚然女士为公司监事人选的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》,均逐项经出席会议股东所持表决权的全数表决通过。

    (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书签名。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和宜华木业《章程》的规定。

    五、结论意见

    本律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序与表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和宜华木业《章程》的规定,本次股东大会的决议合法、有效。