本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海三九科技发展股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2006年5月10日在上海三九科技发展股份有限公司本部会议室召开,应到董事9人,实到8人,符合公司法、公司章程的规定。

董事会审议并通过了以下议案：

    1、关于董事调整的议案；

    同意于继武先生辞去董事长和董事职务；同意唐澍明先生、董凡男先生辞去董事职务；增补郑贤俊女士、王晨先生、钱海啸先生担任公司董事。

    2、选举许宝星董事担任公司董事长；

    3、关于独立董事调整的议案；

    同意顾朝红女士辞去独立董事的职务；提名冯巧根先生担任独立董事。

    4、关于调整高管人员的议案；

    同意曾阳先生辞去公司副总经理、财务总监的职务；聘任王晨先生担任公司财务总监。

    独立董事对上述议案无异议。

    5、关于召开2005年度股东大会的议案。

    公司2005年度股东大会的有关事宜通知如下：

    一、会议召开日期：2006年6月12日(星期一)下午2：00

    二、会议地点：上海浦东松林路357号 上海通茂大酒店六楼

    三、会议内容：

    1、审议公司2005年度董事会工作报告；

    2、审议公司2005年度监事会工作报告；

    3、独立董事述职报告；

    4、审议公司2005年度财务决算报告；

    5、审议公司2005年度利润分配预案；

    6、审议关于聘任会计师事务所及其报酬的议案；

    7、审议关于修订《公司章程》的议案；

    8、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    9、审议关于修订《董事会议事规则》的议案；

    10、审议关于修订《监事会议事规则》的议案；

    11、审议关于董事调整的议案；

    (1)审议增补郑贤俊女士担任公司董事的议案

    (2)审议增补王晨先生担任公司董事的议案

    (3)审议增补钱海啸先生担任公司董事的议案

    12、审议关于独立董事调整的议案；

    13、审议关于监事调整的议案。(此议案详情请查阅2006年4月29日 的 《上海证券报》或《香港商报》)

    四、参加人员及参加办法：

    1、截至2006年6月1日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2005年6月6日登记在册的全体B股股东(B股最后交易日为6月1日)；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席,被授权人不必为本公司股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    五、登记办法：

    1、登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年6月8、9日

    上午9：00—12：00 下午1：3 0—4：30

    3、登记地点：上海市浦东新金桥路28号新金桥大厦27楼

    上海三九科技发展股份有限公司董事会办公室

    六、其他事项：

    1、公司联系地址：上海市浦东新金桥路28号新金桥大厦27楼

    2、邮政编码：201206

    3、联系电话：021-50303988转203、698

    4、传真：021-50301336

    5、联系人：李琦

    6、本次股东大会会期半天,出席者交通、食宿费用自理。

    特此公告。

    上海三九科技发展股份有限公司董事会

    2006年5月10日

    附件：

    1、简历

    郑贤俊,女,1954年8月出生,大专学历,会计师。1970年4月起至1976年8月任职于黑龙江双鸭山市文工团,1976年9月至1997年12月任职于黑龙江双鸭山市建设银行,1997年至2005年从事个体经营,2005年起任上海隆昊源投资管理有限公司董事长。

    王晨,男1976年1月出生,中共党员,大学本科,会计师。1995年起在鼎立建设集团股份有限公司工作,先后担任财务部副部长,审计部部长,总经理助理,现为鼎立建设集团股份有限公司副总经理。

    钱海啸,男,1976年6月出生,中共党员,管理学硕士,毕业于同济大学,现博士在读。曾任上海三九科技发展股份有限公司人力资源部经理,现为上海三九科技发展股份有限公司董事会秘书、总经理助理。

    冯巧根,男,1961年12月14日生,浙江上虞市人；经济学博士,管理学博士后,现为南京大学商学院教授、博士生导师,浙江省政协委员、浙江省人大经济监督专家组成员(均在任)、浙江工商大学财务研究所所长、浙江省注册会计师协会理事等,以及金瑞科技股份公司(600390)独立董事,曾在浙江长广(集团)公司工作过八年财会工作(担任过财务负责人),还在厦华电子(两年企业博士后),以及日本大阪东芝公司(日本,一年,有多次往返)从事过实务工作。并受浙江省政府、国家外专局、香港包氏基金、国家留学基金等委派去过日本、英国、韩国等国家,其中在日本九州大学从事过两年研究与教学工作。

    上述董事、独立董事人员均没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,目前不持有本公司股票。

    2、授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海三九科技发展股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账号：

    代理人签名： 代理人身份证号码：

    委托日期：

    上海三九科技发展股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人上海三九科技发展股份有限公司现就提名冯巧根先生为上海三九科技发展 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海三九科技发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海三九科技发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海三九科技发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海三九科技发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海三九科技发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海三九科技发展股份有限公司

    2006年5月10日于上海

    上海三九科技发展股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人冯巧根,作为上海三九科技发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海三九科技发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海三九科技发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：冯巧根

    2006年 5 月 10 日

    上海三九科技发展股份有限公司

    独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海三九科技发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定,作为上海三九科技发展股份有限公司之独立董事,现对聘任高管人员事项发表独立意见如下：

    1、经审阅公司财务总监候选人王晨先生的个人履历,未发现其有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法。

    2、财务总监的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    3、经我们了解,王晨先生的教育背景、工作经历和身体状况等方面能够胜任所聘岗位的职责要求。

    上海三九科技发展股份有限公司

    独立董事：尤建新

    王捷

    顾朝红

    2006年5月10日