除本公司执行董事顾雏军先生、严友松先生、张宏先生外，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东科龙电器股份有限公司「本公司」董事会于2006年5月9日以书面议案形式召开会议，会议应到董事8人，实到5人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下决议:

    一、关于变更董事的议案

    鉴于本公司董事会于2006年5月9日收到执行董事刘从梦先生、李振华先生、方志国先生以及独立非执行董事李公民先生、徐小鲁先生关于因其个人原因辞去其本公司执行董事或独立非执董事职务的辞职信函，本公司董事会同意接受该等董事的辞职申请。

但根据相关证券法规的规定，因上述董事的辞职将导致本公司董事会无法正常运作，故该等董事的辞职申请生效时间为：本公司股东大会选举出新任董事时开始生效。

    同时鉴于本公司执行董事顾雏军先生、严友松先生、张宏先生已无法正常履行执行董事职责，本公司董事会审议通过提请2006年第一次临时股东大会免去该等人士执行董事职务。

    鉴于上述董事辞职申请，同时根据截止到目前本公司单一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司「广东格林柯尔」与青岛海信空调有限公司「海信空调」股权转让进程，为保持本公司董事会的正常运作，本公司董事会提请以下人士分别作为本公司董事会执行董事候选人或独立非执行董事候选人：

    1、审议通过了提名于淑珉女士、汤业国先生、肖建林先生、张明先生、苏玉涛先生、林澜先生为本公司第六届董事会执行董事候选人(简历请见附件一)，并提请2006年第一次临时股东大会审议；

    2、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，本公司董事会审议同意提名张圣平先生、路清先生、张睿佳先生为本公司第六届董事会独立非执行董事候选人(简历请见附件一)，并提请2006年第一次临时股东大会审议。

    以上独立非执行董事候选人将提交本公司2006年第一次临时股东大会选举。其中根据《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》规定，独立非执行董事候选人需报深圳证券交易所审核，审核无异议后，经股东大会表决。(独立非执行董事候选人简历请见附件一，独立非执行董事提名人声明详见附件二、独立非执行董事候选人声明详见附件三)

    本公司独立非执行董事发表了独立意见，认为本次提名董事候选人的程序符合有关规定，提名的董事候选人符合董事任职资格。(独立非执行董事独立意见详见附件四)

    二 、审议通过提请于2006年6月26日召开本公司2006年第一次临时股东大会，审议关于上述变更董事的议案。

    广东格林柯尔与海信空调必须于本次临时股东大会召开前办理完成股权过户手续.如本次股东大会召开前股权过户手续并未办理完成,本公司董事会将根据深圳证券交易所上市规则第8.2.3条及本公司章程的相关规定于2006年6月16日或之前发布公告延期召开本次股东大会。

    本公司将于2006年6月16日或之前披露《广东科龙电器股份有限公司与青岛海信营销有限公司销售代理协议》、《补充协议》及《补充协议二》的执行情况，如届时未按期披露，本公司董事会亦将发布公告延期召开本次股东大会。

    附件一：

    执行董事、独立非执行董事候选人简历

    1、执行董事候选人简历

    于淑珉，女，55岁，大学本科学历，1998年毕业于中科院管理干部学院。1995年2月至1997年3月任青岛市电子仪表工业总公司党委副书记，1997年3月至1998年4月任海信集团公司党委副书记、副总裁，1998年4月至1999年11月任海信集团公司副总裁兼青岛海信电器股份有限公司总经理，1999年11月至2001年7月任海信集团公司执行总裁、青岛海信电器股份有限公司董事长，2001年7月至今任海信集团有限公司副董事长、总裁、青岛海信电器股份有限公司董事长。

    于女士与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    汤业国，男，43岁，会计学硕士研究生学历，1995年毕业于天津财经学院。1987年7月至1997年10月在山东大学经管学院任教，1997年10月至1999年11月任青岛海信电器股份有限公司副总经理、总会计师，1999年11月至2003年8月任青岛海信电器股份有限公司总经理，2003年8月至2005年9月任海信集团有限公司总裁助理、副总裁、青岛海信空调有限公司总经理、董事长，2005年9月至今任青岛海信空调有限公司董事长、青岛海信电器股份有限公司董事、广东科龙电器股份有限公司总裁。

    汤先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    肖建林，男，38岁，经济学硕士研究生学历，1995年毕业于厦门大学会计系。1988年9月至1992年7月在贵州财经学院会计系任教，1997年4月至1999年1月任青岛海信集团公司经管中心副主任，1999年1月至2000年3月任海信集团有限公司董事、总裁助理、兼财务中心主任，2002年2月至2005年9月任海信集团有限公司董事、副总裁、兼计财部部长，2005年9月至今任海信集团有限公司董事、青岛海信空调有限公司董事、广东科龙电器股份有限公司副总裁。

    肖先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    张明，男，36岁，大学本科学历，1995年毕业于天津商学院，1995年7月至1998年8月任青岛海信电器公司发展规划部副部长，1998年8月至2000年2月任青岛海信集团公司资本运营副部长，2000年2月至2002年2月任海信集团有限公司战略发展部部长，2004年至今任海信集团有限公司资本运营总监。

    张先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    苏玉涛，男，40岁，大学本科学历，1989年毕业于北京理工大学。1989年7月至1997年4月任青岛海信电器公司物管处、供应处副处长，1997年4月至2000年10月任青岛海信空调有限公司生产计划部、物资采购部副处长、处长，2000年10月至2004年2月任青岛海信空调有限公司总经理助理、副总经理、总经理，2004年2月至2005年9月任海信(北京)电器有限公司总经理，2005年9月至今任青岛海信空调有限公司董事、广东科龙电器股份有限公司副总裁。

    苏先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    林澜，男，48岁，1993年毕业于美国田纳西科技大学机械工程系，获博士学位。林先生致力于企业管理、市场营销、项目开发方面的研究，具有二十年丰富的专业经验。1995年至1998年，任西门子咨询公司(现为英国AMEC公司)动力系统软件开发部经理，曾负责动力发电系统、大型造纸厂及大型化工厂动态仿真系统的开发与管理工作。1998年至2002年5月，任GE动力系统公司高级项目经理、高级工程师，负责并参与了多项火力发电厂及原子能电厂设备技术更新工作。2002年9月至今，担任广东科龙电器股份有限公司副总裁。

    林先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    上述6位执行董事候选人若当选本公司执行董事，将不从本公司领取董事薪酬，但其中兼任本公司高级管理人员的部分执行董事候选人，其作为本公司高级管理人员的薪酬将由本公司董事会决定。其中汤业国先生作为本公司总裁2005年度从本公司领取的报酬总额约为人民币86.65万元，肖建林先生、苏玉涛先生作为本公司副总裁2005年度从本公司领取的报酬总额均约为人民币44.22万元，林澜先生作为本公司副总裁2005年度从本公司领取的报酬总额约为港币156万元。

    2、独立董事候选人简历：

    张圣平，男，41岁，山东大学理学硕士，南开大学经济学博士，北京大学金融学博士后；1987年7月至2000年6月任山东大学经济学院助教、讲师、副教授，2002年8月至今任北京大学光华管理学院副教授。主要研究领域为金融经济学、公司金融理论，代表性学术成果主要有专著《偏好、信念、信息与证券价格》以及《WTO规则与成员间信任的建立》、《投资者情感假说及其在中国股市的应用》、《发展我国高技术风险投资的可行性》、《知识产权保护的经济分析》等多篇论文，曾参与完成多项国家自然科学基金和社会科学基金课题，荣获“第十届(2002年度)孙冶方经济科学著作奖”、“北京大学第九届人文社会科学优秀成果二等奖”。

    张先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    本公司董事会建议张先生担任本公司独立非执行董事年薪为6万人民币，除此之外，张先生暂不从公司领取其他任何形式的薪酬。此薪酬标准尚须提交本公司股东大会审议。

    路清，男，40岁，金融学硕士研究生，高级会计师，中和正信会计师事务所合伙人，山东省会计学会理事。证券期货特许资格注册会计师、注册资产评估师。1989年至1994年任山东省冶金工业总公司财务处科长，1994年至1999年任山东阳光会计师事务所副所长，1999年至2001年任山东中立信会计师事务所副所长，2001年至2003年任天一会计师事务所合伙人，2003至今任中和正信会计师事务所合伙人。2002年1月参加中国证监会和复旦大学共同举办的上市公司独立董事培训班结业。

    路先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    本公司董事会建议路先生担任本公司独立非执行董事年薪为6万人民币，除此之外，路先生暂不从公司领取其他任何形式的薪酬。此薪酬标准尚须提交本公司股东大会审议。

    张睿佳，男，38岁，澳洲南昆士兰大学商业学士，拥有香港会计师资格，香港永久居民，拥有超过13年之亚太区投资银行经验。1992年至1995年任渣打(亚洲)有限公司高级经理，1995年任渣打澳洲有限公司高级经理，1995年至2000年任荷银融资亚洲有限公司副董事，2000年至2003年任软库金汇有限公司董事，2003年至2005年任凯利融资有限公司董事,2005年至今任宝来资本(亚洲)有限公司之业务发展董事。

    2003年至今兼任美亚娱乐资讯集团有限公司独立非执行董事、审计及薪酬委员会委员。

    张先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    本公司董事会建议张先生担任本公司独立非执行董事年薪为24万人民币，除此之外，张先生暂不从公司领取其他任何形式的薪酬。此薪酬标准尚须提交本公司股东大会审议。

    附件二：

    广东科龙电器股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东科龙电器股份有限公司董事会现就提名张圣平、路清、张睿佳为广东科龙电器股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东科龙电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任广东科龙电器股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东科龙电器股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东科龙电器股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东科龙电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件三：

    广东科龙电器股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张圣平、路清、张睿佳，作为广东科龙电器股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东科龙电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东科龙电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    附件四：

    广东科龙电器股份有限公司独立非执行董事对本公司董事会提名董事候选人的意见

    广东科龙电器股份有限公司「本公司」董事会审议了《关于提名张圣平先生、路清先生、张睿佳先生为本公司第六届董事会独立非执行董事候选人的议案》及《关于提名于淑珉女士、汤业国先生、肖建林先生、张明先生、苏玉涛先生、林澜先生为本公司第六届董事会执行董事候选人的议案》，本公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向本公司有关部门和人员进行了询问。根据本公司章程和独立董事制度的有关规定，基于本人的独立判断，现就有关事项发表独立意见如下：

    同意提名张圣平先生、路清先生、张睿佳先生为本公司第六届独立非执行董事候选人,同意提名于淑珉女士、汤业国先生、肖建林先生、张明先生、苏玉涛先生、林澜先生为本公司第六届董事会执行董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司执行董事及独立非执行董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》等相关法律法规的要求。