本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议召开情况

    2006年4月30日,本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式,向全体董事发出了关于召开公司2006年第一次临时董事会的通知,本公司共有董事7名,参加表决的董事7名。

会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。2006年5月9日,董事会以举手表决方式对三项议案进行了审议：

    (一)会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《山东江泉实业股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》,决定将该议案提交公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议：为推进公司的股权分置改革,华盛江泉集团有限公司、临沂蒙飞商贸有限公司、临沂宝泉实业有限公司提议：以公司现有流通股份总数191,796,347股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增153,437,078股,流通股股东每10股获得8股的转增股份。

    由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的,故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过,则本次资本公积金转增股本将不会付诸实施。

    (二)会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》： 根据《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)的有关规定,提议公司董事会作为征集人,向截止2006年6月5日股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集拟于2006年6月14日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

    (三)会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》：根据《公司法》的规定,公司以资本公积金转增股本议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金向流通股股东转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    公司董事会提议公司于2006年6月14日在山东省临沂市罗庄区江泉大酒店四楼会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议采用现场投票、网络投票与委托董事会征集投票权相结合的方式。

    二、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年6月14日上午10﹕00

    网络投票时间：2006年6月12日－6月14日期间交易日上午的9﹕30至11﹕30,下午1﹕00至3﹕00。

    2、股权登记日

    2006年6月5日

    3、现场会议召开地点

    山东省临沂市罗庄区江泉大酒店四楼会议室

    4、召集人

    公司董事会

    5、会议方式

    本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票(以下简称"征集投票")相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加会议的方式

    公司流通股股东只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种方式,不能重复投票。

    7、提示公告

    本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司将发布两次提示公告,两次提示公告时间分别为2006年6月2日、2006年6月8日。

    8、会议出席对象

    (1)本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年6月5日,在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次会议。因故不能出席现场会议的股东,可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师、保荐机构人员、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)本公司已申请相关证券自2006年3月27日起停牌,最晚于2006年5月22日复牌。

    (2)本公司董事会将在2006年5月19日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    (3)如果本公司董事会未能在2006年5月19日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将申请延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

    (4)本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项

    《山东江泉实业股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》。

    本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式,公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

    流通股股东网络投票具体程序见本通知附件1的内容。流通股股东委托董事会投票的具体程序详见公司《山东江泉实业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    四、非流通股股东与流通股股东沟通的安排

    非流通股股东将通过网上路演、电话、传真等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。

    电 话：0539-8246243

    传 真：0539-8271388

    电子信箱：jqsy600212@126.com

    非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后,不对改革方案进行调整的,董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的,公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,由董事会申请公司股票复牌。

    公司股票复牌后,不再调整改革方案。

    五、董事会征集投票权

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见《山东江泉实业股份有限公司关于2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的董事会投票委托征集函》

    六、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式,公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件1的内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议征集投票委托事宜,由公司董事会负责办理。为此,公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权,有关征集投票权具体程序见公司《山东江泉实业股份有限公司关于2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的董事会投票委托征集函》。

    公司股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、网络投票或征集投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份通过征集投票多次重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络投票多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,无论股东是否出席本次会议或出席本次会议但反对公司股权分置改革,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均须按股东会议表决通过的决议执行。

    七、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议登记事项

    1、登记手续

    (1)法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

    (2)自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡办理登记手续。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、联系方式

    登记地点：山东省临沂市罗庄区双月门北江泉商务楼

    邮政编码：276017

    联系电话：0539-8246243

    传 真：0539-8271388

    联 系 人：刘春蕾

    3、登记时间

    2006年6月8日－6月9日的上午8﹕00至11﹕00,下午14﹕00至17﹕00。

    4、注意事项

    出席本次临时股东大会相关股东会议现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点；本次相关股东会议现场会议的会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    山东江泉实业股份有限公司董事会

    2006年5月11日

    附件1：投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量
    738212                     江泉投票              1

    2、表决议案

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    江泉实业          1   公司股权分置改革方案              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向

    均为买入。

    二、投票举例

    股权登记日持有"江泉实业"的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738212         买入        1元        1股

    如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738212         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：授权委托书

    兹全权委托________先生(女士)代表本单位(个人)出席山东江泉实业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    投票意见：

    序号                                             审议事项   赞成   反对   弃权
    1      山东江泉实业股份有限公司关于股权分置改革方案的议案

    如委托人未对投票意见作出明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

    委托日期： 年 月 日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)