一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年5 月10 日上午 9：30

    2.召开地点：湖北百科药业股份有限公司四楼会议室

    3.召开方式：现场投票方式

    4.召集人： 公司董事会

    5.主持人： 董事兼董事会秘书朱晓兵先生受董事长刘益谦先生委托主持本次大会。

    6.本次会议通知于2006 年3 月22 日发出。会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次股东大会的股东(代理人)2 名，代表股份219,969,291 股，占公司总股本的36.98%。

    四、提案审议和表决情况

    有关董事、监事换届选举的议案(议案八、九、十、十一、十二、十三、十四、十八、十九、二十)采用累积投票表决。会议经记名投票表决，通过以下决议：

    1、审议《2005年年度报告正文及年度报告摘要》

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    2、审议《2005年度董事会工作报告》

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    3、审议《2005年度监事会工作报告》

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    4、审议《2005年度财务决算报告》

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    5、审议《2005年度利润分配预案及公积金转赠股本的议案》2005年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    6、审议《关于支付公司2005年度审计费用的议案》

    根据湖北省物价局、财政厅鄂价经字[1999 ]293号文件规定，并对照与大信会计师事务有限公司签定的委托业务约定书的完成情况，同意支付该公司2005年度的审计业务费人民币伍拾万元整(￥500,000.00)。

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

    同意续聘大信会计师事务有限公司作为本公司2006 年度财务报告审计机构，聘期一年。

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    8、审议提名刘益谦先生为第四届董事候选人

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    9、审议提名付永进先生为第四届董事候选人

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    10、审议提名梁立华先生为第四届董事候选人

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    11、审议提名朱晓兵先生为第四届董事候选人

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    12、审议提名徐翔先生为第四届独立董事候选人

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    13、审议提名张建华先生为第四届独立董事候选人

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    14、审议提名张林武先生为第四届独立董事候选人

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    15《审议〈公司关于独立董事提名人声明〉的议案》

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    16、《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    17、《关于确定公司董事报酬标准的议案》

    同意确定董事报酬标准如下：董事长年度报酬为人民币30 万元(税后)；董事年度津贴为1 万元/人(税后)；独立董事年度津贴为5 万元/人(税后)。由董事会薪酬与考核委员会根据个人工作业绩考核结果确定每位董事实际所得，在年度董事会召开时一次性发放。

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    18、审议提名吴时炎先生公司第四届监事会监事候选人

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    19、审议提名张孝均先生为公司第四届监事会监事候选人

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    20、审议提名杨春丽女士为公司第四届监事会监事候选人

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    21、《关于确定公司监事报酬标准的议案》

    同意监事会主席年度基薪为4 万元(税后)，按月发放；考核薪金为 2 万元(税后)，根据年终考核情况兑现。其他监事年度津贴为0.5 万元/人(税后)。

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    22、《关于修改<公司章程>及授权董事会办理工商登记备案的议案》(修改后的《公司章程》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    23、关于修改《股东大会议事规则》的议案(修改后的《股东大会议事规则》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    24、关于修改《董事会议事规则》的议案(修改后的《董事会议事规则》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    25、关于修改《监事会议事规则》的议案(修改后的《监事会议事规则》全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)

    赞成219,969,291 股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%；弃权0 股，占本次会议有效表决股份总数的0%。

    五、律师出具的法律意见

    会议期间没有增加、否决或变更提案。

    1.律师事务所名称：湖北正信律师事务所

    2.律师姓名： 乐瑞 王庆

    3.结论性意见： 湖北正信律师事务所律师乐瑞、王庆为本次股东大会进行了法律见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格和召集人资格合法有效，表决程序、表决结果均合法有效。