本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、流通股股东每持有10股流通股股票将获得宁波青春投资控股有限公司支付的1份存续期为12个月的认购权证和7份存续期为12个月的认沽权证。
2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。
3、股权分置改革方案实施的股权登记日：2006年5月12日。
4、公司股票于2006年5月16日恢复交易,股票简称由"雅戈尔"变更为"G雅戈尔",股票代码"600177"保持不变。 公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
5、认购权证和认沽权证的存续期为自权证上市之日起12个月,权证上市公告书将于近日公告。
6、2006年4月27日,经中国证监会证监公司字【2006】70文批准,公司非流通股股东宁波青春投资控股有限公司收购公司非流通股股东盛达公司、青春厂持有的本公司全部非流通股股份。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
雅戈尔集团股份有限公司(以下简称"公司"或"雅戈尔")于2006年3月24日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革方案》。
二、股权分置改革方案实施内容
(一)股权分置改革方案简介
1、对价安排
公司非流通股股东宁波青春投资控股有限公司(以下简称"青春控股")接受其他非流通股股东委托向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股无偿派发1份存续期为12个月的认购权证和7份存续期为12个月的认沽权证的比例支付对价。其中,每份认购权证能够以3.80元/股的价格,在权证的行权期间内向青春控股购买1股雅戈尔股票；每份认沽权证能够以4.25元/股的价格,在权证的行权期间内向青春控股卖出1股雅戈尔股票。
2、追加对价安排
(1)参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺,在股权分置改革方案实施后,若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送一次股份。
如果公司2006、2007年度报告正式公告时,出现下列两种情形之一：
①根据公司2006年、2007年经审计的年度财务报告,如果公司2005年至2007年净利润的年均复合增长率低于20%；
②公司2006年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计意见。
如果发生上述情况之一,非流通股股东承诺：按照方案实施股权登记日在册的流通股股份每10股送1股的比例,无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价(原非流通股股份无权获得追加支付的对价),追加支付对价的股份总数总计90,661,770股。在雅戈尔实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付股份总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时,前述追加支付对价总数不变,但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。
(2)参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺,在股权分置改革方案实施后,若公司非流通股股东在2006、2007、2008年度股东大会议案中提出的现金分红预案无法达到设定目标,将向流通股股东追送一次股份。
公司非流通股份获得流通权后,非流通股股东将在2006、2007、2008年度股东大会提案中提出以股权分置改革方案实施登记日的股本规模为基数,每10股不低于2元的现金分红预案(即总分红金额＝股权分置改革方案实施登记日的股本总额×0.2元/股；若未来三年公司股本总额发生变化,则实际分红比例＝总分红金额÷当时股本总额),并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。如果上述三年非流通股股东未提出现金分红预案,或提出的现金分红预案的现金分红水平未达到上述设定目标,或在股东大会表决时对该议案投弃权或反对票,非流通股股东承诺：按照方案实施股权登记日在册的流通股股份每10股送2股的比例,无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价(原非流通股股份无权获得追加支付的对价),追加支付对价的股份总数总计181,323,540股。在雅戈尔实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付股份总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时,前述追加支付对价总数不变,但每10股送2股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。
(二)非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂和宁波青春投资控股有限公司均作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或转让,在48个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的20%,在60个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的40%,在72个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的60%,在84个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的80%。
三、股权分置改革方案实施进程
1、股权分置改革方案实施公告日：2006年5月11日。
2、方案实施股权登记日：2006年5月12日。
3、公司股票复牌日：2006年5月16日。当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。
4、公司将于近期公告关于认购权证和认沽权证上市的具体安排。
四、证券简称变更情况
自2006年5月16日起,公司股票简称改为"G雅戈尔",股票代码"600177"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象为"方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股流通股股东"。
2、公司非流通股股东宁波青春投资控股有限公司向流通股股东派发的认购权证和认沽权证,委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按每10股派发1份认购权证和7份认沽权证的比例向流通股股东派发。每位流通股股东按所获权证比例计算后不足一份的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一份权证,直至实送权证总数与本次应送权证总数一致,如果尾数相同者多于剩余权证数,则由电脑抽签派送。
3、流通股股东本次获得的认购权证和认沽权证不需要纳税。
六、股权结构变动表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股股份 境内法人持有股份 874,671,660 -874,671,660 0
非流通股合计 874,671,660 -874,671,660 0
有限售条件的流通股股份 境内法人持有股份 0 +874,671,660 874,671,660
有限售条件的流通股合计 0 +874,671,660 874,671,660
无限售条件的流通股份 A股 906,617,696 0 906,617,696
无限售条件的流通股份合计 906,617,696 0 906,617,696
股份总额 1,781,289,356 0 1,781,289,356
注：认购权证持有人行权后所获得的股份将由有限售条件的流通股份,变为无限售条件的流通股份。
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的可上市流通股份数量(股) 占总股本比例(%) 可上市流通时间
宁波青春投资控股有限公司 174,934,332 9.82 G+36个月
174,934,332 9.82 G+48个月
174,934,332 9.82 G+60个月
174,934,332 9.82 G+72个月
174,934,332 9.82 G+84个月
合计 874,671,660 49.10
注：G指公司股改方案实施后首个交易日,即2006年5月16日。
八、其他事项
公司名称：雅戈尔集团股份有限公司
地 址：浙江省宁波市鄞县大道西段2号
邮政编码：315153
联 系 人：刘新宇、金松
电 话：0574－87425136
传 真：0574－87425390
九、备查文件
1、《雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；
2、《雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》；
3、联合证券有限责任公司关于雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革之《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；
4、浙江和义律师事务所关于雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革之《法律意见书》及《补充法律意见书》；
5、浙江和义律师事务所关于雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议的《法律意见书》。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
二○○六年五月十日 | 
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