本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁夏大元化工股份有限公司董事会三届十一次临时会议通知于2006年5月8日以电子邮件及专人送达的方式发出。

    本次会议于2006年5月10日以通讯方式召开。公司共9名董事,9名董事均参加会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司17.74%股权的的议案》；《宁夏大元化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。因涉及关联交易,董事长徐斌、董事马祖铨、董事孙和、董事战佳对该项议案执行了回避表决。

    公司独立董事经研究收购中宝碳纤维17.74%股权事项的文件,就公司董事会对此议案做出同意收购的相关决议,发表如下独立意见：

    1、决议表决程序。由于本次交易的北京实德是公司和实德集团的关联公司,因此与实德集团有关联关系的4名公司董事均回避了此次决议表决,符合国家有关法规和《公司章程》规定。

    2、交易的公平性。本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了有关审计报告、独立财务顾问报告、法律意见书,资产收购进程符合相关法律法规所规定的程序,收购方案符合公司的利益,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益。

    3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益。通过本次资产收购,能够增加公司新的利润增长点和实现良好的投资回报,提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力,本次重大资产收购是切实可行的。资产收购实施完毕后,将有效改善公司财务状况和经营业绩,有利于公司的持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。

    总之,本次重大资产收购暨关联交易有利于公司形成新的利润增长点,有利于提升公司的业绩,提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力,增强持续经营能力,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们认为本次重大资产收购的过程和信息披露符合"公开、公平、公正"的原则,符合公司和全体股东的利益。

    特此公告。

    宁夏大元化工股份有限公司董事会

    二○○六年五月十日