山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于2006年4月29日以专人送达及传真的方式下发给公司9名董事。会议于2006年5月11日在本公司会议室召开。

会议应到董事9人,实到董事9人,全体监事列席了本次会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李建华董事长主持,经过充分讨论,审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《公司董事会换届选举》的议案；

    鉴于公司第四届董事会成员任期届满,决定进行换届选举。根据公司董事会提名委员会提名,推举李建华、王兆国、朱万亮、田居龙、聂仁政、李刚、赵伟、赵树元、侯仰钊为公司第五届董事会候选人,其中赵伟、赵树元、侯仰钊为独立董事候选人。

    董事候选人简历附后。

    本议案尚须提请2005年度股东大会审议。

    各候选人得票情况均为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《独立董事津贴、费用》的议案；

    为确保公司独立董事有效行使职权,拟定每年为每位独立董事发放工作津贴3万元(不含税),正常会议差旅费具实报销。

    本议案尚须提请2005年度股东大会审议。

    该议案的表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《公司章程(修改草案)》的议案；

    根据新修订的《公司法》,结合公司的具体情况,公司对《公司章程》进行了修订。修改后的《公司章程》全文详见上交所网站www.sse.com.cn。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    该议案的表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《公司股东大会议事规则(修改草案)》的议案；

    鉴于《公司章程》根据新修订的《公司法》进行了修改,公司对《股东大会议事规则》的相应条款进行了修改。修改后的《股东大会议事规则》全文详见上交所网站www.sse.com.cn。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    该议案的表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《公司董事会议事规则(修改草案)》的议案；

    鉴于《公司章程》根据新修订的《公司法》进行了修改,公司对《董事会议事规则》的相应条款进行了修改。修改后的《董事会议事规则》全文内容详见上交所网站www.sse.com.cn。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    该议案的表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《继续聘任山东正源和信会计师事务所有限公司为公司2006年财务审计机构》的议案；

    该议案的表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了《召开2005年度股东大会》的议案。

    公司将于2006年6月12日9：30在华泰大厦召开公司2005年度股东大会。股东大会通知另行公告。

    该议案的表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    山东华泰纸业股份有限公司董事会

    二〇〇六年五月十一日

    附件一：第五届董事会董事候选人简历：

    李建华先生,中国国籍,现年55岁,大学文化,高级经济师,高级政工师,高级工程师,1976年参加工作,历任东营市造纸厂车间主任、生产技术科长、副厂长、华泰集团有限公司总裁、山东华泰纸业股份有限公司董事长等职务,是全国劳动模范,全国优秀经营管理工作者,全国优秀党务工作者,九、十届全国人大代表,全国“优秀经营管理者”和“五一劳动奖章”获得者。现任本公司董事长。

    王兆国先生,中国国籍,现年41岁,大学文化,高级工程师,1981年参加工作,历任东营市造纸厂办公室秘书、技术科科长、技术部经理、山东华泰纸业股份有限公司董事、总经理等职务。现任本公司副董事长。

    朱万亮先生,中国国籍,现年40岁,大专文化,高级工程师,1985年参加工作,历任山东华泰纸业股份有限公司车间副主任、主任、生产技术部部长,生产技术部经理,销售部经理等职务。现任公司董事、总经理。

    田居龙先生,中国国籍,现年44岁,大专文化,高级政工师,1984年参加工作,历任东营市造纸厂团支书、秘书,公司办公室主任、山东华泰纸业股份有限公司董事、副总经理等职务。现任本公司董事、副总经理。

    聂仁政先生,中国国籍,现年43岁,大专文化,高级会计师,1987年进入东营市造纸厂工作,历任财务科长、财务部副部长、财务部部长、山东华泰纸业股份有限公司董事、副总经理、财务总监等职务。现任本公司董事、副总经理。

    李刚先生,中国国籍,现年37岁,大学文化,会计师,1988年参加工作,历任东营市造纸厂财务科科长、财务部部长、山东华泰纸业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理、财务总监等职务。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。

    赵伟先生,中国国籍,现年46岁,大学文化,高级工程师,1982年参加工作,曾任轻工部人事司科干处副处长、轻工部造纸司生产处副处长、中国造纸协会副秘书长、副理事长、秘书长等职务。现任本公司独立董事。

    赵树元先生,中国国籍,现年60岁,汉族,中共党员,大专学历,历任济南陆军学院教员、教研室副主任,山东省体制改革委员会处长,中国证监会济南证券监督管理办公室处长、助理巡视员等职务。现任本公司独立董事。

    侯仰钊先生,中国国籍,现年38岁,大学文化,注册会计师、注册资产评估师,1993年参加工作,曾任山东东营会计师事务所涉外部主任、主任会计师、副所长、所长等职务。现任本公司独立董事。

    附件二

    山东华泰纸业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人 山东华泰纸业股份有限公司董事会 现就提名 赵伟、赵树元、侯仰钊 为山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东华泰纸业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合山东华泰纸业股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东华泰纸业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东华泰纸业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：山东华泰纸业股份有限公司董事会

    二〇〇六年五月十一日于山东东营

    附件三

    山东华泰纸业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人赵伟、赵树元、侯仰钊,作为山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东华泰纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东华泰纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 赵 伟 赵树元 赵伟

    二〇〇六年五月十一日于山东东营