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保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1. 本公司非流通股股份中存在国有股份。本次股权分置改革中，对该部分股份的处置，尚需取得国有资产监督管理部门的审批同意。
2. 根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会与相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且股权分置改革方案是资本公积金转增股本的前提，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
3. 根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金转增股本。为此，公司董事会已聘请审计机构进行审计，审计基准日为2005 年12 月31 日。公司已经于2006 年3 月20 日取得截止期为2005 年12 月31 日的审计报告，并已披露，请投资者阅读在巨潮资讯网上刊登的审计报告全文。
4. 2006 年1 月6 日，襄轴集团与天胜集团签署了股权转让协议，襄轴集团将其持有的襄阳轴承非流通股41,903,308 股(占总股本的29.84％)转让给天胜集团。本次股权转让正在履行相关报批手续，并需取得中国证监会对收购报告书的无疑议函。天胜集团承诺，股权转让事项完成后天胜集团将接替襄轴集团，履行襄轴集团关于本次股权分置改革所作的相关承诺。
5. 截至本说明书签署之日，公司非流通股股东襄阳汽车轴承集团有限公司所持公司股份46,913,308 股中的5,000,000 股被冻结。由于采取定向转增的办法，该项冻结不涉及非流通股股东股份的支付，因此不会影响本次股权分置改革的实施。
6. 本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
7. 股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票存在价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司计划以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为23,670,466 股，即每10 股转增3.0股。股权分置改革方案实施后，非流通股股东支付的对价股份相当于每10 股送出1.44 股，流通股股东获得的对价股份相当于每10 股获得1.12 股。改革方案实施后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化；改革方案实施后，本公司总股本增加至164,110,484 股，每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的本公司股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1. 非流通股股东襄轴集团承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
潜在非流通股股东天胜集团承诺，如果上述股权转让事项在襄阳轴承股权分置改革方案实施前完成，同意并将履行襄阳轴承董事会报临时股东大会暨相关股东会议批准后的襄阳轴承股权分置改革方案，以使其持有的襄阳轴承股份获得上市流通权。
2. 非流通股股东襄轴集团作出如下特别承诺：如果襄阳轴承2006 年度经审计的净利润低于1800 万元或2007 年度经审计的净利润低于2800 万元，则将于上述两年年度报告公告后二十个交易日内分别向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送数量各为7,890,156 股，(若期间发生除权等事项，不做数量相应调整)相当于以现有流通股本为基数，每10 股各追送1 股。
天胜集团承诺，如果天胜集团与襄轴集团的股权转让完成，则由天胜集团履行追送股份义务。
3. 襄轴集团、天胜集团所持有的有限售条件的流通股在股权分置改革实施日后三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。
4. 为支持襄阳轴承的股权分置改革，襄轴集团的实际控制人襄樊市人民政府同意襄阳轴承以应付襄樊国益公司(实际控制人为襄樊市人民政府)人民币9056万元与襄阳轴承不良应收账款(三年以上应收账款净值7618 万元及东风公司等主机厂向襄阳轴承质量索赔1438 万元)同等剥离。
5. 襄轴集团、天胜集团保证，若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
6. 襄轴集团、天胜集团保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，襄轴集团、天胜集团将不转让所持有的股份。
7. 募集法人股股东遵守相关法定承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起12 个月内不上市交易或转让。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1. 本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年6 月5 日
2. 本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日： 2006 年6 月13 日
3. 本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年6 月9 日至2006 年6 月13 日网络投票开通期间
四、本次改革相关证券停复牌安排
1. 本公司董事会将申请公司股票于2006 年5 月22 日复牌，2006 年5 月12 日至20 日为股东沟通时期。
2. 本公司董事会将在 2006 年5 月20 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股股票于公告后下一交易日复牌。
3. 如果本公司董事会未能在5 月20 日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4. 本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0710－3855209
传 真：0710－3577678
电子信箱：zqb@zxy.com.cn
公司网站：www.zxy.com.cn
证券交易所网站：www.szse.cn
释 义
除非另有说明，以下简称在本说明书摘要中的含义如下：
公司、本公司、襄阳轴承 指襄阳汽车轴承股份有限公司
襄轴集团 指襄阳汽车轴承集团公司
天胜集团 指天胜轴承集团有限公司
非流通股股东 指襄轴集团及公司募集法人股股东
潜在的非流通股股东 指天胜集团
流通股股东 指持有本公司流通股的股东临时股东大会暨相关股东
会议指襄阳轴承临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日 指2006 年6 月5 日，于该日收盘后登记在册的襄阳轴承相关股东，将有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议
管理办法 指上市公司股权分置改革管理办法
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指深圳证券交易所
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申银万国、保荐机构 指申银万国证券股份有限公司
董事会 指襄阳轴承董事会
律师 指湖北今天律师事务所
元 指人民币元
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1. 方案
本公司计划以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为23,670,465 股，即每10 股转增3.0股。股权分置改革方案实施后，非流通股股东支付的对价股份相当于每10 股送出1.44 股，流通股股东获得的对价股份相当于每10 股获得1.12 股。改革方案实施后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化；改革方案实施后，本公司总股本增加至164,110,483 股，每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的本公司股份即获得上市流通权。
2. 非流通股股东的承诺事项
①非流通股股东襄轴集团承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
潜在非流通股股东天胜集团承诺，如果上述股权转让事项在襄阳轴承股权分置改革方案实施前完成，同意并将履行襄阳轴承董事会报临时股东大会暨相关股东会议批准后的襄阳轴承股权分置改革方案，以使其持有的襄阳轴承股份获得上市流通权。
②非流通股股东襄轴集团作出如下特别承诺：如果襄阳轴承2006 年度经审计的净利润低于1800 万元或2007 年度经审计的净利润低于2800 万元，则将于上述两年年度报告公告后二十个交易日内分别向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送数量各为7,890,156 股，(若期间发生除权等事项，不做数量相应调整)相当于以现有流通股本为基数，每10 股各追送1 股。
天胜集团承诺，如果天胜集团与襄轴集团的股权转让完成，则由天胜集团履行追送股份义务。
③襄轴集团、天胜集团所持有的有限售条件的流通股在股权分置改革实施日后三十六个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。
④为支持襄阳轴承的股权分置改革，襄轴集团的实际控制人襄樊市人民政府同意襄阳轴承以应付襄樊国益公司(实际控制人襄樊市人民政府)人民币9056万元与襄阳轴承不良应收账款(三年以上应收账款净值7618 万元及东风公司等主机厂向襄阳轴承质量索赔1438 万元)同等剥离。
⑤全体非流通股股东保证，若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
⑥全体非流通股股东保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，各非流通股股东将不转让所持有的股份。
⑦募集法人股股东遵守相关法定承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起12 个月内不上市交易或转让。
3. 有限售条件股份预计可上市流通的时间表
若天胜集团与襄轴集团股权转让未于股权分置改革实施日前完成：
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 襄阳汽车轴承集团公司 28.59% G＋36个月后 注1、注2
2 募集法人股股东 8.91% G+12个月后 注1、注3
注1：G 为股权分置改革方案实施日后第一个交易日。
注2：襄轴集团作出特别承诺：在股权分置改革实施之日后三十六个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。
注3：募集法人股股东遵守相关法定承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起12 个月内不上市交易或转让。
若天胜集团与襄轴集团股权转让于股权分置改革实施日前完成：
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 天胜轴承集团有限公司 25.53% G＋36个月后 注1、注2、注4
2 襄阳汽车轴承集团公司 3.06% G＋36个月后 注1、注2
3 募集法人股股东 8.91% G+12个月后 注1、注3
注1：G 为股权分置改革方案实施日后第一个交易日。
注2：襄轴集团和潜在非流通股股东天胜集团作出特别承诺：在股权分置改革实施之日后三十六个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。
注3：募集法人股股东遵守相关法定承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起12 个月内不上市交易或转让。
注4：天胜集团所持股份未包括目前已持有的公司流通股。
4. 股权分置改革方案实施前后股份变动表
若天胜集团与襄轴集团股权转让未于股权分置改革实施日前完成：
改革前 改革后
序号 股东名称 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)
1 襄阳汽车轴承集团公司 46,913,308 33.41 46,913,308 28.59
2 募集法人股股东 14,625,157 10.41 14,625,157 8.91
小计 61,538,465 43.82 61,538,465 37.50
若天胜集团与襄轴集团股权转让于股权分置改革实施日前完成：
改革前 改革后
序号 股东名称 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)
1 天胜轴承集团有限公司 41,903,308 29.84 41,913,308 25.54
2 襄阳汽车轴承集团公司 5,000,000 3.57 5,000,000 3.05
3 募集法人股股东 14,625,157 10.41 14,625,157 8.91
小计 61,538,465 43.82 61,538,465 37.50
注：表中天胜集团所持股份未包括目前已持有的公司流通股。
5. 改革方案实施后股份结构变动表
若天胜集团与襄轴集团股权转让未于股权分置改革实施日前完成：
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 61,538,465 43.82％ 一、有限售条件的流通股合计 61,538,465 37.5％
国有法人股 46,913,308 33.41％ 国有法人持股 46,913,308 28.59％
募集法人股 14,625,157 10.41％ 社会法人持股 14,625,157 8.91％
二、流通股份合计 78,901,553 56.18％ 二、无限售条件的流通股合计 102,572,018 62.5％
三、股份总数 140,440,018 100％ 三、股份总数 164,110,483 100％
若天胜集团与襄轴集团股权转让于股权分置改革实施日前完成：
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 61,538,465 43.82％ 一、有限售条件的流通股合计 61,538,465 37.5％
国有法人股 46,913,308 33.41％ 国有法人持股 5,000,000 3.05％
募集法人股 14,625,157 10.41％ 社会法人持股 56,538,465 34.45％
二、流通股份合计 78,901,553 56.18％ 二、无限售条件的流通股合计 102,572,018 62.5％
三、股份总数 140,440,018 100％ 三、股份总数 164,110,483 100％
6. 其他需要说明的事项
改革方案实施前后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。改革方案实施后，本公司总股本增加至164,110,483 股，本公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。
根据《管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。
由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且股权分置改革方案是资本公积金转增股本的前提，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金转增股本。为此，公司已于2006 年3 月20 日取得中勤万信会计师事务有限公司所出具的标准无保留意见审计报告，并于3 月21 日在《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
1. 对价依据
(1)基本假设
①股权分置改革前后，公司的整体价值保持不变。定义股权分置条件下上市公司的价值为“价值Ⅰ”；股权分置改革实施后上市公司的价值为“价值Ⅱ”，即：
价值Ⅱ＝价值Ⅰ＝流通股市值＋非流通股价值
②股权分置改革实施后，公司二级市场的理论股价应为理论股价＝价值Ⅱ÷总股本
③合理的对价安排水平应当保证流通股股东所持股票理论市值不发生损失。
④股权分置改革前，流通股股东持有股票市值等于流通股的市价和流通股股数之乘积；股权分置改革后，流通股股东持有股票市值等于理论股价和流通股股东持有股份数之乘积。流通股市价按2006 年3 月24 日的前30 个交易日收盘均价3.31 元/股确定。
⑤股权分置改革前，非流通股价值应当等于非流通股每股价值和非流通股股数的乘积。股权分置改革后，原非流通股股东持有股票市值等于理论股价和原非流通股股东执行对价安排后所持有股份数之乘积。
(2)非流通股价值的测算
参照襄阳轴承2005 年末每股净资产作为非流通股估值的依据，并通过溢价系数对净资产值进行调整。
溢价系数由下式估算：
溢价系数＝襄阳轴承市净率/沪深上市公司交通运输设备板块平均市净率＝1.30/1.16＝1.12
其中，沪深交通运输设备板块共选择了75 家上市公司，并扣除了ST 公司、B 股公司以及相关业务占主营收入低于50％的公司。
非流通股每股价值＝每股净资产×溢价系数=2.55 元/股×1.12＝2.86 元/股
(3)对价的测算
① 估算实施股改前公司总价值
流通股总价值按2006 年3 月24 日的前30 个交易日收盘均价3.31 元/股测算。
流通股总价值＝流通股市场价格×流通股数(万股)＝3.31×7890.16＝26116.43 万元
非流通股总价值＝每股价值×非流通股数＝2.86×6153.85＝17600.11 万元
上市公司总价值＝流通股总价值＋非流通股总价值＝26116.43＋17600.01＝43716.44 万元
②估算实施股权分置改革后的理论市场价格
实施股权分置改革后的理论市场价格＝ 上市公司总价值/ 总股本＝43716.44/14044.00=3.11 元/股
③估算流通股权价值
流通股权价值＝非流通股数×实施股权分置改革后的理论市场价格－非流通股总价值＝6153.85×3.11－17600.01＝1538.46 万元
④估算送股的数量
非流通股向流通股股东送股数量＝流通股权价值/实施股权分置改革后市场的理论价格＝1538.46/3.11＝494.68 万股
送股比例＝ 非流通股东向流通股东送股数量/ 原流通股股数＝494.68/7890.16＝0.063 股
即每10 股流通股可获赠0.63 股。
(4)对价安排
经与流通股股东的充分沟通，并以保障流通股股东利益为出发点，考虑到目前其他上市公司非流通股股东向流通股股东支付对价的水平，襄阳轴承非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每10 股流通股执行的对价安排股份数量确定为1.12 股。
2. 对公司流通股股东权益影响的评价
参照国际市场同行业上市公司的情况，并综合考虑襄阳轴承的经营情况、公司未来的发展、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，本公司保荐机构认为，为使非流通股股份获得流通权，襄阳轴承非流通股股东向流通股股东执行的对价安排是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1.承诺事项
(1)非流通股股东襄轴集团承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
潜在非流通股股东天胜集团承诺，如果上述股权转让事项在襄阳轴承股权分置改革方案实施前完成，同意并将履行襄阳轴承董事会报临时股东大会暨相关股东会议批准后的襄阳轴承股权分置改革方案，以使其持有的襄阳轴承股份获得上市流通权。
(2)非流通股股东襄轴集团作出如下特别承诺：如果襄阳轴承2006 年度经审计的净利润低于1800 万元或2007 年度经审计的净利润低于2800 万元，则将于上述两年年度报告公告后二十个交易日内分别向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送数量各为7,890,156 股，(若期间发生除权等事项，不做数量相应调整)相当于以现有流通股本为基数，每10 股各追送1 股。
天胜集团承诺，如果天胜集团与襄轴集团的股权转让完成，则由天胜集团履行追送股份义务。
(3)襄轴集团、天胜集团所持有的有限售条件的流通股在股权分置改革实施日后三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。
(4)为支持襄阳轴承的股权分置改革，襄轴集团的实际控制人襄樊市人民政府同意襄阳轴承以应付襄樊国益公司(实际控制人襄樊市人民政府)人民币9056 万元与襄阳轴承不良应收账款(三年以上应收账款净值7618 万元及东风公司等主机厂向襄阳轴承质量索赔1438 万元)同等剥离。
(5)襄轴集团、天胜集团保证，若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(6)襄轴集团、天胜集团保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，襄轴集团、天胜集团将不转让所持有的股份。
(7)募集法人股股东遵守相关法定承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起12 个月内不上市交易或转让。
2. 保证安排
( 1 ) 本公司非流通股股东襄轴集团所持本公司非流通股股份冻结5,000,000 股，但按现股权分置改革方案，上述冻结并不影响本次股权分置改革方案的实施；本公司其余非流通股股东所持本公司股票均不存在股权质押、冻结情况。
(2)执行对价安排的履约保证
截至本说明书签署之日，本公司非流通股股东襄轴集团保证不对所持股份新设置任何质押、担保或其他第三方权益。按现股权分置改革方案，非流通股股东新设质押、冻结等均不影响执行对价安排。
股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，由公司董事会按该方案实施对价安排，并向登记结算公司办理实施手续，由深交所和登记结算公司对非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证。
三、非流通股股东及其持有公司股份数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议的公司非流通股股东为襄阳汽车轴承集团公司。截至本说明书公告日，持有公司国有法人股46,913,308股，占公司总股本的33.41%。
所持公司股份5,000,000股被冻结。除此外，股份无权属争议、质押、冻结等其他情形。
由于本次股权分置改革方案的基本内容是转增股份，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股份处于冻结状态并不影响对价的支付。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性变革，可供借鉴的经验有限，可能存在以下风险因素：
(一)本次股权分置改革方案能否得到临时股东大会暨相关股东会议的批准存在不确定性
根据中国证监会相关规定，临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：襄阳轴承股权分置改革动议由持有非流通股股份占非流通股股份总数三分之二以上的襄轴集团的提出。本公司董事会将在临时股东大会暨相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
(二)本次股权分置改革方案能否取得国资管理部门批准存在不确定性本公司非流通股股份中存在国有股份，本次股权分置改革中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
处理方案：襄阳轴承进行股权分置改革已经获得了国资部门的意向性批复，公司董事会也将在股权分置改革进程中，充分、及时、准确披露有关进展情况。
(三)股价存在较大幅度波动的风险
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司经营情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，存在公司股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
(一)保荐机构：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：谢 平
住 所：上海市常熟路171 号
保荐代表人：袁 樯
项目主办人：余 洋、张 圩、蔡 剑、罗 霄
电 话：021－54033888
传 真：021－54047982
(二)公司律师：湖北今天律师事务所
法定代表人：岳琴舫
住 所：武汉市武昌区水果湖洪山路89-5 号
联 系 人：陈琬红
电 话：027-87125145
传 真：027-87896508
(三)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况及前六个月内买卖公司流通股股份的情况截至公司董事会发出股权分置改革公告的前两日，保荐机构申银万国证券股份有限公司声明均未持有襄阳轴承流通股股份，前六个月内也未买卖襄阳轴承流通股股份。
截至公司董事会发出股权分置改革公告的前两日，湖北今天律师事务所及经办律师声明均未持有襄阳轴承流通股股份，前六个月内也未买卖襄阳轴承流通股股份。
(四)保荐意见结论
在襄阳轴承、公司非流通股股东提供的有关文件、资料、意见、口头证言，是真实、准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：襄阳轴承股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，襄阳轴承非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而安排的对价充分考虑了对流通股股东的保护，对价安排的执行方式符合相关法规的规定。
申银万国愿意推荐襄阳轴承进行股权分置改革。
(五)律师意见结论
公司本次股权分置改革律师湖北今天律师事务所认为：
襄阳轴承本次股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；襄阳轴承本次股权分置改革事项尚需取得有关权力机构的批准；襄阳轴承具备进行本次股权分置改革的资格；申银万国具备作为襄阳轴承股权分置改革保荐机构的资格；襄阳轴承股权分置改革方案以及实施程序，符合中国有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
襄阳轴承本次股权分置改革方案尚需临时股东大会暨相关股东会议审议通过；襄阳轴承本次股权分置改革方案尚需得到国资委的批准。
襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
2006 年5 月11 日 | 
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