本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    襄阳汽车轴承股份有限公司三届董事会临时会议于2006 年4 月20 以电话方式发出召开会议通知，并于2006 年4 月28 日在公司办公楼二楼会议室召开，应出席会议董事5 人，实到4 人，董事殷敬民先生因事请假，监事会全体成员列席了会议。

会议由董事长高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并全票通过了如下决议：

    一、《2005 年度资本公积金转增股本分配预案》根据大股东襄阳汽车轴承集团公司的提议，公司董事会同意拟以2005 年末总股本140,440,018 股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增8 股。

    该预案尚需经公司2005 年度股东大会审议，并报有关部门批准后实施。

    二、利用资本公积金向全体流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案

    三、审议通过了《召开2005 年度股东大会的通知》；

    (一)、召开会议基本情况

    1、会议召集人：襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

    2、会议召开时间：2006 年6 月14 日下午2：30

    3、会议召开地点：襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室

    4、会议召开方式：现场召开

    (二)、会议审议事项：

    1、2005 年度董事会报告；

    2、2005 年度监事会报告；

    3、2005 年度资本公积金转增股本分配预案；

    4、利用资本公积金向全体流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案；

    5、关于增补毛苏加先生为公司董事的议案。

    第1、5 项议案已经公司三届二十一次董事会会议审议通过，第2 项议案已经公司三届三次监事会会议审议通过，1、2、5 项议案内容已于2006 年3 月22日在《证券时报》公告。

    (三)、会议出席对象

    出席会议股东的股权登记日：2005 年6 月5 日。

    1、截止2005 年6 月5 日下午，深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；

    3、因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司股东；

    (四)、会议登记办法

    1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记。(授权委托书见附件)。

    2、登记时间：2006 年6 月13 日；

    3、登记地点：襄阳汽车轴承股份有限公司总裁办

    (五)、其它事项：

    1、与会者食宿、交通费用自理，会期半天。

    2、联系地址：湖北省襄樊市襄城区轴承路1 号

    邮政编码：441022

    联系电话：0710-3577209 3855209

    传 真：0710-3577678

    联 系 人：廖永高

    特此公告

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表本单位(个人)出席襄阳汽车轴承股份有限公司2005 年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 委托人身份证：

    (营业执照号)：

    委托股东股东帐号： 委托持有股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006 年 月 日