本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1、会议召开时间：

    现场股东大会及相关股东会议召开时间：2006 年6 月13 日下午2：30

    网络投票时间为：2006 年6 月9 日—2006 年6 月13 日

    其中：通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年6 月9 日～6 月13 日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2006 年6 月9 日9：30 至2006 年6 月13 日15：00 期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006 年6 月5 日

    3、现场会议召开地点：湖北省襄樊市襄城区轴承路1 号襄阳汽车轴承股份有限公司会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加本次临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告：本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次本次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，提示公告的刊登时间分别为2006 年6 月3 日、2006 年6 月9 日。

    8、出席会议对象：

    (1)凡2006 年6 月2 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    9、公司股票停牌、复牌事宜：

    公司股票将于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。

    二、会议审议事项

    襄阳汽车轴承股份有限公司以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的股权分置改革方案。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本预案须经公司股东大会批准。由于此次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将此次资本公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的会议股权登记日为同一日。

    鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    根据有关规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

    流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《襄阳汽车轴承股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案除须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见公司于本日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《襄阳汽车轴承股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的登记方法

    1、登记手续：

    法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或者法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、持股凭证、证券帐户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    收件人：襄阳汽车轴承股份有限公司董事会办公室

    地址：湖北省襄樊市襄城区轴承路1 号

    邮编：441021

    联系人：廖永高

    董事会办公室电话：0710－3855209

    公司传真：0710－3577678

    3、登记时间：2006 年6 月5 日～2006 年6 月12 日的每个工作日9：00～17：00，2006 年6 月13 日9：00～14：30。

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1)本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006 年6 月9 日～2006 年6 月13 日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：

    00。

    投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360678；投票简称：襄轴投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入股票；

    ②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                                             申报价格
    《以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的股权分置改革方案》     1.00元

    ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

    (4)投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00 之后登录深交所互联网投票系统

    ( http：//wltp.cninfo.com.cn ),点击“投票查询”功能,可以查看个人历次网络投票结果。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字认证的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http：//www.szse.cn 或http：//wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的的代理发证机构申请。

    (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    (3)股东进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2006 年6 月9 日9：30 至6月13 日15：00 期间的任意时间。

    六、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为公司截至2006 年6 月2 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：2006 年6 月5 日～2006 年6 月12 日每日9：00～17：00，2006年6 月13 日9：00～14：30。

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《证券时报》、《上海证券报》)和网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于本日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上刊登的《襄阳汽车轴承股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其它事项

    1、出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    附 件：

    授 权 委 托 书

    现委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席襄阳汽车轴承股份有限公司临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    授权范围：

    签署日期： 年 月 日