本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会2006 年5 月6 日发布的《上市公司证券发行管理办法》，持有本公司发行在外的有表决权股份总数45.15%的股东广东省韶关钢铁集团有限公司，向公司2005 年度股东大会提出关于修改公司发行可转换公司债券方案的部分条款的临时提案。

    提案内容如下：

    根据中国证监会2006 年5 月6 日发布的《上市公司证券发行管理办法》，对2005 年12 月6 日公司召开的2005 年第二次临时股东大会审议通过的公司发行可转换公司债券方案的部分条款进行修改，并增加有关债券持有人保护办法的相关内容，内容如下：

    一、方案第八项：8、转股价格的确定和调整原则中“(1)初始转股价格的确定依据和计算公式：本次发行的可转换公司债券初始转股价格为公布募集说明书之日前30 个交易日公司人民币普通股(A 股)股票的平均收盘价格为基准上浮0.8%。

    计算公式如下：

    初始转股价格＝公布募集说明书之日前30 个交易日公司人民币普通股(A股)股票的平均收盘价格×(1＋0.8%)初始转股价格自本次发行结束后开始生效。”修改为“(1)初始转股价格的确定依据：本次发行的可转换公司债券初始转股价格为募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价中的高者。”

    二、方案第九项：9、转股价格向下修正条款

    “(1)修正条件与修正幅度

    在韶钢转债存续期内，当公司人民币普通股(A 股)股票在任意连续15 个交易日中有10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权在不超过15%的幅度内向下修正转股价格，当修正幅度为15%以上时，由董事会提议，股东大会批准后实施。

    若发生转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日(含调整当日)按调整后的转股价格和收盘价计算。

    (2)修正程序

    若按本条第一款向下修正转股价格时，本公司将在指定的报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度、转股价格修正日以及暂停转股时间，具体安排由公司与深圳证券交易所商定。转股价格修正后的第一个交易日恢复转股，恢复转股后采用修正后的转股价格。

    本公司行使修正转股价格之权利不得代替前述的转股价格的调整方法。”修改为“修正条件和修正程序：在韶钢转债存续期内，当公司人民币普通股

    (A 股)股票在任意连续15 个交易日中有10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会可以提出转股价格修正方案。

    转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换公司债券的股东应当回避。

    修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。”

    三、增加有关债券持有人保护办法的相关内容

    “公司发行可转换公司债券，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

    (一)拟变更募集说明书的约定；

    (二)发行人不能按期支付本息；

    (三)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    (四)保证人或者担保物发生重大变化；

    (五)其他影响债券持有人重大权益的事项。”

    公司发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

    该临时提案将提交公司2005 年度股东大会审议。

    公司2005 年度股东大会将于2006 年5 月23 日召开，有关详细情况请见2006年4 月13 日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

    (https://www.cninfo.com.cn)的《广东韶钢松山股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》。

    2005 年度股东大会其他事项不变。

    特此公告。