本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议增加提案情况：

    公司于2006 年4 月25 日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了关于在本次股东大会上增加提案的公告，即将控股股东提出的提名施继国先生为第四届董事会独立董事候选人的提案提交本次股东大会审议，并将该提案并入会议第九项提案(选举公司第四届董事会成员)。

    2、本次会议无否决或变更提案情况。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年5 月11 日上午9：00

    2.召开地点：南京市秦淮区普天路1 号南京普天通信股份有限公司二楼会议室

    3.召开方式：现场投票方式

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人：赵新平先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(含股东代理人)共3 人，代表股份115,042,000 股，占公司有表决权总股份的53.51％。

    2.非流通股股东出席情况：

    非流通股股东(国有法人股股东) 1 人，代表股份115,000,000 股，占公司非流通股股东表决权总股份的100%。

    3.流通股股东出席情况:

    流通股股东2 人、代表股份42000 股，占公司流通股股东表决权股份总数的0.042％。

    其中：境内上市外资股(B 股)股东2 人、代表股份42000 股，占公司外资股股东表决权股份总数0.042％

    四、提案审议和表决情况

    议案一：公司董事会2005 年度工作报告

    (1)总的表决情况：

    同意115,042,000 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意115,000,000 股，占出席会议非流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意42000 股，占出席会议流通股股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    其中外资股东(B 股股东)的表决情况为：

    同意42000 股，占出席会议外资股股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    (4)表决结果：提案通过。

    议案二：公司监事会2005 年度工作报告

    (1)总的表决情况：

    同意115,042,000 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意115,000,000 股，占出席会议非流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意42000 股，占出席会议流通股股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    其中外资股东(B 股股东)的表决情况为：

    同意42000 股，占出席会议外资股股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    (4)表决结果：提案通过。

    议案三：公司总经理2005 年度工作报告

    (1)总的表决情况：

    同意115,042,000 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意115,000,000 股，占出席会议非流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意42000 股，占出席会议流通股股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    其中外资股东(B 股股东)的表决情况为：

    同意42000 股，占出席会议外资股股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    (4)表决结果：提案通过。

    议案四：公司2005 年度财务决算报告

    (1)总的表决情况：

    同意115,042,000 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意115,000,000 股，占出席会议非流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意42000 股，占出席会议流通股股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    其中外资股东(B 股股东)的表决情况为：

    同意42000 股，占出席会议外资股股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    (4)表决结果：提案通过。

    议案五：公司2005 年度利润分配方案：

    (1)总的表决情况：

    同意115,040,000 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.998％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权2,000 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.002％。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意115,000,000 股，占出席会议非流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意40,000 股，占出席会议流通股股东所持表决权的95.24％；反对0 股；弃权2,000 股，占出席会议流通股股东所持表决权的4.76％。

    其中外资股东(B 股股东)的表决情况为：

    同意40,000 股，占出席会议流通股股东所持表决权的95.24％；反对0 股；弃权2,000 股，占出席会议流通股股东所持表决权的4.76％。

    (4)表决结果：提案通过。

    公司2005 年度实现净利润6,303,424 元，加上以前年度未分配利润-92,763,127 元及其他转入1,148,258 元，年末可供分配的利润为-85,311,445 元，可供股东分配的利润为-86,314,665 元(按照国际会计准则2005 年净亏损263千元，年末累计亏损81,031 千元)。根据公司2005 年末可供股东分配的利润为累计亏损的实际情况，股东大会决定2005 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    议案六：公司2005 年年度报告

    (1)总的表决情况：

    同意115,042,000 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意115,000,000 股，占出席会议非流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意42000 股，占出席会议流通股股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    其中外资股东(B 股股东)的表决情况为：

    同意42000 股，占出席会议外资股股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    (4)表决结果：提案通过。

    议案七：选举产生公司第四届董事会成员

    本议案采用累积投票制逐项表决，各董事候选人和独立董事候选人得票情况如下：

    董事候选人赵新平先生：得票数115,082,000 票(其中非流通股<国有法人股>115,000,000 票，流通股82,000 票)；

    董事候选人孙良先生：得票数115,082,000 票(其中非流通股<国有法人股>115,000,000 票，流通股82,000 票)；

    董事候选人郑建华先生：得票数115,042,000 票(其中非流通股<国有法人股>115,000,000 票，流通股42,000 票)；

    董事候选人李彤先生：得票数115,042,000 票(其中非流通股<国有法人股>115,000,000 票，流通股42,000 票)；

    董事候选人周德生先生：得票数115,042,000 票(其中非流通股<国有法人股>115,000,000 票，流通股42,000 票)；

    董事候选人付若琳女士：得票数115,042,000 票(其中非流通股<国有法人股>115,000,000 票，流通股42,000 票)；

    独立董事候选人杨震先生：得票数115,042,000 票(其中非流通股<国有法人股>115,000,000 票，流通股42,000 票)；

    独立董事候选人郁洪良先生：得票数115,002,000 票(其中非流通股<国有法人股>115,000,000 票，流通股2,000 票)；

    独立董事候选人施继国先生：得票数115,002,000 票(其中非流通股<国有法人股>115,000,000 票，流通股2,000 票)；

    经表决，赵新平先生、孙良先生、郑建华先生、李彤先生、周德生先生、付若琳女士被选举为公司第四届董事会董事，杨震先生、郁洪良先生、施继国先生被选举为公司第四届董事会独立董事(上述人员简历见2006 年4 月11 日《证券时报》、香港《大公报》本公司第三届董事会第三十次会议决议公告)。

    议案八：选举产生公司第四届监事会成员

    监事候选人王志琪先生得票情况

    (1)总的表决情况：

    同意115,042,000 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意115,000,000 股，占出席会议非流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意42000 股，占出席会议流通股股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    其中外资股东(B 股股东)的表决情况为：

    同意42000 股，占出席会议外资股股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    (4)表决结果：提案通过。

    监事候选人熊卫华先生得票情况

    (1)总的表决情况：

    同意115,042,000 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意115,000,000 股，占出席会议非流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意42000 股，占出席会议流通股股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    其中外资股东(B 股股东)的表决情况为：

    同意42000 股，占出席会议外资股股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    (4)表决结果：提案通过。

    经表决，王志琪先生、熊卫华先生被选举为公司第四届监事会监事(上述人员简历见2006 年4 月11 日《证券时报》、香港《大公报》本公司第三届监事会第十二次会议决议公告)，以上两名监事与公司职工代表大会选举出的职工监事时新华先生(简历附后)共同组成公司第四届监事会。

    议案九：关于向独立董事发放津贴的议案

    (1)总的表决情况：

    同意115,000,000 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.963％；反对40,000 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.035％；弃权2,000 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.002％。

    (2)非流通股股东表决情况

    同意115,000,000 股，占出席会议非流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意0 股，占出席会议流通股股东所持表决权的0％；反对40,000 股，占出席会议流通股股东所持表决权的95.24％；弃权2,000 股，占出席会议流通股股东所持表决权的4.76％。

    其中外资股东(B 股股东)的表决情况为：

    同意0 股，占出席会议流通股股东所持表决权的0％；反对40,000 股，占出席会议流通股股东所持表决权的95.24％；弃权2,000 股，占出席会议流通股股东所持表决权的4.76％。

    (4)表决结果：提案通过。

    股东大会同意向独立董事发放每人每年5 万元(含税)的独立董事津贴。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：江苏南京海浪律师事务所

    2.律师姓名：曹力、张金岭

    3.结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，出席股东大会人员的资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。

    附：职工监事简历

    时新华先生，56 岁，本科学历，1997 年7 月至2002 年8 月任本公司党委副书记，2002 年5 月至2003 年6 月任本公司第二届监事会职工监事兼工会主席，2003 年6 月至今任本公司第三届监事会职工监事兼工会主席。