本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更议案的情况。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006 年5 月11 日上午9:30

    2、召开地点： 公司本部26 楼会议室

    3、召开方式： 现场记名投票

    4、召集人： 公司董事会

    5、主持人： 汪爱群先生

    6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定

    三、会议的出席情况

    出席本次股东大会并投票表决股东(含授权委托股东)共24 人，代表股份99992688 股，占公司有表决权股份总数的47.72％。

    四、议案审议和表决情况

    经出席本次股东大会的全体股东表决，本次股东大会审议通过如下议案：

    1、审议通过《公司2005 年董事会工作报告》；

    同意票92294024 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的92.30%；反对票7698644 股，占出席会议所有股东所持有效表决权

    7.70%；弃权票0 股。

    2、审议通过《公司2005 年监事会工作报告》；

    同意票92294024 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的92.30%；反对票7698644 股，占出席会议所有股东所持有效表决权

    7.70%；弃权票0 股。

    3、审议通过《公司2005 年财务决算报告》；

    同意票92294024 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的92.30%；反对票7698644 股，占出席会议所有股东所持有效表决权

    7.70%；弃权票0 股。

    4、审议通过《公司2005 年度利润分配和公积金转增股本预案》；

    同意票92294024 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的92.30%；反对票7698644 股，占出席会议所有股东所持有效表决权

    7.70%；弃权票0 股。

    5、审议通过《公司2005 年度报告及摘要》；

    同意票92294024 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的92.30%；反对票7698644 股，占出席会议所有股东所持有效表决权

    7.70%；弃权票0 股。

    6、审议通过《关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》；

    同意票92294024 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的92.30%；反对票7698644 股，占出席会议所有股东所持有效表决权

    7.70%；弃权票0 股。

    7、审议通过《关于修订公司章程的议案》；

    同意票73846587 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的73.85%；反对票25912342 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的25.91%；弃权票233759 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.24%。

    8、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》；

    同意票73846587 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的73.85%；反对票25912342 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的25.91%；弃权票233759 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.24%。

    9、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》；

    同意票73846587 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的73.85%；反对票25912342 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的25.91%；弃权票233759 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.24%。

    10、审议通过《修订监事会议事规则的议案》；

    同意票73842562 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的73.85%；反对票25916367 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的25.92%；弃权票233759 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.23%。

    11、审议通过《关于调整公司董事的议案》；

    同意票76674746 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的76.68%；反对票22658542 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的22.66%；弃权票0，无效659400 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的０.66%。

    12、审议通过《公司申请发行短期企业债券的议案》；

    同意票92294024 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的92.30%；反对票7698644 股，占出席会议所有股东所持有效表决权

    7.70%；弃权票0 股。

    13、审议通过修订《公司董事及高级管理人员年薪制管理办法》的议案；

    同意票92294024 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的92.30%；反对票7698644 股，占出席会议所有股东所持有效表决权

    7.70%；弃权票0 股。

    14、审议通过《关于调整独立董事年度津贴的议案》。

    同意票92294024 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的92.30%；反对票7698644 股，占出席会议所有股东所持有效表决权

    7.70%；弃权票0 股。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称： 武汉安格律师事务所

    2、律师姓名： 顾恺律师

    3、结论性意见： 本次股东大会的召集、召开， 出席人员的资格及会议表决程序均符合中国法律法规和公司章程的规定，合法有效。

    六、备查文件

    1、武汉中百集团股份有限公司2005 年年度股东大会决议

    2、关于武汉中百集团股份有限公司2005 年年度股东大会的法律意见书