本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

    西南合成制药股份有限公司第五届第一次董事会会议，于2006 年5 月11 日在重庆五洲大酒店四楼会议室召开。

会议召集、召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    本次会议应参会董事9 人，实际参会董事6 人，董事邓经国先生、独立董事胡锦华先生、张永国先生因公未能亲自出席本次董事会，分别委托戴泽宇先生、独立董事曹世龙先生代为投票。经表决，审议通过了以下议案：

    1、《关于选举第五届董事会董事长的议案》

    经董事会投票表决，选举戴泽宇先生为公司第五届董事会董事长(9 票赞成、0 票反对、0 票弃权)；

    2、《关于聘请总经理的议案》

    经董事长戴泽宇先生提名，经董事会投票表决，聘请李国军先生为公司总经理(9 票赞成、0 票反对、0 票弃权)；

    3、《关于聘请公司高级管理人员的议案》

    经总经理李国军先生提名，经董事会投票表决，议案表决情况如下：

    (1)聘请邹国芳先生为公司常务副总经理(9 票赞成、0 票反对、0 票弃权)

    (2)聘请高上先生为公司副总经理(9 票赞成、0 票反对、0 票弃权)

    (3)聘请黄平先生为公司副总经理(9 票赞成、0 票反对、0 票弃权)

    (4)聘请金艳女士为公司财务总监(9 票赞成、0 票反对、0 票弃权)

    4、《关于聘请公司董事会秘书、证券事务代表的议案》经董事长戴泽宇先生提名，经董事会投票表决，议案表决情况如下：

    (1)聘任高上先生为公司董事会秘书(9 票赞成、0 票反对、0 票弃权)

    (2)聘任杨帆先生为公司证券事务代表(9 票赞成、0 票反对、0 票弃权)

    特此公告

    附件：

    戴泽宇，男，41 岁，历任成飞机电产品总公司财务处长、西藏明珠股份有限公司财务总监、重庆新延中发展有限公司董事长兼总经理，西南合成制药股份有限公司董事长兼总经理、重庆西南合成制药有限公司董事长；

    李国军 男，32 岁，历任重庆西南合成制药有限公司董事、常务副总裁，重庆大新药业股份有限公司董事、总经理，西南合成制药股份有限公司总经理；

    邹国芳 男，41 岁，历任西南合成制药厂药研所技术员、西南合成制药厂十车间技术员、西南合成制药厂二车间主任、西南合成制药股份有限公司副总经理兼一分厂厂长、西南合成制药股份有限公司代总经理、常务副总经理；

    高 上 男，33 岁，历任中国银行上海市分行、江苏大亚科技股份有限公司、中国高科集团股份有限公司职员，西南合成制药股份有限公司副总经理、董事会秘书；

    黄 平 男，36 岁，历任成都佳禾集团董事会秘书兼战略发展部经理，成都西藏饭店财务经理，西南合成制药股份有限公司财务总监、副总经理；

    金 艳 女，43 岁，历任西安庆安集团有限公司成本科科长，西安高科(集团)公司财务部副部长，西安高科实业股份有限公司财务部部长，西安天成生物医药工程有限责任公司财务部部长，北大方正集团有限公司财务部总监，西南合成制药股份有限公司财务总监；

    杨 帆，男，32 岁，历任西南合成制药股份有限公司证券处副处长、证券部副部长、证券信息部部长，证券事务代表。

    西南合成制药股份有限公司独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》及《独立董事工作制度》的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司第五届第一次董事会议的议案发表以下独立意见：

    1、经董事长提名，聘任李国军先生为总经理；经总经理提名，聘任邹国芳先生为公司常务副总经理；聘任高上先生为公司副总经理；聘任黄平先生为副总经理；聘任金艳女士为财务总监；经董事长提名，聘任高上先生为董事会秘书、杨帆先生为证券事务代表，以上提名程序符合公司章程的规定；

    2、根据提供的李国军先生、邹国芳先生、高上先生、黄平先生、金艳女士、杨帆先生的简历，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本公司章程等有关规定。