本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    厦门国贸集团股份有限公司第四届董事会二00 六年度第四次会议于二00六年四月三十日以书面方式通知全体董事,并于二00六年五月十一日召开,会议由公司董事长何福龙先生主持。

会议应到董事九人,实到九人,全体监事均列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。全体董事经认真审议讨论,形成如下决议：

    一、同意续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司二00六年度的财务审计机构,聘期一年,公司支付二00六年度的审计费用不高于八十万元,并承担审计发生的差旅费用。

    公司独立董事事前认可本议案,并同意将本议案提交董事会审议。

    二、审议通过全面修订公司章程的议案(全面修订后的公司章程草案详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

    三、审议通过全面修订公司股东大会议事规则的议案(全面修订后的股东大会议事规则草案详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

    四、审议通过全面修订公司董事会议事规则的议案(全面修订后的董事会议事规则草案详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

    五、鉴于公司第四届董事会将于二00六年到期,根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,公司第四届董事会推荐何福龙、许晓曦、王燕惠、周任千、林琛良、肖伟为公司第五届董事会董事候选人(董事候选人简历详见附件)；

    六、鉴于公司第四届董事会将于二00六年到期,根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,公司第四届董事会提名邓力平、阎旭东、卢永华为第五届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历、候选人声明、提名人声明详见附件)；

    七、根据财企〔2006〕67号《财政部关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》的相关规定,决定停止实行公益金制度,并将公司二00五年十二月三十一日的公益金结余转作盈余公积金管理使用；

    八、同意以信用方式向招商银行厦门分行、交通银行厦门分行和厦门市商业银行分别申请不超过七亿、五亿和四点五亿元等值人民币的集团综合授信额度,期限均为一年；

    九、决定于二00六年六月十三日上午九点在公司十二层会议室召开公司二00五年度股东大会。

    上述各议案均获全体董事全票通过。

    上述第一、二、三、四、五、六、七项议案尚需提交公司二00五年度股东大会审议通过。

    现将公司二00五年度股东大会有关事项通知如下：

    1、会议时间：二00六年六月十三日(星期二)上午九点

    2、会议地点：厦门国贸大厦十二层会议室

    3、会议主要议程

    1)审议《公司董事会二00五年度工作报告》；

    2)审议《公司监事会二00五年度工作报告》；

    3)审议《独立董事二00五年度述职报告》；

    4)审议《公司二00五年度财务决算报告》；

    5)审议《公司二00五年年度报告及摘要》；

    6)审议《公司二00五年度利润分配的预案》；

    7)审议《续聘会计师事务所的议案》；

    8)审议《全面修订公司章程的议案》；

    9)审议《全面修订公司股东大会议事规则的议案》；

    10)审议《全面修订公司董事会议事规则的议案》；

    11)审议《全面修订公司监事会议事规则的议案》；

    12)审议《董事会换届及选举新一届董事会董事的议案》；

    13)审议《选举新一届董事会独立董事的议案》；

    14)审议《监事会换届及选举新一届监事会监事的议案》。

    15)审议《将公司二00五年十二月三十一日的公益金结余转作盈余公积金管理使用并停止实行公益金制度的议案》。

    4、会议出席对象

    1)截止二00六年六月二日下午三点整上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、参加现场会议登记方法

    1)登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡到公司办理登记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席,委托出席的必须持有授权委托书(样式详见附件)。机构投资者持股东账户卡、持股凭证、法人单位授权委托书及代理人身份证办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式登记。

    2)登记时间：二00六年六月五日———六月八日(9:00－11:30 14:30－17:00)

    3)登记地点：厦门市湖滨南路国贸大厦十七层证券事务部

    联系电话：0592－5898577 5898580

    传 真：0592－5160280

    邮 编：361004

    联 系 人：杨秀华、丁丁

    6、其他事项

    本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    特此公告。

    备查文件：

    《厦门国贸集团股份有限公司第四届董事会二00六年度第四次会议决议》

    厦门国贸集团股份有限公司董事会

    二00六年五月十二日

    附件1：授权委托书

    授权委托书

    兹委托＿＿＿＿＿先生(女士)代表本人出席厦门国贸集团股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    附件2：新一届董事会董事及独立董事候选人简历

    何福龙,男,中共党员,1955年10月出生,厦门市第十二届人大代表,人大财经委员会委员,厦门大学经济学院兼职教授,中国对外贸易经济合作企业协会兼职副会长,厦门市企业与企业家联合会副会长,厦门外经贸企业协会副会长,厦门国际商会副会长,厦门上市公司董事协会副会长,厦门市股份制企业协会副会长,公司第四届董事会成员,本科学历,会计师,统计师。曾任香港大公报稽核、财务部经理,厦门市商贸国有资产投资有限公司副总经理。现任公司董事长。

    许晓曦,男,中共党员,1969年11月出生,公司第四届董事会成员,经济学博士。自1991年7月起在厦门国贸集团股份有限公司工作,历任部门经理、公司董事、总裁助理、副总裁,曾获“全国外经贸系统劳动模范”、“厦门市劳动模范”、“厦门市证券期货业先进工作者”称号。现任公司董事、常务副总裁。

    周任千,男,1954年6月出生,厦门市第十届政协委员,公司第四届董事会成员,大专学历,经济师,商务师。曾任公司总裁助理,公司全资子公司宝达投资(香港)有限公司总经理。现任公司董事、副总裁。

    林琛良,男,中共党员,1944年10月出生,公司第四届董事会成员,中专学历,会计师。曾任厦门市轻工业局财务科科长,厦门市轻工业公司副经理,公司副总裁、财务总监、副董事长。现任公司董事、总顾问。

    肖伟,男,中共党员,1965年6月出生,公司第四届董事会成员,法学博士,副教授,高级经济师,厦门市企业法律顾问协会副会长,厦门仲裁委员会仲裁员,厦门英合律师事务所律师。现任公司董事。

    王燕惠,女,1964年10月出生,本科学历,研究生文化水平,公司第四届董事会董事。曾任福建省龙海市副市长,公司第三届董事会董事。现任厦门商贸国有资产投资有限公司董事会董事、工会主席、副总经理。

    邓力平,男,1954年11月出生,经济学博士,经济学教授,博士生导师,第九届、第十届全国人大代表,公司第四届董事会独立董事,中国国际贸易学会常务理事,中国税务学会常务理事,中国国际税收研究会常务理事,福建省人民政府经济顾问。学术研究方面为国际经贸与财政税收,先后出版专著十五本,论文一百五十余篇。曾任公司第三届董事会独立董事,厦门大学副校长。现任厦门国家会计学院院长、厦门建发股份有限公司独立董事、兴业银行独立董事。

    闫旭东,男,1966年9月出生,经济学硕士,土地估价师和房地产估价师,公司第四届董事会独立董事。曾任中国人民大学土地管理系主任助理,原国家土地估价师考试委员会委员、国家房地产估价考试命题委员会委员、北京市出让地价审核委员会委员、公司第三届 董事会独立董事。现任北京仁达房地产评估有限公司董事长、国土资源部土地估价师考试委员会委员、中国土地估价师协会常务理事兼规划发展委员会副主任、中国房地产估价师学会常务理事兼标准委员会副主任、北京市房地产估价师和土地估价师协会副会长兼专家委员会主任、北京市房屋拆迁评估技术委员会主任。

    卢永华,男,中共党员,1954年12月出生,管理学(会计学)博士,中国注册会计师,中国注册税务师,中国审计学会会员,中国会计学会会员、公司第四届董事会独立董事。长期从事财务会计与会计基本理论的教学和研究,撰写、主编及参编各种会计专著及教材10余部,在各种会计权威及核心等刊物上发表学术论文20余篇,参与国家级和省部级会计科研课题5项,并独立主持厦门大学“会计科研方法论研究”的科研课题。现任厦门大学教授、硕士研究生导师、龙溪轴承(集团)股份有限公司独立董事。

    截止公告日,许晓曦先生持有本公司股票38,160股,林琛良先生持有本公司股票7,315股,其他董事及独立董事候选人未持有本公司股票。各位董事及独立董事候选人未受到过受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件3：独立董事提名人声明、候选人声明

    厦门国贸集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人厦门国贸集团股份有限公司现就提名邓力平先生、闫旭东先生、卢永华先生为厦门国贸集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与厦门国贸集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任厦门国贸集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人邓力平先生、闫旭东先生、卢永华先生：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合厦门国贸集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门国贸集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括厦门国贸集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    厦门国贸集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人邓力平、闫旭东、卢永华,作为厦门国贸集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门国贸集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括厦门国贸集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    附件4：独立董事意见书

    厦门国贸集团股份有限公司第四届董事会

    独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,作为公司第四届董事会独立董事,我们参加了公司第四届董事会二00六年度第四次会议,会议审议了《关于董事会换届并选举新一届董事会董事的议案》,我们听取了公司董事会关于第五届董事会候选人的情况介绍。基于独立立场判断,特发表如下独立意见：

    1、本次董事会换届选举的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

    2、各董事候选人诚实信用,勤勉务实,具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验,能够胜任所聘任董事职务的要求,未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

    3、同意将该议案提交公司股东大会审议。

    厦门国贸集团股份有限公司董事会

    独立董事：邓力平、闫旭东、卢永华

    二00六年五月十一日