|
保荐机构：财富证券有限责任公司
二○○六年五月
董事会声明
1、本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
2、本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、聊客集团持有本公司的5,365.90万股国有法人股被冻结，其对价安排由其他非流通股股东代为支付，聊客集团以现金方式偿还其他非流通股股东在本次股权分置改革中代为支付的股份。
重要内容提示
一、改革方案要点
中通客车非流通股股东同意按一定比例向流通股股东作出对价安排，以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.6股股票的对价安排，非流通股股东共需支付32,858,125股股票。
根据非流通股东的协商结果：非流通股股东按比例作出对价安排，其中，第一大股东聊客集团不直接作出对价安排，由第三、四、五股东，即聊城市昌润投资发展有限责任公司、山东双环车轮股份有限公司和山东省交通工业集团总公司依次代为支付，聊客集团以现金方式偿还上述非流通股东在本次股权分置改革中代为支付的股份。
二、非流通股股东的承诺事项
1、根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司原非流通股股东所持非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占中通客车股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过股份总数的百分之十。
2、第一大股东聊客集团在《管理办法》要求的基础上进一步做出下列特别承诺：自改革方案实施之日起五年内，聊客集团若通过交易所交易系统减持中通客车股份，出售价格不低于3.6元/股(约为截至董事会公告股权分置改革前30个交易日收盘价平均价格的150%)，期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。同时聊客集团承诺，如有违反承诺的卖出交易，其将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。
3、鉴于聊客集团持有本公司的所有股权目前被冻结，若其他非流通股股东存在司法冻结、扣划、担保等情况，以致无法执行对价安排时，本次股权分置改革相关股东会议相应延期。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日为：2006年5月26日；
2、本次相关股东会议现场会议召开日为：2006年6月5日下午14：30；
3、本次相关股东会议网络投票时间为：2006年6月1日至2006年6月5日(期间的交易日，即每日9：30－11：30、13：00－15：00)。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司相关证券自2006年4月3日起停牌，最晚于2006年5月22日复牌，自5月13日至5月20日为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年5月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年5月20日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
1、热线电话：0635-8322765
2、传真：0635-8328905
3、电子信箱：zhongtong0957@zhongtong.com
4、公司互联网网址：https://www.zhongtong.com
5、证券交易所网站：https://www.szse.cn/
摘要正文
一、本次股权分置改革方案
(一)改革方案概述
中通客车非流通股股东通过向流通股股东支付一定的对价，以获得其持有非流通股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响中通客车的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。
1、对价安排的方式、数量
非流通股股东按比例作出对价安排，其中，第一大股东聊客集团不直接作出对价安排，由第三、四、五股东，即聊城市昌润投资发展有限责任公司、山东双环车轮股份有限公司和山东省交通工业集团总公司依次代为支付，聊客集团以现金方式偿还上述非流通股东在本次股权分置改革中代为支付的股份。流通股股东每持有10
股公司流通股将获付对价2.6股，非流通股股东共需支付32,858,125股股票。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、对价执行情况表 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价股东名称 持股数(股) 比例(%) 本次执行安排股份数量(股) 持股数(股) 比例(%)
山东聊城客车工业集团有限责任公司 53,659,000 22.50 0 53,659,000 22.50
中国公路车辆机械总公司 28,119,543 11.79 8,240,218 19,879,325 8.33
聊城市昌润投资发展有限责任公司 15,400,000 6.46 15,400,000 0 0
山东双环车轮股份有限公司 11,749,005 4.93 8,280,171 3,468,834 1.45
山东省交通工业集团总公司 3,200,000 1.34 937,736 2,262,264 0.95
合计 112,127,548 47.01 32,858,125 79,269,423 33.23
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
按照方案实施后中通客车股本结构，中通客车有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下： 序号 股东 占总股本的比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 山东聊城客车工业集团有限责任公司 5.00% G+12个月以后 注1
10.00% G+24个月以后 注2
22.50% G+36个月以后 注3
2 中国公路车辆机械总公司 5.00% G+12个月以后 注1
8.33% G+24个月以后 注2
3 聊城市昌润投资发展有限责任公司 - - -
4 山东双环车轮股份有限公司 1.45% G+12个月以后 注1、注2
5 山东省交通工业集团总公司 0.95% G+12个月以后 注1、注2
注1：G为股权分置改革方案实施日后第一个交易日；
注2：全体非流通股股东一致承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；
注3：自改革方案实施之日起五年内，聊客集团若通过交易所交易系统减持中通客车股份，出售价格不低于3.6元/股(约为截至董事会公告股权分置改革前30个交易日收盘价平均价格的150%)，期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。
5、改革方案实施后股份变动情况表 改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 112,127,548 47.01 一、有限售条件的流通股合计 79,269,423 33.23
国家股 15,400,000 6.46 国家持股
国有法人股 84,978,543 35.63 国有法人持股 75,800,589 31.78
社会法人股 11,749,005 4.93 社会法人持股 3,468,834 1.45
募集法人股 - - 募集法人股 - -
境外法人持股 - - 境外法人持股 - -
二、流通股份合计 126,377,402 52.99 二、无限售条件的流通股合计 159,235,527 66.77
Ａ股 126,377,402 52.99 Ａ股 159,235,527 66.77
Ｂ股 - - Ｂ股 - -
Ｈ股及其它 - - Ｈ股及其它 - -
三、股份总数 238,504,950 100 三、股份总数 238,504,950 100
备注：中通客车股改对价安排水平为流通股东每10股获付2.6股
(二)财富证券对本次改革对价安排的分析意见
1、对价标准的制定依据
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。
在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通，而导致流通股股东利益可能遭受的损失，非流通股股东需向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前，流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。
为了方案设计的方便，作如下基本假设：股权分置改革前后，公司的整体价值保持不变。
股权分置改革前的公司价值为“价值”Ⅰ；股权分置改革后公司的价值为“价值”Ⅱ，即：价值Ⅰ＝价值Ⅱ。
2、对价的测算依据和过程
对价的测算以2006 年3月31
日公司总股本23,850.50万股，流通股12,637.74万股为基础。
(1)步骤一：确定公司股权分置改革后流通股的理论价格
在股权分置的情况下，公司二级市场流通股的价格不能完全真实地反映其价值Ⅰ，公司的价值Ⅰ应由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股的市价和流通股股数之乘积；而非流通股的价值由于没有连续竞价的价格发现机制，因此需以科学、合理的估价方法确定。
以公司每股净资产为基础，考虑各种影响因素，厘定公司非流通股的价值，则：
价值Ⅰ＝流通股市值＋非流通股价值
＝流通股市价×流通股股数＋每股净资产×非流通股股数×α
(其中α为净资产价值的调整系数)
流通股市价取值：按公司流通股超过100%的换手率计算的前150个交易日的算术平均收盘股价，流通股市价确定为2.55元/股。
每股净资产为1.97元/股(公司2005 年12 月31 日经审计的净资产值)。
α的取值：在综合考虑公司流通股的市净率(2006
年3月31日为1.28)、以及公司的盈利能力(2004年、2005年净资产收益率分别为1.85%、2.05%，与一年期定期存款利率相近)，α取1。
因此，
价值Ⅰ＝流通股市价×流通股股数＋每股净资产×非流通股股数×α
=2.55×12,637.74+1.97×11,212.75×1
= 54,315.35(万元)
价值Ⅱ＝价值Ⅰ＝54,315.35万元
由此得出，股权分置改革后，公司的理论股价应为：
理论股价＝价值÷Ⅱ总股本
＝54,315.35÷23,850.50
＝2.28元/股
(2)步骤二：确定理论对价总额
在不考虑政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后，公司二级市场的理论股价应为2.28元/股。要保持股权分置改革前后流通股股东利益不变，流通股股东应获得的公司股份形式的对价总额为：
对价总额=(2.55－2.28)×12,637.74=3,412.19万元
(3)步骤三：确定理论股票对价安排比例
按照股权分置改革前后流通股股东利益保持不变的原则，非流通股股东向流通股股东赠予部分公司股票，作为获得流通权的对价。
流通股股东理论获付比例＝3,412.19÷2.28÷12,637.74＝0.12
即流通股股东获得的对价水平下限为：每10股获赠1.2股。
为充分保障流通股股东权益，将流通股股东获付比例确定为0.26，即10送2.6。该获付比例下，非流通股股东对价安排总额为7,491.65万元(按2.28元/股测算)，较理论值增加共4,079.45万元，增加幅度达119.55%。
3、保荐机构对对价安排的分析意见
(1)对于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，其持有的股份占公司总股本的比例由原来的52.99%提高到66.77%，其拥有的中通客车的权益将相应增加13.78%。
(2)方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为2.55元/股(按公司流通股换手率超过100%的前150个交易日的算术平均收盘价计算)，流通股市价确定为2.55元/股，若股权分置改革方案实施后本公司股票价格下降至2.02元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；若股权分置改革方案实施后，股票价格在2.02元/股基础上每上升(或下降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%；若股权分置改革方案实施后，股票价格下降至均衡理论价格2.28元/股，则其持有的股票总市值将增加4,079.45万元。
综上所述，保荐机构认为：本次股权分置改革对价安排合理，充分考虑了流通股股东利益，同时也兼顾了非流通股股东的利益，遵循了“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司原非流通股股东所持非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占中通客车股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过股份总数的百分之十。
2、公司全体非流通股股东按照《管理办法》要求对获得上市流通权的股票作出分步上市流通的承诺，其中公司第一大股东聊客集团在《管理办法》要求的基础上进一步作出下列特别承诺：自改革方案实施之日起五年内，聊客集团若通过交易所交易系统减持中通客车股份，出售价格不低于3.6元/股(约为截至董事会公告股权分置改革前30个交易日收盘价平均价格的150%)，期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。同时聊客集团承诺，如有违反承诺的卖出交易，其将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。
3、为保证公司非流通股股东的持股承诺得到切实履行，公司非流通股股东已出具承诺将授权并配合中通客车董事会根据其承诺事项，向深交所申请相应时间的股份锁定。
4、若承诺人向深交所申请上述股份锁定并被接受，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。
5、公司非流通股股东为本次股权分置改革出具了非流通股股东的承诺函，并在承诺函中声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例分别为： 项目 股数(万股) 比例(%) 股份性质
非流通股 11,212.75 47.01
1、山东聊城客车工业集团有限责任公司 5,365.90 22.5 国有法人股
2、中国公路车辆机械总公司 2,811.95 11.79 国有法人股
3、聊城市昌润投资发展有限责任公司 1,540.00 6.46 国家股
4、山东双环车轮股份有限公司 1,174.90 4.93 社会法人股
5、山东省交通工业集团总公司 320.00 1.34 国有法人股
上述股份权属清晰，不存在争议。除聊客集团持有的本公司5,365.90万股国有法人股被冻结外，不存在其他被质押或冻结的情况。
四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
若在本次会议网络投票前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次会议。若国有资产监督管理机构对公司本次股权分置改革方案未予批准，则公司将公告取消本次会议。
(二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至目前，除聊客集团持有的本公司5,365.90万股国有法人股被冻结外，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在其他被质押或冻结的情况。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述其他非流通股股东可能面临质押、冻结的情况。
若非流通股股东持有的本公司股份发生质押、冻结等情形，以致无法支付对价时，公司将督促相关股东尽快予以解决，公司各非流通股股东将重新进行协商确定各非流通股股东之间是否愿意代为支付对价，若协商不成，方案实施前仍未解决，则公司将终止方案实施。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
若公司本次股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，则公司非流通股股东将重新进行协商，以确定是否需要在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革事项召集相关股东会议。
(四)股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
本公司将严格按照中国证监会、深交所的有关规定，及时履行信息披露义务，并通过多种渠道与公司流通股股东进行充分的沟通和交流，使公司流通股股东对公司本次股权分置改革方案和公司投资价值有更为深入的了解，降低投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
保荐机构名称 财富证券有限责任公司
法定住所 湖南长沙市芙蓉中路二段80号
法定代表人 蒋永明
联系地址 北京市海淀区知春路59号9层
电话： 010-82872266-921
传真： 010-62615550
保荐代表人： 白岚
项目负责人： 叶立国
项目经办人： 齐雪麟
李俭 李曼娜
(二)公司聘请的律师事务所
名称 山东德衡律师事务所济南分所
法定住所 济南市中区经一路88号明珠商务港38层
负责人 霍建平
联系地址 济南市中区经一路88号明珠商务港38层
电话： 0531-82638318
传真： 0531-82638338
经办律师： 霍建平、王波涛
(三)中介机构持有和买卖公司股份情况
保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明如下：
截至中通客车公告股权分置改革方案前两日，财富证券有限责任公司和山东德衡律师事务所济南分所未持有中通客车股份。在中通客车公告股权分置改革方案前六个月内，财富证券有限责任公司和山东德衡律师事务所济南分所无买卖中通客车流通股股份的情况。
(四)保荐机构保荐意见
财富证券认为：“中通客车控股股份有限公司本次股权分置改革方案符合国家相关法律、法规的有关规定，体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，遵循市场化原则确定对价安排，有利于流通股东与非流通股东实现双赢。本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。据此，保荐机构同意推荐中通客车进行股权分置改革。”
(五)律师法律意见
经办律师认为：本次股权分置改革的参与主体均具有合法资格；与改革方案有关的法律事项符合我国法律、法规及规范性文件的规定；与改革方案有关的法律文件合法有效，具可执行性；本次股权分置改革方案没有违反《公司法》《证券法》和中国证监会的有关规定，符合《管理办法》的要求；本次股权分置改革的实施程序符合《管理办法》和《通知》的有关规定。但本次股权分置改革尚需取得相关的国有资产监督管理机构的书面意见，并经中通客车相关股东会会议通过后方可实施。同时，公司需按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定严格履行信息披露义务。
中通客车控股股份有限公司董事会
二ＯＯ六年五月十三日 | 
精彩生活 
