本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司于2006年4月27日发出召开公司2005年度股东大会的通知。

会议定于2006年5月28日召开，会议审议事项包括审议关于公司董事会2005年度工作报告的议案、审议关于公司监事会2005年度工作报告的议案、审议关于公司2005年度财务决算的议案、审议关于公司2005年度利润分配的预案、审议关于聘请会计师事务所及决定其报酬事项的议案、审议关于修改公司《章程》的议案。现公司收到持有公司16.76%股份的股东泛海建设控股有限公司函件。根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，泛海建设控股提出公司2005年度股东大会临时提案：

    一、关于对《关于修改公司〈章程〉的议案》进行修改的提案。公司第五届董事会第五次会议审议通过了关于修改公司《章程》的议案，决定将修改公司《章程》的议案提交公司2005年度股东大会审议，公司于2006年4月27日将修改后的章程及附件刊载于中国证监会指定的巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。

    (一)将该《章程》修改稿的 第一百零四条“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”

    修改为第一百零四条“公司设独立董事，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责，公司董事会制订《公司独立董事工作制度》(见本章程附件二)。”

    (二)将该《章程》修改稿的 第一百零九条“董事会制定董事会议事规则(见本章程附件二)，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。”

    修改为第一百零九条“董事会制定董事会议事规则(见本章程附件三)，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。”

    (三)将该《章程》修改稿的 第一百四十四条“公司设监事会，监事会应当向全体股东负责。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

    修改为第一百四十四条“公司设监事会，监事会应当向全体股东负责。监事会由五名监事组成，监事会设主席一名、副主席一名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，监事会主席应当指定监事会副主席代行其职权；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括三名股东代表和两名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

    (四)将该《章程》修改稿的 第一百四十七条“监事会制定监事会议事规则(见本章程附件三)，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。”

    修改为第一百四十七条“监事会制定监事会议事规则(见本章程附件四)，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。”

    公司《章程》修改稿的其他内容不变。

    二、关于补选公司董事的提案。鉴于曹端尧董事因工作变动已经向公司董事会提交辞去公司董事职务的书面辞职报告，泛海建设控股有限公司提名韩晓生先生为公司第五届董事会董事候选人，以使公司董事会组成符合公司《章程》有关规定。

    三、关于选举曹端尧先生出任公司监事的提案。泛海建设控股有限公司提名曹端尧先生为公司第五届监事会监事候选人。

    公司独立董事就曹端尧先生辞去公司董事职务和提名韩晓生先生为公司第五届董事会董事候选人发表了意见：曹端尧先生因工作变动辞去公司董事职务，符合《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，我们对此表示同意。对于提名韩晓生先生为公司第五届董事会董事候选人，我们认为韩晓生先生符合公司《章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第57、58条的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。其本人同意接受提名并承诺其个人资料的真实、完整并保证当选后切实履行董事职责，我们同意提名韩晓生先生为公司第五届董事会董事候选人。

    经公司第五届董事会第十三次临时会议研究，同意将上述提案作为2005年度股东大会新增议案，提请股东大会审议。

    公司2005年度股东大会其他议案不变。有关会议通知详见刊载于2006年4月27日的《中国证券报》和《证券时报》。

    特此公告。

    附：韩晓生先生、曹端尧先生简历。

    韩晓生简历

    韩晓生，男，1957年2月出生，山东人，中共党员，硕士研究生，会计师职称。1985年7月—1988年7月，在青岛船员学院机电系电气自动化专业学习，获学士学位。1993年7月—1996年8月，在中国人民大学财政金融系国际金融专业学习，获硕士学位。

    历任中远集团青岛远洋运输公司海员、秘书科、计统处、企业管理处科长、处长，中远集团投资公司财务资金部经理，中国船东互保协会投资部经理、财务部经理、总经理助理，中国泛海控股有限公司副总裁，光彩事业投资集团有限公司副总裁。现任泛海建设控股有限公司执行董事、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司董事、总裁。

    其未持有泛海建设集团股份有限公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    曹端尧简历

    曹端尧，男，1967年10月出生，江西省九江市人，中共党员，研究生学历，工程师职称。历任山东泛海集团有限公司人力资源部总经理、办公室主任，光彩事业投资集团有限公司办公室主任，浙江通普无线网络股份有限公司董事、副总裁，通海建设有限公司总经理，现任浙江泛海建设投资有限公司总经理。

    其未持有泛海建设集团股份有限公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。