本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    大连热电股份有限公司(以下简称"公司")董事会根据公司非流通股东的书面委托和要求,决定召开相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。

现将本次相关股东会议有关事项通知如下：

    1、本次相关股东会议召开时间和地点

    现场会议召开时间为：2006年6月13日(星期二)上午10：30

    现场会议召开地点：公司会议室

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月9日(星期五)、6月12日(星期一)、6月13日的上午9：30 -11：30、下午13：00-15：00。

    2、召集人：公司董事会

    3、股权登记日：2006年6月2日(星期五)

    4、会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    5、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票(以下或称 "征集投票" )和网络投票中的任意一种表决方式。

    6、会议审议事项

    会议审议事项：《大连热电股份有限公司股权分置改革方案》

    7、提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示性公告,两次提示公告的时间分别为2006年5月30日、2006年6月5日。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年6月2日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)公司董事会申请公司股票自2006年5月15日起停牌,最晚于2006年5月25日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    (2)公司董事会将在2006年5月24日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    (3)如果公司董事会未能在2006年5月24日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告延期公告最终确定的改革方案或宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；

    (4)公司董事会将申请相关股东会议股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    10、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间

    (1)流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (2)流通股股东主张权利的方式、条件和期间

    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议事项行使表决权。

    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》的《大连热电股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    ①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    ②如果同一股份通过现场或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    ③如果同一股份通过现场或网络投票重复投票,以现场投票为准。

    ④如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    ⑤如果同一股份多次通过征集投票,以最后一次征集投票为准。

    ⑥如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (3)流通股股东参加投票表决的重要性

    ①有利于保护自身利益不受到损害；

    ②充分表达意愿,行使股东权利；

    ③如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    11、流通股股东与非流通股股东沟通

    公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱,通过公司网站、投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式,协助非流通股东和流通股东就改革方案进行沟通协商。

    12、相关股东会议现场会议登记办法

    (1)登记手续：

    符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    (2)登记时间：2006年6月6日-2006年6月8日的每日9：00-17：00

    (3)登记地点：大连热电股份有限公司董事会秘书处

    地 址: 辽宁省大连市西岗区沿海街90号

    邮政编码: 116021

    联系电话: (0411)84438755

    联系传真: (0411)84438670

    联 系 人:吕彦青 郭晶

    13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

    本次相关股东会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所投票的投票程序如下：

    (1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月9日、6月12日、6月13日的9：30-11：30,13：00-15：00。

    (2)本次相关股东会议的投票代码：738719 投票简称：热电投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,1.00代表本议案,以

    1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                   申报价格
    大连热电股份有限公司股权分置改革方案     1.00元

    ③在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    例如,流通股股东操作程序如下：

    买卖方向   投票代码   投票简称   申报价格   委托股数   代表意向
    买入         738719   热电投票     1.00元        1股       同意
    买入         738719   热电投票     1.00元        2股       反对
    买入         738719   热电投票     1.00元        3股       弃权

    (4)投票注意事项

    a、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    b、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    14、董事会征集投票权程序

    (1)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年6月2日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的大连热电全体流通股股东。

    (2)征集时间：2006年6月5日-2006年6月12日(每日9：00-17：00)。

    (3)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》、网站上发布公告进行投票征集行动。

    (4)征集程序：请详见公司于在2006年5月15日刊登的《大连热电股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    15、其他事项

    (1)出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

    (2)网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    (3)联系方式：

    联系地址：辽宁省大连市西岗区沿海街90号大连热电股份有限公司董事会秘书处

    邮政编码: 116021

    联系电话: (0411)84438755

    联系传真: (0411)84438670

    联 系 人:吕彦青 郭晶

    公司网址：https://www.dlrd.com

    电子邮箱：zqb@dlrd.com

    证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    大连热电股份有限公司董事会

    2006年5月13日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席大连热电股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

    审议事项                               赞成   反对   弃权
    大连热电股份有限公司股权分置改革方案

    委托人应对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者中只能选一项,若委托人对上述审议事项未做出具体指示,受托人可以按照自己的意思表决。

    授权委托的有效期为：自本授权委托书签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

    委托人(签字或盖章)：

    委托人身份证号码或企业法人营业执照注册号：

    委托人股东帐户卡号：

    委托人持股数量：

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：

    签署日期：

    委托人联系电话：

    注：个人股东需由委托人本人签字,法人股东需加盖单位公章。

    (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)