本公司及其董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司第三届董事会2006 年第六次会议的书面通知，于2006 年月日以本人签收或传真方式发出，会议于2006 年5 月12 日在秦皇岛市天华大酒店举行。

会议由魏超董事长主持，应到董事9人，实到董事8 人，委托董事1 人。因病治疗期间公司独立董事赵素梅授权委托独立董事陈余有代为与会并表决。公司监事、相关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。与会董事经充分发表意见，以9 人同意、无反对和弃权的表决结果，逐项形成下列决议：

    一、审议通过了《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司股东大会议事规则》(2006 年修订预案)。

    本次修订公司股东大会议事规则，是按照中国证监会证监发[2006]21 号文件中的《上市公司股东大会规则》作出的全面修改，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章的规定，将列入公司章程的附件。《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司股东大会议事规则》(2006 年修订预案)全文见深圳证券交易所巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

    二、审议通过了《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会议事规则》(2006 年修订预案)。

    本次修订公司董事会议事规则，是按照公司章程(2006 年修订)作出的必要修改，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章的规定，将列入公司章程的附件。《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会议事规则》(2006 年修订预案)全文见深圳证券交易所巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

    三、审议通过了《公司调整经营范围及修订公司章程相关内容的议案》。

    2006 年企业年检时，由于工商登记部门严格许可制度，规范登记，不允许子公司具备条件的经营范围列入公司，公司将取消酒店业、旅游业、电子商务、信息咨询、物业管理的登记经营项目。将原内容“化工产品”表述为“化工产品(不含化学危险品)”，原内容“烟(零售)”表述为“卷烟、雪茄烟、罚没国外烟草制品的零售”。为了扩大贸易，公司将新增经营项目：有色金属(不含国家限制产品)、建材批发、零售；农副产品(不含粮、棉、油的收购)。因此，公司将根据经营范围的调整，以工商登记为准，对公司章程(2006 年修订)第十三条内容作出修改。

    本次调整经营范围不会改变公司的主营业务。

    上述一至三事项还将提交公司年度股东大会审议，公司2005 年度股东大会通知另行发布。

    四、审议通过了《公司引进投资者重组天华大酒店的议案》。

    公司2006 年第一次临时股东大会决议同意，将分公司天华大酒店设立为只有本公司一个法人股东的子公司，注册资本13,500 万元(人民币，下同)，其中资产9,400 万元，现金4,100万元，目前正在办理工商登记注册。由于财务及折旧费用高，客源竞争激烈，天华大酒店近三年来一直亏损，为了提高经营效益，公司需要退出酒店业务，引进投资者信通网络运营通信有限公司(以下简称“信通公司”)，对设立后的公司全资子公司天华大酒店有限公司(以下简称“酒店公司”)进行重组，并将重组后的酒店公司变更登记为专业互联网扩容项目公司(以下简称“项目公司”)。重组内容是信通公司单方以现金4,100 万元受让公司持有的酒店公司30.37%的股权，并且单方以资产和现金对酒店公司或变更登记后的项目公司增资36,500 万元。重组后的项目公司注册资本为50,000 万元，其中信通公司持股81.2%，本公司持股18.8%。公司与信通公司签署的《投资合作合同》已经得到本次公司董事会的决议同意，自2006 年5 月12 日起执行。

    因信通公司及其股东与公司未构成关联法人或关联自然人关系，本次重组没有关联关系存在。

    (一)交易对方的基本情况。信通公司于2004 年12 月7 日成立，注册住所:上海市长宁区天山支路154 号504 室，法定代表人：袁毅，注册资本：200,000 万元，企业类型：有限责任(国内合资)，经营范围：通信基础设施出租，计算机网络的技术开发、技术服务、技术转让，实业投资，资产管理。(涉及行政许可的，凭许可证经营)。注册地点：上海市工商行政管理局。信通公司的股东是信通数据网络通信有限公司和北京北瑛天颐投资管理有限公司，信通数据网络通信有限公司出资额为180,000 万元，占注册资本的90%，北京北瑛天颐投资管理有限公司出资额为20,000 万元，占注册资本的10%。

    (二)交易标的的基本情况。

    重组涉及的公司资产名称是天华大酒店，位于秦皇岛市海港区商城东路2 号，由地下二层至地上二十三层构成。截至2005 年12 月31 日，该资产账面值9,495.73 万元，评估值9,421.33万元。目前，天华大酒店的运营情况正常，其资产已全部抵押给中国工商银行秦皇岛市河北大街支行，但不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，没有被查封、冻结等司法措施。

    设立为公司所属全资子公司后的酒店公司注册资本为13,500 万元，主营住宿、餐饮业务不变， 其最近一年又一期的主要财务数据预计如下表：

    单位：万元

                     资产总额   负债总额   净资产        主营业务收入               净利润
    2005年12月31日     13,078        478   12,600       1,775(2005年)         -900(2005年)
    2006年3月31日      12,660        364   12,296   301(2006年一季度)   -304(2006年一季度)

    (三)交易协议即双方签署的《投资合作合同》的主要内容：(1)为了提高经营效益，整合各自资源，共同推广无线宽带接入技术，以便于今后将其运用到现代商业经营中，双方组建专业互联网扩容项目公司(简称“项目公司”)。(2)项目公司注册资本5 亿元，由设立后的酒店公司通过重组并变更工商登记产生，公司以全资子公司酒店公司资产13,500 万元出资，信通公司以现金和光纤等资产合计36,500 万元进行增资。(3)2006 年5 月30 日前，信通公司以现金4,100万元受让公司持有的天华大酒店30.37%的股权后办理将酒店公司变更为项目公司的手续；同时，信通公司以现金10,900 万元和光纤等资产25,600 万元合计36,500 万元对项目公司进行增资。

    (4)增资完成后信通公司持有项目公司81.2%的股权，本公司持有项目公司18.8%的股权。(5)协议经双方及其授权签字人签字、盖章后生效。

    (四)有关交易的其他说明。

    因账面损失较大，公司曾经尝试过协议出让或公开拍卖天华大酒店，但未能获得成功。本次交易中公司以出资额13,500 万元作为定价，好于市场行情。

    本次重组后公司退出了酒店业务，将对公司本期和未来财务状况和经营成果产生良好的影响。

    重组产生的项目公司在完成专业互联网扩容后，将形成以软交换为平台的语音、数据、电话会议、可视会议、一号通等业务，形成以骨干网光纤资源为载体的长途链路出租业务、企业VPN业务等，但是公司没有计划介入专业互联网扩容项目。

    特此公告