公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重 要 提 示

    广东明珠集团股份有限公司(以下简称"本公司")董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,负责办理本公司股权分置改革相关股东会议征集投票委托事宜。

    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其他政府机关对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    本公司董事会仅对拟召开的股权分置改革相关股东会议审议《广东明珠集团股份有限公司股权分置改革方案》事项征集股东委托投票而制作并签署本投票委托征集函。

    本公司董事会保证本投票委托征集函的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司董事会保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本公司董事会保证本次征集投票权行为以无偿方式进行,并按照股东的委托指示代理行使投票权。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司全称：广东明珠集团股份有限公司

    英文名称：Guangdong Mingzhu Group Co., Ltd.

    英文简称：GDMZH

    股票简称：广东明珠

    股票代码：600382

    成立日期：1994年4月21日

    法人代表：张坚力

    注册地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口

    办公地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口

    董事会秘书：欧阳璟

    邮政编码：514500

    公司电话：0753-3338549、3321888

    公司传真：0753-3337589、3337950

    电子信箱：gdmzh@gdmzh.com

    公司网址：https://www.gdmzh.com

    (二)征集事项

    本次征集投票权的事项,由本公司董事会向全体股东征集将于2006年6月12日召开的相关股东会议审议的《广东明珠集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

    三、拟召开的相关股东会议情况

    有关本次拟召开的相关股东会议的具体事宜见与本征集函同时公告的《广东明珠集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集人的基本情况

    本次相关股东会议的征集人为广东明珠第四届董事会。

    对照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定,广东明珠董事会有权作为征集人,就公司股权分置改革事宜向公司流通股股东征集在相关股东会议上的投票权。

    五、征集方案

    (一)征集对象

    本次投票权的征集对象为截止2006年6月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的广东明珠的全体流通股股东。

    (二)征集时间

    2006年6月3日至2006年6月12日。

    (三)征集方式

    本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,本公司董事会采用公开方式在《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集活动。

    (四)征集程序

    征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书,授权委托书应按照本征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：向本公司董事会委托的工作人员提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。具体包括：

    法人股东需提交：现行有效的营业执照复印件、法定代表人的身份证复印件、授权委托书原件,以上文件均需法定代表人签字并加盖法人公章。

    个人股东需提交：本人身份证复印件及授权委托书原件,以上文件均需股东本人签字。

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司董事会办公室,确认授权委托。在本次相关股东会议召开之前,董事会办公室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效；由于投寄差错,造成信函未能于本次相关股东会议召开前送达董事会办公室的,则授权委托无效。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托",邮寄或送达以下指定地址：

    地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口

    邮编：514500

    接收人：欧阳璟

    电话：0753-3338549、3321888

    传真：0753-3337589、3337950

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托结果将由见证律师转交征集人。

    六、授权委托原则

    股东提交的授权委托书及其相关文件由本公司董事会审核并确认。经审核并确认后由本公司董事会办理投票事宜。

    (一)股东的授权委托书经审核同时满足以下条件为有效：

    1、前述授权委托书及相关文件在规定时间内送达本公司董事会指定的工作人员。

    2、股东已按本公司董事会规定格式填写并签署内容明确的授权委托书,提交的相关文件真实、准确、完整。

    3、股东提交的授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    4、股东未将表决事项的投票权同时委托给本公司董事会以外的人行使。

    (二)其他

    1、股东将投票权委托给公司董事会后,如在相关股东会议网络投票开始前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    2、股东将投票权委托给征集人后,在相关股东会议网络投票开始前未以书面方式明示撤消对征集人的授权委托的,股东可以亲自或委托代理人出席相关股东会议,但对征集事项无投票权。

    3、股东向征集人重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托文件为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托文件为有效。

    4、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上的或无法判断选择的,则公司董事会将认定其授权委托无效；未选择的,则公司董事会将认定其授权公司董事会决定。

    5、由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    六、备查文件

    1、载有本公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

    2、广东明珠股份有限公司股权分置改革说明书正本。

    七、签字

    本公司董事会已经采取了审慎合理的措施,对所涉及的内容均已进行了详细的审查,并保证本征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：广东明珠集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年五月十五日

    附件：授权委托书(注：本表复印有效)

    广东明珠集团股份有限公司

    董事会征集投票权的授权委托书

    委托人声明

    本人或本公司是在对广东明珠集团股份有限公司(以下简称"广东明珠")董事会征集投票权的相关情况充分知悉的前提下委托广东明珠董事会行使投票权。在本次相关股东会议登记截止时间前,本人或本公司保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托广东明珠董事会后,本人或本公司在相关股东会议网络投票开始前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    本人或本公司委托广东明珠董事会代表本人或本公司出席将于2006年6月12日召开的股权分置改革相关的股东会议,并按本人或本公司的意愿行使表决权。本授权的有效期自签署之日起至广东明珠股权分置改革相关股东会议结束之日止。

    委托人姓名(或名称)

    受托人 广东明珠集团股份有限公司董事会

    委托人(自然人)身份证号码

    委托人(法人)营业执照注册号

    委托人股东帐号 委托人持股数(股)

    相关股东会议审议事项 广东明珠集团股份有限公司股权分置改革方案

    表决意见 同意 反对 弃权

    说明：委托人对相关股东会议审议事项的表决意见选择同意、反对或者弃权中的一项,选择一项以上的或无法判断选择的,则公司董事会将认定其授权委托无效；未选择的,则公司董事会将认定其授权公司董事会决定。

    委托人签字(法人需签字并盖章)确认：

    2006年 月 日

    委托人联系电话：