沈阳金山热电股份有限公司于2006年4月30日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第十二次会议的书面通知,并于2006年5月12日以通讯方式召开公司第三届董事会第十二次会议。

应参加会议董事9人,参加表决董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议通过了如下决议：

    一、通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

    同意,9票；反对,0票；弃权0票。

    本公司第三届董事会第十次会议根据新颁布的《公司法》、《证券法》对《公司章程》进行了部分修改(尚未经股东大会审议),鉴于2006年3月6日中国证监会颁布了新的《上市公司章程指引(2006年修订)》的规定,现对《公司章程》进行全面修改。

    (详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.600396.com)

    二、通过了《关于转让国电电力大连庄河发电有限责任公司股权的议案》；

    同意,9票；反对,0票；弃权0票。

    由于公司调整发展战略,将公司持有的国电庄河公司40%的股权分别转让给国电电力及北京能源投资(集团)有限公司。国电电力受让公司6%的股权,按转让标的比例,转让价款为资本金1200万元及按时间价值对应的同期银行贷款利息70.5万元,合计1270.5万元。北京能源投资(集团)有限公司受让公司34%的股权,按转让标的比例,转让价款为资本金6800万元及按时间价值对应的同期银行贷款利息399.5万元,合计7199.5万元。

    三、通过了《关于转让国电康平发电有限公司股权的议案》；

    同意,9票；反对,0票；弃权0票。

    由于公司调整发展战略,公司拟转让所持有的国电康平发电有限公司29%的股权,公司目前实际投入资本金为290万元。(详见临：2005－004号公告)。

    四、通过了《关于向特定对象非公开发行股票的有关议案》；

    同意,9票；反对,0票；弃权0票。

    1、关于本公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；

    本公司2005年4月1日召开的2004年年度股东大会通过了《关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案》,该议案已超过一年有效期,自动终止。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,公司经过论证,认为符合向特定对象非公开发行股票条件。

    2、关于向特定对象非公开发行股票方案的议案；

    (1)发行股票的类型和面值

    本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股),每股面值1元。

    (2)发行数量

    本次向特定对象非公开发行股票数量不超过8000万股,最终发行数量由本公司与主承销商暨保荐机构协商确定。

    (3)发行对象

    本次发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等符合相关规定的特定投资者。上述特定投资人的最低认购数量不得低于300万股,超过300万股的必须是100万股的整数倍。

    本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    (4)上市地点

    本次非公开发行的股票发行完成后将申请在上海证券交易所上市。

    (5)发行价格及定价依据

    ①发行价格：本次非公开发行股票价格在本次董事会公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的基础上适度上浮,具体上浮比例由本公司与主承销商暨保荐机构协商确定。

    ②定价依据：A、《上市公司证券发行管理办法》；B、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；C、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；D、与主承销商协商确定。

    (6)发行方式

    本次发行采用非公开发行的方式。

    (7) 募集资金用途

    ①阜新金山煤矸石热电有限公司煤矸石热电厂新建工程项目

    该项目已获得国家发改委核准,项目装机容量为57万千瓦,选用2台13.5万千瓦超高压单抽凝气式热电机组和2台15万千瓦超高压凝气式发电机组,项目总投资为24.24亿元,项目资本金5亿元,本公司须投入资本金2.55亿元。

    ②白音华金山坑口电厂2×60万千瓦空冷发电机组项目

    该项目规划总装机容量为4×60万千瓦。一期工程为2×60万千瓦,已获国家发改委核准,建设两台60万千瓦国产亚临界燃煤空冷发电机组,项目总投资53.5亿元,项目资本金10.70亿元,本公司须投入资本金3.3亿元。

    以上两个项目本公司合计共需投入资本金5.85亿元,已经利用前次募集资金投入0.48亿元,尚需投入资本金5.37亿元；

    (8)本次决议有效期一年。

    3、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    (详见公告临：2006－010前次募集资金使用情况说明)

    4、关于本次向特定对象非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案；

    本次募集资金计划投向阜新金山煤矸石热电有限公司煤矸石热电厂新建工程及内蒙白音华金山发电有限公司2×600MW空冷发电机组项目

    (1)阜新金山煤矸石热电有限公司煤矸石热电厂新建工程项目

    由于阜新煤矿资源接近枯竭,阜新地区经济转型已受到了党和国家的高度重视。为此,在有关方面的支持下,提出了建设煤矸石热电项目,以实现综合利用、产业开发、减少环境污染、促进经济转型、拉动地方经济增长的目的。该项目已获得国家发展和改革委员会以发改能源[2005]1450号核准。项目装机规模为57万千瓦,选用2台13.5万千瓦超高压单抽凝气式热电机组和2台15万千瓦超高压凝气式发电机组,建设安装4台480吨/小时超高压循环流化床锅炉。该项目由本公司持股51%的阜新金山煤矸石热电有限责任公司建设,是国家大力鼓励发展的循环经济项目,同时也是国家确定的资源枯竭型城市转型试点的重点项目,具有良好的社会效益和经济效益。项目总投资为24.24亿元,年发电量30.6亿千瓦时,投资回收期12年。项目资本金投入5亿元,本公司须投入资本金2.55亿元。

    (2)白音华金山发电有限公司2×600MW空冷发电机组项目

    内蒙古白音华矿区属国家规划矿区,普查储量140亿吨,可采储量110亿吨,其中：四号露天矿储量为17.86亿吨,计划初期开采规模为500万吨/年,规划开采规模为2000万吨/年。目前,白音华地区已被国家列为六大煤电基地之一,更是东北地区能源基地的扩展地,由于该矿区煤种是褐煤,热值较低,受交通条件制约,外销困难,丰富的煤炭资源不能充分利用,在此地区建设坑口电厂成本极低,具有煤源稳定,成本低廉的优势。所以建设该项目不仅具有较大的资源优势、区位优势、送电通道优势和环境容量优势。该项目规划总装机容量为4×60万千瓦。一期工程为2×60万千瓦,国家发改委以发改能源[2005]2148号文件核准。该项目由本公司持股31%(第一大股东)的内蒙古白音华金山发电有限公司建设。项目总投资53.5亿元,年发电量66亿千瓦时,投资回收期12年。项目资本金投入10.70亿元, 本公司须投入资本金3.3亿元。

    上述项目符合国家的有关政策和投资方向,具有资源稳定、成本较低等具体优势。所以,投资该项目是充分可行的。

    5、关于新老股东共享本次向特定对象非公开发行股票前滚存未分配利润的议案；

    在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

    6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票有关事宜的议案；

    提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行包括但不限于如下事项：

    (1)办理本次非公开发行申报事项；

    (2)在股东大会决议范围内与主承销商协商确定本次非公开发行股票的具体发行数量及发行价格；

    (3)就机构投资者的资格标准、认购数量等事宜与主承销商暨保荐机构协商确定；

    (4)根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款并办理变更工商登记；

    (5)在本次非公开发行完成后,办理申请本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

    (6)如证券监管部门对向特定对象非公开发行股票政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    (7)办理与本次非公开发行有关的其他事项。

    五、通过了《关于聘请中信建投证券有限责任公司为本次向特定对象非公开发行股票主承销商暨保荐机构的议案》；

    同意,9票；反对,0票；弃权0票。

    本公司董事会决定聘请中信建投证券有限责任公司为本次向特定对象非公开发行股票的主承销商暨保荐机构。

    六、通过了《关于召开2005年年度股东大会的议案》

    同意,9票；反对,0票；弃权0票。

    (详见公告临：2006－009股东大会通知公告)

    以上议案中第一、二、三、四项议案尚须提交股东大会审议。

    特此公告。

    沈阳金山热电股份有限公司董事会

    二OO六年五月十二日