保荐机构

    中国银河证券有限责任公司

    二○○六年五月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书。

公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需在本次股权分置临时股东大会暨相关股东会议网络投票日前得到国有资产监督管理部门的批准。若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准,则本次股权分置改革终止。

    2、依据中国证监会的相关规定,本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议批准存在不确定性,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司拟以现有流通股股本67,500,000股为基数,用资本公积金向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股将获得3.50股的转增股份,相当于流通股股东每10股获送2.41股,非流通股股东以此换取所持有非流通股份的上市流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。对价股份将按有关规定上市交易。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)公司唯一的非流通股股东厦门空港集团承诺其持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后,厦门空港集团在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的股份,在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占该公司股份总数不超过百分之十。

    (二)厦门空港集团承诺：通过证券交易所挂牌交易出售非流通股份,数量每达到公司股份总数百分之一时,在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

    公司的唯一非流通股股东厦门空港集团保证严格履行所作出的承诺,并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形,由此获得的利润归厦门空港所有。

    三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月6日

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年6月15日

    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年6月13日～2006年6月15日

    四、本次改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006年5月15日起停牌,最晚于2006年5月25日复牌,自股权分置改革说明书全文及摘要公布起十日内为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年5月24日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年5月24日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革相关股东会议,并申请公司A股于公告后下一交易日复牌；

    4、公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0592-5706078 0592-5706003

    传 真：0592-5730699

    电子信箱：600897@xiagc.com.cn

    公司网站：www.xiac.com.cn

    证券交易所网站：www.sse.com.cn

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    根据本公司非流通股股东的改革意向和书面委托,公司董事会认真组织了本次股权分置改革工作,聘请中国银河证券有限责任公司担任本次改革的财务顾问和保荐机构、聘请福建厦门联合信实律师事务所担任律师,并经公司有关各方多次友好协商,形成了本改革方案。

    1、对价安排的形式、数量或金额

    本公司拟以现有流通股股本67,500,000股为基数,用资本公积金向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股将获得3.50股的转增股份,相当于流通股股东每10股获送2.41股,非流通股股东将以此换取所持有非流通股份的上市流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。对价股份将按有关规定上市交易。

    若上述方案获准实施,公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动,本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数、每股收益、每股净资产也将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    2、对价安排的执行方式

    公司全体非流通股股东将于本次股权分置改革实施日,通过登记公司向方案实施股权登记日收盘后登记在册的流通股股东按比例划付对价股份。

    3、对价安排执行情况表

    本方案对价安排情况如下：

                                                执行对价安排前                           本次执行数量                                  执行对价安排后
    序号       执行对价安排的股东名称    持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)    持股数(股)   占总股本比例
    1      厦门国际航空港集团有限公司   202,500,000            75%                              0                              0   202,500,000         68.97%
                         非流通股小计   202,500,000            75%                              0                              0   202,500,000         68.97%
                           流通股小计    67,500,000         25.00%                     23,625,000                              0    91,125,000         31.03%
                                 合计   270,000,000        100.00%                     23,625,000                              0   293,625,000        100.00%

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    根据非流通股东关于本次股权分置改革方案的安排,方案实施后,实施对价安排后剩余的非流通股即获得流通权,但公司非流通股股东设置了限售条件,该部分股份可上市流通时间如下：

    序号                     股东名称   占总股本比例          可上市流通时间                                                                                                                                                                                                  承诺的限售条件
    1      厦门国际航空港集团有限公司          6.90%   G+24个月至G＋36个月内   自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后,在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份,在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占厦门空港股份总数不超过百分之十。
                                              68.97%              G+36个月后

    注：G代表公司股改方案实施后首个交易日

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    本方案实施后,公司股份结构情况如下：

                                           股份类别    变动前(股)      变动数(股)    变动后(股)
    非流通股                              1、国家股   202,500,000   －202,500,000             0
                                       非流通股合计   202,500,000   －202,500,000             0
    有限售条件的流通股份                  1、国家股             0     202,500,000   202,500,000
                                       非流通股合计             0     202,500,000   202,500,000
    无限售条件的流通股份                        A股    67,500,000      23,625,000    91,125,000
                           无限售条件的流通股份合计    67,500,000      23,625,000    91,125,000
                                           股份总数   270,000,000      23,625,000   293,625,000

    本次改革实施后,原流通股股东持有公司的股份由实施前的6,750万股增至9,112.50万股,占公司股本总额的比例增至31.03%。厦门国际航空港集团有限公司持有公司股份的数量不变,为20,250万股,但是占公司股本总额的比例由实施前的75%降至68.97%,仍为公司第一大股东。

    6、其他需要说明的事项

    根据股权分置改革方案,公司拟以资本公积金向全体流通股股东转增股本。根据有关规定,公司若以资本公积金转增股本须以经审计的最近一期财务报告为依据。为此公司已聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所对公司财务报告进行审计,并出具了厦门天健华天所审(2006)GF字第0045号审计报告,审计基准日为2005年12月31日。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、合理对价率的评估方法

    在股权分置的情况下,公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成。根据资产价值守恒的原则,即由于股权分置的解决不影响公司基本面,公司的价值总量在股权分置解决前后不变。股权分置问题解决后,公司总价值可以以公司股票的总市值评估。在公司总价值不变的前提下,非流通股股东所获得的市值增值部分与流通股股东的市值减值部分绝对额相当。根据以上基本原理,合理对价率的具体计算方法推导如下：

    (1)假设：

    PL＝流通股每股价值

    QL＝流通股股份数量

    PF＝非流通股每股价值

    QF＝非流通股股份数量

    V＝公司的总价值

    Q＝公司的总股本

    PG＝股权分置解决后公司的股票的每股价值

    R＝理论的对价率

    (2)在股权分置的条件下,公司的总价值为：

    V＝PL×QL＋PF×QF

    (3)由于股权分置前后公司总价值不变,原非流通股股份与流通股股份在股权分置改革完成后的每股价值一致,则股权分置改革后的公司股票的理论价值为：

    PG＝V/Q＝(PL×QL＋PF×QF)/Q

    (4)按股权分置改革后流通股市值不减少的原则,理论的对价率为：

    R＝(PL－PG)/ PG

    2、合理对价率的具体算法

    (1)流通股每股价值(PL)的评估

    假设市场价格合理反应公司的流通股价值,则流通股每股价值可以根据二级市场的股票价格进行评估。为更好地保护投资者的利益,本方案选取2006年5月11日为基准日,向前复权后前180交易日均收盘价8.18元/股为流通股的参考价。

    (2)非流通股每股价值(PF)的评估

    根据机场行业的市净率水平,及厦门空港较高的盈利能力和成长性,公司非流通股每股价值确定为6.41元/股(即公司2005年12月31日年报每股净资产值4.272元的基础上溢价50%)。

    (3)其他参数的确定

    QL(流通股股份数量)=67,500,000股

    QF(非流通股股份数量)＝202,500,000股

    Q(公司的总股本)＝270,000,000股

    (4)理论对价率的计算

    PG＝V/Q＝(PL×QL＋PF×QF)/Q＝(8.18×67,500,000＋6.41×202,500,000)/270,000,000=6.85元

    R＝(PL－PG)/ PG＝(8.18－6.85)/6.85＝19.40%

    按照上述计算,折算成送股方式,厦门空港流通股股东每10股应获送1.94股。

    3、实际对价的确定

    考虑到股权分置改革方案实施后,市场股价的短期波动可能影响流通股股东收益,为充分保护流通股股东的利益和维护市场稳定,经公司与同意本次股权分置改革的非流通股股东商议,决定将实际执行的对价安排为流通股股东每10股获资本公积金转增3.5股股份,相当于流通股股东每10股获送2.41股。

    4、转增股本与直接送股的对应关系

    对流通股股东每10股转增3.5股,相当于流通股股东每10股直接获送2.41股,计算过程如下：

    (流通股数×向流通股转增比例×非流通股占总股本的比例)÷(流通股数+流通股数×向流通股转增比例×流通股占总股本的比例)=(67,500,000×0.35×75%)÷(67,500,000+67,500,000×0.35×25%)=0.241

    5、保荐机构分析意见

    保荐机构认为,公司非流通股股东为获得流通权,通过厦门空港向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东进行资本公积金转增股份,流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股的转增股份,相当于非流通股股东向流通股股东每10股获送2.41股的对价水平,高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10股获送1.94股。对价水平综合考虑了公司基本面和全体股东的即期利益和未来利益,体现了公平、公开、公正的原则,同时体现了对流通股股东权益的保护,对价安排可行。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    (一)承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

    1、承诺事项

    为充分尊重和保护流通股股东权益,本着有利于厦门空港稳定、健康发展,有利于维护市场稳定,推进厦门空港股权分置改革顺利进行的意愿,根据有关规定,股权分置改革实施后,公司原非流通股股东作出如下承诺：

    (1)公司唯一的非流通股股东厦门空港集团承诺其持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后,厦门空港集团在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的股份,在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占厦门空港股份总数不超过百分之十；

    (2)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数1%的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

    (3)保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其它证券欺诈行为；

    (4)保证严格履行所作出的承诺,并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形,由此获得的利润归厦门空港所有；

    此外,厦门空港集团表示,将在临时股东大会暨相关股东会议通过厦门空港分置改革方案后逐步实施对厦门空港的资产整合计划。厦门空港集团将积极促成其所持有的航空业务资产分批分次进入厦门空港,通过产业结构调整,理顺厦门空港航空服务业务各环节之间的关系,同时减少与厦门空港集团之间的关联交易,使厦门空港的航空业务产业链更加完整。

    2、履约方式和履约时间

    在厦门空港股权分置改革实施后的股份限售期间,公司将委托登记结算公司按照相应承诺对全体非流通股股东所持相关股份进行相应锁定,使其在承诺期内无法通过交易所出售或转让相关股份,并在方案通过临时股东大会暨相关股东会议表决通过后及时向流通股股东进行资本公积金转增股本。

    公司非流通股股东厦门空港集团承诺的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止。

    3、履约能力分析

    保荐机构对非流通股股东承诺事项的履约方式进行了尽职调查,认为由厦门空港委托登记结算公司根据相应承诺对非流通股股东所持相关股份进行相应锁定,使其在承诺期内无法通过交易所出售或转让相关股份的措施是切实可行的。在改革方案实施后,保荐机构将跟踪非流通股股东履行承诺的情况,认真履行持续督导职责。

    (二)承诺事项的违约责任

    非流通股股东保证严格履行所作出的承诺,并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形,由此获得的利润归厦门空港所有。

    (三)承诺人声明

    公司唯一的非流通股股东厦门空港集团做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    截至本说明书签署之日,厦门空港只有唯一一家非流通股股东,即厦门国际航空港集团有限公司。厦门空港集团已书面委托本公司董事会制定股权分置改革方案并提交临时股东大会暨相关股东会议审议。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册资料,提出股权分置改革动议的非流通股股东股份的数量和占公司总股本比例如下：

    非流通股股东名称               股权性质   持股数量(股)   持股比例
    厦门国际航空港集团有限公司   国有法人股    202,500,000        75%
                                       合计    202,500,000        75%

    截至本说明书签署日,经非流通股股东确认并经中介机构核查,公司唯一的非流通股股东厦门空港集团持有的公司股份无权属争议、质押、冻结情况。

    四、股权分置改革相关的风险及相应处理方案

    (一)无法获得国有资产监督管理部门批准的风险和处理方案

    本公司非流通股东厦门空港集团所持有公司的股份为国有法人股,按照国有股权管理的相关规定,股权分置改革方案需经国有资产监督管理机构批准,本方案存在无法获得国资部门批准的可能。

    本公司与厦门空港集团将积极与有关国有资产监督管理机构联系、沟通,以近早取得审批文件。若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准,则本次股权分置改革终止。

    (二)无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险和处理方案

    本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    本公司将以维护投资者利益为原则,努力协助非流通股股东与有关各方进行密切沟通和协商,制定能够有效保护各方利益的可行方案,争取广大股东的理解和支持,尽最大努力保证方案的顺利通过。如果本次股权分置改革方案没有获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。

    (三)非流通股股东股份股权质押、冻结的风险和处理方案

    截至本说明书签署之日,公司非流通股股东厦门空港集团所持有公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情况。但是在股权分置改革过程中,非流通股份有被质押、司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。

    公司非流通股东承诺在厦门空港股权分置改革方案实施前不转让所持股份,亦不将股份进行质押。如果非流通股份被质押、司法冻结、扣划,则非流通股股东将积极与相关权利人进行协商,并采取合法有效的措施,尽快予以解决。若在方案实施前未解决,导致出现无法执行股份对价安排的情况,则终止本次股权分置改革方案实施。

    (四)股价波动的风险和处理方案

    股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新,在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。

    公司将在维持正常的生产经营的前提下,严格、及时履行信息披露义务,避免因此导致的股票价格大幅波动。

    另外,公司董事会提请投资者注意,尽管本说明书所载股权分置改革方案获准实施将有利于厦门空港的持续发展,但方案的实施并不能立即给厦门空港的盈利和投资价值带来超常规增长,投资者应根据厦门空港披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    在厦门空港及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及对价安排和相关承诺得以实现的前提下,保荐机构认为：厦门空港股权分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及有关法规的相关规定,厦门空港非流通股股东为使非流通股份获得流通权而制定的利益平衡对价安排合理可行,承诺内容明确,股权分置改革方案得到了公司非流通股股东同意,也体现了对现有流通股股东的保护。公司股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则。中国银河证券有限责任公司愿意推荐厦门空港进行股权分置改革工作。

    (二)律师意见结论

    本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问福建厦门联合信实律师事务所出具了相关法律意见,结论如下：

    1、厦门空港本次股权分置改革主体合法,股权分置改革方案符《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》、《国有股审核程序通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；

    2、厦门空港本次股权分置改革方案尚待国有资产管理部门批准及尚待厦门空港相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准。

    (此页无正文,为《厦门国际航空港股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》之签署页)

    厦门国际航空港股份有限公司董事会

    2006年05月12日