保荐机构：平安证券有限责任公司

    深圳市八卦三路平安大厦

    二○○六年五月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

    本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、由于非流通股东海南普林投资管理有限公司、新理益集团有限公司不参与股权分置改革动议，导致本公司股权分置改革动议的前提条件不足。

    为了推动*ST 威达的股权分置改革，本次股权分置改革与海南普林投资管理有限公司、新理益集团有限公司的股权出让组合运作。2006年4月30日，海南普林投资管理有限公司与江西赣州希桥置业发展有限公司签订《股权转让协议》将其持有本公司的6,963,250股股份转让给江西赣州希桥置业发展有限公司；2006年4月30日，新理益集团有限公司与江西赣州希桥置业发展有限公司签订《股权转让协议》将其持有本公司的6,563,250股股份全部转让给江西赣州希桥置业发展有限公司。同时，海南普林投资管理有限公司、新理益集团有限公司表示在股权转让的前提下，授权江西赣州希桥置业发展有限公司对相关股份提起*ST威达的股权分置改革动议，在*ST 威达相关股东会议上行使投票权。江西赣州希桥置业发展有限公司接受上述授权。

    本次提出股权分置改革动议的非流通股东是江西堆花酒业有限责任公司、深圳市安远投资集团有限公司和和获得海南普林投资管理有限公司、新理益集团有限公司授权的江西赣州希桥置业发展有限公司。以上股东(或潜在股东)合计持有本公司股份66,962,500股，占公司总股本的59.86%，占全体非流通股总数的80.33%。

    2、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

    鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次公司股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    3、在*ST 威达股东大会和相关股东会议作出决议之后，股权分置改革方案实施之前，如海南普林投资管理有限公司、新理益集团有限公司与江西赣州希桥置业发展有限公司的股权转让过户仍然没有完成，将可能出现推迟股权分置改革方案实施时间，或*ST 威达股东大会和相关股东会议关于股权分置改革方案的决议无法履行的风险。

    4、若本改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司以现有流通股本28,500,000 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得6 股的转增股份，相当于流通股股东每10 股获送3.88 股，非流通股股东以此获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    江西赣州希桥置业发展有限公司作出如下特别承诺：将承继海南普林投资管理有限公司、新理益集团有限公司在*ST 威达股权分置改革中的权利、义务和责任。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年6 月1 日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年6 月12 日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年6 月8 日～6 月12 日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请相关证券自2006 年5 月8 日起停牌，最晚于2006年5 月22 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006 年5 月20 日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在2006 年5 月20 日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：(0755)83949925

    传真：(0755) 83949932

    公司网址：https://www.weida.com

    电子信箱：weida2598@sohu.com

    证券交易所网站：https://www.szse.com.cn/

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量及金额

    公司以现有流通股本28,500,000 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得6 股的转增股份，相当于流通股股东每10 股获送3.88 股。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的转增股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。对于获付不足1 股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    3、执行对价安排情况

    本次股权分置改革对价安排的股票将于对价安排执行日一次性支付给公司流通股股东。

                                         执行对价安排前             执行对价安排后
    序号   执行对价安排的股东名称   持股数(股)   占总股本比例   持股数(股)   占总股本比例
    1                    堆花酒业   32,736,000         29.26%   32,736,000         25.38%
    2                    安远投资   20,700,000         18.50%   20,700,000         16.05%
    3                    希桥置业   13,526,500         12.09%   13,526,500         10.49%
    4        其他10个非流通股股东   16,400,000         14.67%   16,400,000         12.72%
    -                        合计   83,362,500         74.52%   83,362,500         64.64%

    [注]希桥置业分别受让普林投资和新理意集团所持有的本公司股份6,963,250股和6,563,250 股，受让后合计持有本公司股份13,526,500 股，占本公司总股份的12.09%。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                       股东名称   占总股本的比例%   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1          江西堆花酒业有限责任公司             5.00%        G＋12个月               无
                                                   10.00%        G＋24个月
                                                   25.38%        G＋36个月
    2        深圳市安远投资集团有限公司             5.00%        G＋12个月               无
                                                   10.00%        G＋24个月
                                                   16.05%        G＋36个月
    3      江西赣州希桥置业发展有限公司             5.00%        G＋12个月               无
                                                   10.00%        G＋24个月
                                                   10.49%        G＋36个月
    4                    其他非流通股东            12.72%        G＋12个月               无

    【注1】G 指公司股改方案实施后首个交易日；

    【注2】以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                      改革前                                                         改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)                                股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计     83,362,500             74.52   一、有限售条件的流通股合计     83,362,500             64.64
    发起人股份                 51,236,000             45.80             境内法人持股合计     83,362,500             64.64
    募集法人股                 32,126,500             28.72
    二、流通股份合计           28,500,000             25.48   二、无限售条件的流通股合计     45,600,000             35.36
    A股                        28,500,000             25.48                          A股     45,600,000             35.36
    三、股份总数              111,862,500            100.00                 三、股份总数    128,962,500            100.00

    6、其他说明

    (1)根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

    鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (2)本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案。该方案综合考虑了公司法人股股东数量众多的现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    本公司聘请了平安证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构，平安证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

    在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定的因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们可以称之为流通股的流通权价值。

    本次股权分置改革，公司非流通股股东提出使其所持的股票获得流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，理论上流通股股东所持股份的流通权价值将归于零，从而势必影响到公司流通股股东所持股份的价值。为了保护流通股股东的利益不受股权分置改革的影响，非流通股股东将给予流通股股东一定的对价安排。

    1、对价标准的理论计算

    (1)股权分置改革前流通A 股的持股成本

    采用2006 年4 月28 日前30 个交易日收盘价的平均值2.77 元作为流通A 股在股权分置改革前的持股成本。

    (2)股权分置改革后流通股理论价格的确定

    根据海外全流通市场同业类似公司的平均市净率，并结合上市公司自身情况，确定公司股票在股权分置改革后的市净率为3.2 倍左右，按照2005 年年末每股净资产0.64 元计算，公司在完成股权分置改革情况下的理论均衡价格为2.05 元左右。

    (3)对价安排的理论标准

    假设R 为非流通股股东向每股流通股支付的股份数量；P 为流通股股东的持股成本；Q 为股权分置改革方案实施后股价，则R 至少满足下式要求:P＝Q×(1＋R)。

    则非流通股股东为获得流通权而需要向每股流通股支付的股份数量R 为0.351 股，即流通股股东每持有10 股流通股将获付3.51 股。

    2、定向转增股本与送股之间的关系定向转增股本与送股之间存在一定的数量对应关系。经测算，向流通股股东以10:5.35 的比例定向转增股份相当于流通股每10 股获送3.51 股。

    3、对价标准的确定

    考虑到本次改革方案实施后,公司股价存在一定的不确定性，即股价有可能低于理论计算值2.05 元。为了更好地保护现有流通股股东的利益，提出股权分置改革动议的非流通股股东同意将方案调整为：公司以现有流通股本28,500,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得6 股的转增股份，相当于流通股股东每10 股获送3.88 股。

    4、保荐机构对对价安排的分析意见

    保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排，高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重。

    方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，有利于公司的发展和市场的稳定，对价安排合理。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

    (一)法定承诺

    全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (二)特别承诺

    除法定承诺外，江西赣州希桥置业发展有限公司还作出以下特别承诺：

    江西赣州希桥置业发展有限公司承诺将承继海南普林投资管理有限公司、新理益集团有限公司在*ST 威达股权分置改革中的权利、义务和责任。

    (三)承诺事项的履约担保安排

    1、履约方式

    承诺人将委托上市公司董事会向交易所和登记结算公司申请，在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条件的股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。

    2、承诺事项的违约责任

    如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，或将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人，承诺人将出售股份所得的收益划归*ST 威达账户，归*ST 威达所有。

    3、承诺人声明

    公司非流通股股东对承诺履行和违约责任作出了如下声明：

    (1)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

    (2)承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况2006 年4 月30 日，本公司非流通股股东海南普林投资管理有限公司、新理益集团有限公司分别与江西赣州希桥置业发展有限公司签署《股权转让协议》，分别转让持有本公司的社会法人股6,963,250 股、6,563,250 股，相关转让手续正在办理之中。该等股权转让完成后，海南普林投资管理有限公司持有本公司股份1,000,000 股、新理益集团有限公司将不再持有本公司股份；江西赣州希桥置业发展有限公司将持有本公司股份13,526,500 股，占公司总股本的12.09%，占非流通股的16.23%。

    截止本改革说明书签署日，公司目前股东江西堆花酒业有限责任公司、深圳市安远投资集团有限公司及公司未来股东江西赣州希桥置业发展有限公司共同提出股权分置改革动议。以上股东合计持有本公司股份66,962,500股，占公司总股本的59.86%，占全体非流通股总数的80.33%，超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

    江西堆花酒业有限责任公司所持本公司法人股32,736,000 股股份已被质押，其他股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押或冻结的情形。

    如方案实施前，未出现江西堆花酒业有限责任公司以质押股份承担担保责任情形，江西堆花酒业有限责任公司股权分置改革将不受影响。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，在股权分置改革中可能存在以下风险因素：

    (一)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    本方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

    (二)股价波动的风险

    证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

    公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于*ST 威达的持续发展，但方案的实施并不能立即给*ST 威达的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据*ST 威达披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

    (三)股东大会和相关股东会议的表决安排

    目前，海南普林投资管理有限公司、新理益集团有限公司与江西赣州希桥置业发展有限公司的股权转让过户仍在进行中，如在*ST 威达股东大会和相关股东会议的股权登记日之前仍不能完成过户，江西赣州希桥置业发展有限公司将依海南普林投资管理有限公司、新理益集团有限公司的授权在*ST 威达股东大会和相关股东会议上对股权分置改革议案进行投票表决。

    (四)推迟或无法履行股东大会和相关股东会议决议的风险

    在*ST 威达股东大会和相关股东会议作出决议之后，股权分置改革方案实施之前，如海南普林投资管理有限公司、新理益集团有限公司与江西赣州希桥置业发展有限公司的股权转让仍然没有完成过户，将可能出现推迟股权分置改革实施时间，或*ST 威达股东大会和相关股东会议关于股权分置改革方案的决议无法履行的风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

    保荐机构：平安证券有限责任公司

    法定代表人：叶黎成

    保荐代表人：韩长风

    项目主办人：李建、陈拥军、吴永平

    电话号码：010-66210782

    传真号码：010-66210782

    联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦901室

    邮政编码：10032

    律师：白银铜城律师事务所

    法定代表人：朱万润

    经办律师：陈全胜、刘永斌

    电话号码：0943-8224792

    传真号码：0943-8224792

    联系地址：白银区公园路655

    邮政编码：730900

    (二)保荐意见结论

    保荐机构平安证券为本次股权分置改革出具保荐意见书，认为：

    1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

    2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

    3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；

    4、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

    5、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

    6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

    据此，保荐机构同意推荐*ST 威达进行股权分置改革工作。

    (三)律师意见结论

    白银铜城律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，认为： *ST 威达具有进行股权分置改革的主体资格；该公司非流通股股东均具有参与*ST 威达股权分置改革的主体资格；*ST 威达股权分置改革方案、承诺事项及已进行的程序均符合《股权分置改革指导意见》、《股权分置改革管理办法》等上市公司股权分置改革的有关规定；*ST 威达股权分置改革须经*ST 威达临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施。