公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、重要提示

    1、本次会议无否决或修改提案情况,无新提案提交表决；

    2、本次相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案

    3、公司将尽快发布公司股权分置改革实施公告

    4、公司股票复牌时间安排详见公司股权分置改革实施公告

    二、会议召开情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间：2006年5月12日下午13：30；

    网络投票时间：2006年5月10日至2006年5月12日,每天上午9：30-11：

    30,下午13：00-15：00；

    2、会议的召开地点：上海肇嘉浜路500号 好望角大饭店；

    3、召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票相结合的方式；

    4、会议召集人：公司董事会；

    5、会议主持人：董事长周云鹤先生；

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    本次会议参加表决的股东及股东授权代表共2447人,代表股份167,437,600股,占公司总股本的68.96%。

    1、参加表决的非流通股股东及授权代表6人,代表股份107,854,902股,占公司非流通股股份的79.46%,占公司总股本的44.42%；

    2、参加表决的流通股股东及股东授权代表2441人,代表股份59,582,698股,占公司流通股股份的55.64%,占公司总股本的24.54%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的保荐机构及律师出席了本次会议。

    四、会议议案表决情况

    (一)本次相关股东会议审议的议案为：上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革方案

    (二) 公司本次股权分置改革方案的投票表决结果：

                    代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数     赞成比例
    全体股东       167,437,600   164,742,817   2,683,605     11,178    98.3906％
    流通股股东      59,582,698    56,887,915   2,683,605     11,178    95.4772％
    非流通股股东   107,854,902   107,854,902           0          0   100.0000％

    表决结果：通过。本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    其中参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况

    序号                                                      股东名称    持股数   议案1
    1      海通－交行－日兴资产管理有限公司－日兴AM中国人民币A股母基金   3575643    同意
    2                                                 天华证券投资基金   3000000    同意
    3                                                 裕隆证券投资基金   2634096    同意
    4                                                           张彦臣   2304253    同意
    5                             中国银行－海富通收益增长证券投资基金   1530000    同意
    6               中国光大银行股份有限公司－中融景气行业证券投资基金   1529932    同意
    7                                       交通银行－科讯证券投资基金   1514000    同意
    8                       中国银行－银华优势企业(平衡型)证券投资基金   1314918    同意
    9             中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资   1040276    同意
    10                      中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品   1000000    同意

    五、律师见证情况

    公司聘请北京君都律师事务所上海分所律师对本次公司股权分置改革相关股东会议进行现场见证,并出具了《北京君都律师事务所上海分所关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。该法律意见书认为：上海三爱富新材料股份有限公司相关股东会议的召集、召开程序,提出议案的主体资格,出席会议人员资格,股东大会的表决方式、表决程序等事宜符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《网络投票指引》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上海三爱富新材料股份有限公司相关股东会议所通过的表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1、上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革相关股东会议投票表决结果；

    2、北京君都律师事务所上海分所关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    特此公告

    上海三爱富新材料股份有限公司

    董事会

    二○○六年五月十五日