本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东宝丽华实业股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2006 年5 月12 日上午9：00 在公司会议厅召开。

会议通知已于10 日前以专人送达、电话、传真等方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长宁远喜先生主持，全体董事会成员出席了会议，全体监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体董事认真审议并以签名表决的方式一致通过如下决议：

    一、关于变更公司名称的议案。

    随着公司资源综合利用技术改造项目梅县荷树园电厂一期工程2×135MW 煤矸石劣质煤发电机组建成投产，公司的主营业务收入、主营业务利润、资产规模及其结构已发生较大变化，发电业务已成为公司主要的收入及利润来源，公司相应地将发展战略调整为：在国家建设资源节约型、环境友好型社会、大力发展循环经济的政策指引下，充分利用国家鼓励发展资源综合利用及可再生能源的产业政策，致力于发展洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，做大做强新能源电力产业，不断提升企业核心竞争力，使公司发展成为同时拥有火电、风电、水电及其他清洁能源的大型集团化新能源电力上市公司，为中国社会经济可持续发展提供高效清洁能源。

    鉴于公司主业成功转型，公司核心主业确立为新能源电力产业的实际情况，经董事长宁远喜先生提议，拟将公司名称由“广东宝丽华实业股份有限公司”变更为“ 广东宝丽华新能源股份有限公司”， 公司英文名称由“ GUANGDONGBAOLIHUA INDUSTRY STOCK CO ., LTD ” 变更为“ GUANGDONGBAOLIHUA NEW ENERGY STOCK CO ., LTD”，公司证券代码、证券简称不变。

    二、关于修改《公司章程》及《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》的议案。

    根据中国证监会2006 年3 月16 日颁布的《上市公司公司章程指引》(2006 年修订)、公司实施2005 年利润分配方案后公司总股本由21105 万股增加至27,436.5万股及公司拟更名为“广东宝丽华新能源股份有限公司”的情况，公司组织有关人员对《公司章程》全文进行了修订，并相应修订了《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》，作为《公司章程》的附件。

    三、关于公司董事会换届选举的议案。

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会董事任期将届满，现经董事会提名委员会提名，推举宁远喜、林锦平、叶华元、杨清文、叶碧玲、朱慈荣、叶耀荣、左传长、吴寿康、郭亚雄、陈德棉为公司第四届董事会董事候选人，其中左传长、吴寿康、郭亚雄、陈德棉为独立董事候选人。

    第三届董事会董事赖利珍女士因工作变动原因，不再连任第四届董事会董事，董事会提名委员会提名叶耀荣为第四届董事会董事候选人；因第三届董事会独立董事胡春元、冀延松、孔维民、张少华已连任两届，不再提名为第四届董事会独立董事候选人。公司董事会对胡春元、冀延松、孔维民、张少华四位独立董事在任期内勤勉尽责的工作精神和卓越的工作成效表示敬意和感谢。

    会后，董事会须将独立董事候选人的有关资料按法定程序报中国证监会、中国证监会广东证监局和深圳证券交易所审核。监管部门若无异议，则将第四届董事会董事、独立董事候选人分提案提交2006 年第一次临时股东大会审议。(董事及独立董事简历附后)

    四、关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案。

    经董事长宁远喜先生提议，公司定于2006 年5 月30 日召开2006 年第一次临时股东大会。(通知另行公布)以上第一、二、三项议案，须提请2006 年第一次临时股东大会审议通过。

    附：

    董事候选人简历

    宁远喜，男，1970 年出生，中共党员，大学学历。1995 年加入广东宝丽华集团公司，曾任广东宝丽华集团广告部经理。1997 年1 月调入广东宝丽华实业股份有限公司，历任第一届、第二届董事会秘书，第二届董事会董事、董事长。现任公司第三届董事会董事、董事长。

    宁远喜先生未持有广东宝丽华实业股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    林锦平，男，1958 年出生，中共党员，大学学历，工程师。1974 年参加工作，先后在农业银行梅县支行、梅县雁洋镇政府工作，曾任深圳宝声电视机厂厂长。1997年起，在广东宝丽华实业股份有限公司工作，历任第一、二届董事会副董事长、总经理。现任公司第三届董事会副董事长、总经理，兼任广东宝丽华建设工程有限公司总经理。

    林锦平先生持有广东宝丽华实业股份有限公司30,845 股，系公司高管股份，按规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结，暂不上市流通，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    叶华元，男，1951 年出生，大学学历。1970 年参加工作，先后在梅县房管局及梅县雁洋镇政府工作，曾任深圳宝声企业发展有限公司经理。历任公司第一、二届董事会董事。现任广东宝丽华集团有限公司监事会主席、公司第三届董事会董事。

    广东宝丽华集团有限公司系广东宝丽华实业股份有限公司控股股东及实际控制人，叶华元先生持有广东宝丽华实业股份有限公司30,845 股，系公司高管股份，按规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结，暂不上市流通，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    杨清文，男，1952 年出生，大学学历，工程师。1974 年参加工作，曾任梅县五洲城商场业务经理、深圳宝声企业发展有限公司经理、广东宝丽华服装有限公司总经理等职务。历任公司第一、二届董事会董事、梅县宝丽华房地产开发有限公司总经理。现任公司第三届董事会董事。

    杨清文先生持有广东宝丽华实业股份有限公司30,846 股，系公司高管股份，按

    规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结，暂不上市流通，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    叶碧玲，女，1966 年出生，大学学历，会计师。1987 年参加工作，曾任深圳宝声电视机厂会计、广东宝丽华集团公司财务负责人。1997 年起，在广东宝丽华实业股份有限公司工作，历任公司第一、二届董事会董事、财务总监。现任公司第三届董事会董事、财务总监。

    叶碧玲女士持有广东宝丽华实业股份有限公司30,845 股，系公司高管股份，按规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结，暂不上市流通，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    朱慈荣，女，1962 年出生，大专学历。1979 年参加工作，先后在梅县雁洋镇办企业及梅县五洲城商场工作。历任公司第一、二届董事会董事。现任广东宝丽华服装有限公司经理、公司第三届董事会董事。

    朱慈荣女士任职的广东宝丽华服装有限公司与广东宝丽华实业股份有限公司受同一母公司广东宝丽华集团有限公司控制；朱慈荣女士持有广东宝丽华实业股份有限公司30,846 股，系公司高管股份，按规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结，暂不上市流通；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    叶耀荣，男，1977 年出生，大学学历。2003 年参加工作，曾任广东宝丽华电力有限公司副总经理，现任广东宝丽华电力有限公司董事长、总经理。

    广东宝丽华电力有限公司系广东宝丽华实业股份有限公司控股子公司，叶耀荣先生未持有广东宝丽华实业股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    独立董事候选人简历

    左传长，男，1966 年出生，经济学博士后，副研究员。曾获清华大学水利系工

    学学士和中国社会科学院研究生院投资系经济学博士学位。2003 年10 月—2004 年10 月曾作为中组部、团中央博士服务团成员，挂职担任四川省泸州市人民政府市长助理。具有在证券公司及上市公司等工作经历。现任国家发改委宏观经济研究院副处长，全国青联委员，民革中央经济委员会委员、民革北京市委经济委员会副主任，兼任国际哲学与经济学学会会员、云南财贸学院教授、四川科技经济研究院研究员、TCL 集团公司顾问等职。

    左传长先生与广东宝丽华实业股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有广东宝丽华实业股份有限公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    吴寿康，男，1967 年生，工学硕士、南开大学博士研究生。1996 年进入君安证券研究所从事证券研究工作，是国内首批行业公司研究员，对中国资本市场、上市公司治理及财务管理有深入的研究。历任君安证券研究所行业部经理、国泰君安证券研究所副所长，现任联合证券总裁助理、研究所所长。

    吴寿康先生与广东宝丽华实业股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有广东宝丽华实业股份有限公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    郭亚雄，男，1965 年2 月出生，博士，副教授，硕士生导师。曾任江西财经大学研究生处教学科长、研招办主任、副处长。主要从事企业会计审计理论与实务的教学与研究工作。具有上市公司工作经历。现任江西财经大学会计学院会计学专业硕士生导师、江中制药集团外部董事(江西省国资委派出)。

    郭亚雄先生与广东宝丽华实业股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有广东宝丽华实业股份有限公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    陈德棉，男，1962 出生，研究员、博士生导师。1988 年参加工作。曾主持完成国家自然科学基金重点项目“高技术风险投资市场研究”、“风险投资业发展的自身风险问题研究”、中国证监会项目“加入WTO 以后证券市场国际化问题研究”等30多项，并出版专著《风险投资：国际比较与经验借鉴》等5 部。曾任深圳市创新科

    技投资有限公司国际业务总部部长、投资决策委员会委员，深圳中新创业投资管理公司总裁。现任同济大学经济与管理学院研究员、博士生导师，同济大学投资研究所所长。

    陈德棉先生与广东宝丽华实业股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有广东宝丽华实业股份有限公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    广东宝丽华实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东宝丽华实业股份有限公司董事会现就提名左传长、吴寿康、郭亚雄、陈德棉为广东宝丽华实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东宝丽华实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东宝丽华实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东宝丽华实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    １、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东宝丽华实业股份有限公司及其附属企业任职；

    ２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    ３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    ４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    ５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东宝丽华实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    广东宝丽华实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人左传长，作为广东宝丽华实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人与广东宝丽华实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东宝丽华实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    广东宝丽华实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴寿康，作为广东宝丽华实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人与广东宝丽华实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东宝丽华实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    广东宝丽华实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郭亚雄，作为广东宝丽华实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人与广东宝丽华实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东宝丽华实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    广东宝丽华实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈德棉，作为广东宝丽华实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人与广东宝丽华实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东宝丽华实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。