特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、 股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为1.5股。
2、 流通股股东本次获得的股票不需要纳税。
3、 股权分置改革方案实施股权登记日为2006年5月16日
4、 公司股票将于2006年5月18日恢复交易,对价股份上市流通,公司股票本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
5、 自2006年5月18日起,公司股票简称由"银座股份"变更为"G银座",股票代码"600858"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
银座集团股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")股权分置改革方案已经2006年4月27日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革方案实施内容
(一)股权分置改革方案
1、改革方案要点
公司非流通股股东通过向方案实施股权登记日流通股股东按每10股流通股获付1.5股的方式支付对价,非流通股股东共支付10,193,055股股票,获得在上海证券交易所挂牌流通的权利。
2、非流通股股东的承诺事项：
(1)法定承诺事项
全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
(2)额外承诺事项
①第一大非流通股股东山东省商业集团总公司(以下简称"商业集团")作出如下特别承诺：
自非流通股获得流通权之日起24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易；其后12个月内,商业集团只有在连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)二级市场股票收盘价格达到8.12元以上时,才能出售所持股份,出售数量占公司股份总数的比例不超过10%。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化,收盘价格按相关规定调整。
本次股权分置改革完成后,如果未来商业集团从二级市场购入本公司股票,该等股票的上市交易或转让不受上述限制。商业集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易,商业集团授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将卖出股份所得资金划入公司账户归全体股东所有。
②对未明确表示同意或在本股权分置方案实施时不能支付对价的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,商业集团将先行代为垫付。代为垫付后,该等非流通股股东所持股份如上市流通,应当向商业集团偿还代为垫付的对价,或者取得商业集团的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
③若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件：
Ⅰ、公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润较2005年增长低于25%,或者2006年年度财务报告被出具非标准审计报告；
Ⅱ、公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润较2006年增长低于25%,或者2007年年度财务报告被出具非标准审计报告；
Ⅲ、未能在2007年4月30日之前出具2006年财务报告,或者未能在2008年4月30日前出具2007年财务报告,如遇不可抗力除外。
当上述追加送股安排条件触发时,商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为3,397,680股。
(二)方案实施的内容
股权分置改革的方案实施为股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得1.5股对价股份。
(三)对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称(全称) 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 山东省商业集团总公司 35,916,800 29.60 -7,171,099 - 28,745,701 23.69
2 孙江芝 5,563,360 4.58 -1,062,075 - 4,501,285 3.71
3 张晓鹏 5,563,360 4.58 -1,062,075 - 4,501,285 3.71
4 山东侨德置业有限公司 1,200,000 0.99 -229,087 - 970,913 0.80
5 上海鑫黎实业有限公司 1,000,000 0.82 -190,905 - 809,095 0.67
6 海南真铭实业投资有限公司 710,000 0.59 -135,543 - 574,457 0.47
7 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 600,000 0.49 -114,543 - 485,457 0.40
8 山东恩仕设计有限公司 500,000 0.41 -95,453 - 404,547 0.33
9 山东宝鼎高德电子科技有限公司 264,000 0.22 -50,414 - 213,586 0.18
10 上海双翊商贸有限公司 200,000 0.16 -38,181 - 161,819 0.13
11 山东景芝酒业股份有限公司 88,000 0.07 -16,800 - 71,200 0.06
12 淄博真空设备厂有限公司 88,000 0.07 -16,800 - 71,200 0.06
13 经济导报社 52,800 0.04 -10,080 - 42,720 0.04
合计 51,746,320 42.64 10,193,055 - 41,553,265 34.24
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2006年5月16日
2、对价股份上市日：2006年5月18日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年5月18日起,公司股票简称改为"G银座",股票代码"600858"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为：股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股东。
股权分置改革实施方案的对价股份由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 股权性质 变动前数量(股) 变动数量(股) 变动后数量(股)
非流通股 国家股 36,516,800 -36,516,800 0
法人股 16,876,320 -16,876,320 0
非流通股份合计 53,393,120 -53,393,120 0
有限售条件的流通股 国家股 0 +29,545,542 29,545,542
法人股 0 +13,654,523 13,654,523
有限售条件的流通股份合计 0 +43,200,065 43,200,065
无限售条件的流通股 社会公众股 67,953,600 +10,193,055 78,146,655
无限售条件的流通股份合计 67,953,600 +10,193,055 78,146,655
股份总额 121,346,720 0 121,346,720
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称(全称) 占总股本的比例(%) 持有限售流通股股数(股) 预计可上市流通时间 承诺的限售条件
1 山东省商业集团总公司 10.00 12,134,672 G+24个月后 24个月内不流通,其后12个月内,任一连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)二级市场股票收盘价格达到8.12元以上时,商业集团向上海证券交易所提出申请,经确认后通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除相关股份的锁定限制后方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例不超过10%。
11.15 13,527,733 G+36个月 --
2.80 3,397,680 2008年4月30日后 自公司股权分置改革方案实施之日起由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管；2007年4月30日前且2008年4月30日前均不触发追加送股安排的条件,则向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股份的解冻。
2 孙江芝 3.71 4,501,285 G+12个月 --
3 张晓鹏 3.71 4,501,285 G+12个月 --
4 山东侨德置业有限公司 0.80 970,913 G+12个月 --
5 上海鑫黎实业有限公司 0.67 809,095 G+12个月 --
6 海南真铭实业投资公司 0.47 574,457 G+12个月 --
7 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 0.40 485,457 G+12个月 --
8 山东恩仕设计有限公司 0.33 404,547 G+12个月
9 山东宝鼎高德电子科技有限公司 0.18 231,586 G+12个月
10 上海双翊商贸有限公司 0.13 161,819 G+12个月 --
11 山东景芝酒业股份有限公司 0.06 71,200 G+12个月 --
12 淄博真空设备厂有限公司 0.06 71,200 G+12个月 --
13 经济导报社 0.04 42,720 G+12个月
14 其他非流通股股东 1.10 1,332,416 G+12个月 由商业集团代付,需向商业集团偿还代为垫付的对价,或者取得商业集团的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
注：(1)G日指公司股权分置改革方案实施之日。
(2)商业集团列示数据未包含代其他非流通股股东支付对价部分,如果代为支付部分在此期限内归还,限售期为G+36个月。
八、其他事项
1、公司联系方式
公司办公地址及邮编：山东省济南市泺源大街22号20层(邮编：250063)
联系电话：0531-86988888、83175518
传真：0531-86966666, 0531-86960688
互联网网址：https://www.yinzuostock.com
电子信箱：600858@sina.com
2、财务指标变化：实施股权分置改革方案后,公司的总股本仍为121,346,720股,公司的每股净资产、每股收益均维持不变。
九、备查文件
1、银座集团股份有限公司股权分置改革说明书。
2、银座集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告。
3、山东德义律师事务所关于银座集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议之法律意见书。
银座集团股份有限公司董事会
2006年5月15日 |
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