本公司及董事会全体成员保证公告披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
● 股权分置改革的方案为：公司以现有流通股本117,989,000 股为基数,用公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增67,524,000股,流通股股东每持有10 股流通股将获得约5.72 股的转增股份,相当于流通股股东每10 股获得约2.1 股的对价安排, 非流通股股东持有的非流通股份以此获得上市流通权。
● 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年5月16日。
● 复牌日：2006年5月18日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
● 自2006年5月18日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为"G长峰",股票代码"600855"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
北京航天长峰股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案于2006年4月28日经公司第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。表决结果公告于2006年5月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站https://www.sse.com.cn。
二、股权分置改革方案实施内容
1、 股权分置改革方案简介
公司以现有流通股本117,989,000 股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获得所持非流通股份的上市流通权。根据本次股权分置改革方案,公司用公积金向全体流通股股东共计转增67,524,000股,流通股股东每持有10 股流通股将获得约5.72 股的转增股份,相当于流通股股东每10 股获得约2.1 股的对价安排。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
同时,参加本次股权分置改革的非流通股股东将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,履行法定承诺义务,即原非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让。此外,控股股东长峰科技工业集团公司(以下简称"长峰集团")做出如下特别承诺：
"1、所持有航天长峰原非流通股股份自改革方案实施之日起,在36个月内不上市交易或者转让。
2、现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。
但上述非流通股股东在办理其原持有的非流通股股份上市流通时,必须先向长峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后,由航天长峰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、自本次改革方案实施之日起两年内按照相关法律法规的规定和公允价格将优质资产和相关业务置入航天长峰,置入资产经审计的净资产收益率不低于15%,相应的销售收入不低于2亿元。同时,长峰集团将不断把科研成果注入航天长峰,促进公司不断发展,做强做大航天长峰,使公司成为良性互动快速发展的高科技企业。
如果出现以下情形之一,则长峰集团将在前述36个月限售期满后的60个月内不通过证券交易所挂牌交易出售其原持有的航天长峰非流通股股份：
(1)没有在承诺期限内完成优质资产置入航天长峰的工作；
(2)置入资产经审计的净资产收益率低于15%,相应的销售收入低于2亿元。
4、长峰集团将在适当的时机提高持股比例,确保对航天长峰的相对控股地位。"
公司将在长峰集团取得主管部门对相关承诺的批准同意以后协助其履行上述承诺。
2、 方案实施的内容
股权分置改革的方案实施为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得约5.72股的转增股份。
3、 对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 长峰科技工业集团公司 57,399,000 25.502% 0 0 57,399,000 19.617%
2 中国航天科工集团第二研究院二O四所 10,245,120 4.552% 0 0 10,245,120 3.501%
3 中国航天科工集团第二研究院二O六所 9,284,640 4.125% 0 0 9,284,640 3.173%
4 北京市南郊农场旧宫分场 8,233,000 3.658% 0 0 8,233,000 2.814%
5 北京金鹏房地产开发有限公司 5,000,000 2.221% 0 0 5,000,000 1.709%
6 中国航天科工集团第二研究院七O六所 4,482,240 1.991% 0 0 4,482,240 1.532%
7 中国汽车工业投资开发公司 3,674,000 1.632% 0 0 3,674,000 1.256%
8 北京道和投资管理有限公司 2,099,000 0.933% 0 0 2,099,000 0.717%
9 北京轻型汽车有限公司 2,000,000 0.889% 0 0 2,000,000 0.684%
10 中国汽车工业总公司 1,000,000 0.444% 0 0 1,000,000 0.342%
11 北京市圣杰经济开发服务公司 550,000 0.244% 0 0 550,000 0.188%
12 北京市机械设备进出口公司 450,000 0.200% 0 0 450,000 0.154%
13 北京恒通信托投资有限责任公司 391,500 0.174% 0 0 391,500 0.134%
14 北京旅行车股份有限公司 350,000 0.156% 0 0 350,000 0.120%
15 三亚鸿业发展总公司 250,000 0.111% 0 0 250,000 0.085%
16 深圳浩隆兴投资发展有限公司 250,000 0.111% 0 0 250,000 0.085%
17 中国投资银行北京市分行 250,000 0.111% 0 0 250,000 0.085%
18 北京市大地科技实业总公司 200,000 0.089% 0 0 200,000 0.068%
19 北京市外商服务中心 150,000 0.067% 0 0 150,000 0.051%
20 北京汇溪电子信息技术研究院 125,000 0.056% 0 0 125,000 0.043%
21 北京陆峰机电新技术公司 100,000 0.044% 0 0 100,000 0.034%
22 北京华谊商贸公司 100,000 0.044% 0 0 100,000 0.034%
23 福建广宇股份厦门公司 100,000 0.044% 0 0 100,000 0.034%
24 北京奇星汇影视策划有限公司 50,000 0.022% 0 0 50,000 0.017%
25 北京市银建职工技术交流站 50,000 0.022% 0 0 50,000 0.017%
26 北京突破电气有限公司 50,000 0.022% 0 0 50,000 0.017%
27 北京京纺纺织化工新技术公司 47,000 0.021% 0 0 47,000 0.016%
28 北京育园商贸有限责任公司 40,000 0.018% 0 0 40,000 0.014%
29 北京海淀区诺亚电子技术开发公司 40,000 0.018% 0 0 40,000 0.014%
30 中国汽车工业协会 40,000 0.018% 0 0 40,000 0.014%
31 中国电子为华实业发展有限公司 22,500 0.010% 0 0 22,500 0.008%
32 北京海淀区天马科技发展公司 20,000 0.009% 0 0 20,000 0.007%
33 北京市新源百货商场 20,000 0.009% 0 0 20,000 0.007%
34 北方交通大学勘探设计研究院 18,000 0.008% 0 0 18,000 0.006%
35 北京海淀亨达科技开发公司 10,000 0.004% 0 0 10,000 0.003%
合计 107,091,000 47.579% 0 0 107,091,000 36.599%
三、股权登记日和上市日
1、 方案实施股权登记日：2006年5月16日
2、 除权日：2006年5月17日
3、 对价股份上市日：2006年5月18日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
四、证券简称变更情况
自2006年5月18日起,公司股票简称改为"G长峰",股票代码"600855"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
公司股权分置改革方案的实施对象为2006 年5月16日(股权登记日)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按转增比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
单位：股
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 81,411,000 -81,411,000 －
2、境内法人持有股份 25,680,000 -25,680,000 －
非流通股合计 107,091,000 -107,091,000 －
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 － 81,411,000 81,411,000
2、其他境内法人持有股份 25,680,000 25,680,000
有限售条件的流通股合计 － 107,091,000 107,091,000
无限售条件的流通股份 A股 117,989,000 67,524,000 185,513,000
无限售条件的流通股份合计 117,989,000 67,524,000 185,513,000
股份总额 225,080,000 67,524,000 292,604,000
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 长峰科技工业集团公司 57,399,000 方案实施完毕36个月后 注2
57,399,000 前项锁定期满60个月后 注3
2 中国航天科工集团第二研究院二O四所 10,245,120 方案实施完毕12个月后 无
3 中国航天科工集团第二研究院二O六所 9,284,640 方案实施完毕12个月后 无
4 北京市南郊农场旧宫分场 8,233,000 方案实施完毕12个月后 无
5 北京金鹏房地产开发有限公司 5,000,000 方案实施完毕12个月后 无
6 中国航天科工集团第二研究院七O六所 4,482,240 方案实施完毕12个月后 无
7 中国汽车工业投资开发公司 3,674,000 方案实施完毕12个月后 无
8 北京道和投资管理有限公司 2,099,000 方案实施完毕12个月后 无
9 北京轻型汽车有限公司 2,000,000 方案实施完毕12个月后 无
10 中国汽车工业总公司 1,000,000 方案实施完毕12个月后 无
11 北京市圣杰经济开发服务公司 550,000 方案实施完毕12个月后 无
12 北京市机械设备进出口公司 450,000 方案实施完毕12个月后 无
13 北京恒通信托投资有限责任公司 391,500 方案实施完毕12个月后 无
14 北京旅行车股份有限公司 350,000 方案实施完毕12个月后 无
15 三亚鸿业发展总公司 250,000 方案实施完毕12个月后 无
16 深圳浩隆兴投资发展有限公司 250,000 方案实施完毕12个月后 无
17 中国投资银行北京市分行 250,000 方案实施完毕12个月后 无
18 北京市大地科技实业总公司 200,000 方案实施完毕12个月后 无
19 北京市外商服务中心 150,000 方案实施完毕12个月后 无
20 北京汇溪电子信息技术研究院 125,000 方案实施完毕12个月后 无
21 北京陆峰机电新技术公司 100,000 方案实施完毕12个月后 无
22 北京华谊商贸公司 100,000 方案实施完毕12个月后 无
23 福建广宇股份厦门公司 100,000 方案实施完毕12个月后 无
24 北京奇星汇影视策划有限公司 50,000 方案实施完毕12个月后 无
25 北京市银建职工技术交流站 50,000 方案实施完毕12个月后 无
26 北京突破电气有限公司 50,000 方案实施完毕12个月后 无
27 北京京纺纺织化工新技术公司 47,000 方案实施完毕12个月后 无
28 北京育园商贸有限责任公司 40,000 方案实施完毕12个月后 无
29 北京海淀区诺亚电子技术开发公司 40,000 方案实施完毕12个月后 无
30 中国汽车工业协会 40,000 方案实施完毕12个月后 无
31 中国电子为华实业发展有限公司 22,500 方案实施完毕12个月后 无
32 北京海淀区天马科技发展公司 20,000 方案实施完毕12个月后 无
33 北京市新源百货商场 20,000 方案实施完毕12个月后 无
34 北方交通大学勘探设计研究院 18,000 方案实施完毕12个月后 无
35 北京海淀亨达科技开发公司 10,000 方案实施完毕12个月后 无
注1：上表假设全体非流通股股东均同意本股权分置改革方案并执行相应的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。
但上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,必须先向长峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后,由航天长峰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
注2：长峰集团原持有航天长峰非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在36个月内不上市交易或者转让。
注3：如果出现以下情形之一,则长峰集团将在前述36个月限售期满后的60个月内不通过证券交易所挂牌交易出售其原持有的航天长峰非流通股股份：
(1)没有在承诺期限内完成优质资产置入航天长峰的工作；
(2)置入资产经审计的净资产收益率低于15%,相应的销售收入低于2亿元。
八、其他事项
1、咨询联系办法
公司地址：北京市海淀区永定路51号
邮政编码：100854
电 话：010-88525777
传 真： 010-88219811
2、财务指标变化
方案实施后公司资产、负债、所有者权益、净利润不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。方案实施后,公司股本总数增加到292,604,000股,按公司新股本总数摊薄计算的2005 年度每股收益为0.089元,每股净资产为1.964元。
九、备查文件
1、 北京航天长峰股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果；
2、 北京天银律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3、 北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书；
4、 非流通股股东关于同意参加股权分置改革的协议书；
5、 非流通股股东的承诺函；
6、 保荐机构关于航天长峰股权分置改革的保荐意见书及补充保荐意见书；
7、 北京天银律师事务所关于航天长峰股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司董事会
二OO六年五月十五日 |
精彩生活 
