本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司五届董事会第二次会议于2006 年5 月12 日在公司第一会议室召开。

应到董事9 人，实到5 人，董事曹春昱、李一军、熊道平全权委托副董事长李迎春先生出席会议并代为表决；董事长徐祥委托董事魏雨虹先生出席会议并代为表决。公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事长徐祥先生因公出在外委托副董事长李迎春先生主持了会议。经与会董事认真讨论，审议通过了公司非公开发行股票事宜，形成如下决议：

    一、审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案

    (一)公司非公开发行人民币普通股(A 股)发行方案

    1、发行方式：非公开发行。

    2、发行股票类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)。

    3、股票面值：人民币1.00 元/股。

    4、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过6000 万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司经营管理层确定。

    5、锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。

    6、发行价格：本次发行价格根据以下原则确定——发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。具体发行价格将提请股东大会授权公司经营管理层确定。

    7、发行对象：本次非公开发行的发行对象为不超过十名机构投资者。具体发行对象提请股东大会授权公司管理层确定。

    8、募集资金投向：本次非公开发行股票募集资金将投资于以下项目：(1)年产5,000吨特种纸斜网纸机技术改造项目，项目总投资19,203 万元；(2)年产20,000 吨特种纸扩建工程项目，项目总投资27,925 万元。本次募集资金不足部分由公司申请银行贷款解决。

    9、未分配利润安排：公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议案之日起十二个月内有效。

    (二)关于向股东大会申请授权事项

    1、授权公司管理层按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

    2、授权公司管理层决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等。

    3、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司管理层对本次非公开发行股票方案进行调整。

    4、授权公司管理层办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。

    5、授权公司管理层根据发行结果修改公司章程的相关条款。

    本次非公开增发股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

    二、审议通过本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案

    本次非公开发行股票募集资金将投资于以下项目：(1)年产5,000 吨特种纸斜网纸机技术改造项目，项目总投资19,203 万元；(2)年产20,000 吨高档印刷型水松原纸生产线扩建改造项目，项目总投资27,925 万元(该项目原规划为年产3,0000 吨特种纸扩建工程项目，主要生产水松原纸、真空镀铝原纸，现出于纸机专业化生产的考虑，公司决定调整投资规划，建设年产20,000 吨高档印刷型水松原纸生产线扩建改造项目)。

    上述项目已经过充分论证，并由专业机构出具可行性研究报告，符合国家产业政策的规定并取得相关批准或备案文件，预期效益良好。

    三、审议通过前次募集资金使用情况的报告的议案

    经中国证券监督管理委员会【证监发行字[2000]174 号】文核准，本公司于2000 年12 月20 日以上网定价发行方式向社会公开发行了人民币普通股4,000 万股，发行价格为每股人民币7.09 元，应募集资金人民币28,360 万元，扣除发行费用人民币1,280 万元后实际募集资金净额为人民币27,080 万元。该项募集资金已于2000 年12 月26 日全部到位并经原深圳中天会计师事务所验资报告股验报字(2000)第D044 号验资报告确认。

    公司董事会已就前次募集资金使用情况进行说明，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司已就前次募集资金使用情况出具专项审核报告。

    公司董事会认为，本公司对前次公开发行股票所募集资金是完全按照《招股说明书》及《变更募集资金用途的决议》承诺用途使用的。公司资金管理、运作程序规范。

    四、审议通过提请召开2006 年第二次临时股东大会的议案公司董事会决定近期召开股东大会审议上述议案。具体召开通知另行公告。

    本次非公开增发股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

    特此公告。

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告

    深南专审报字(2006)第SH008 号

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对牡丹江恒丰纸业股份有限公司(以下简称 贵公司)2000 年12 月20 日向社会公开发行人民币普通股(“A 股”)的募集资金截止2005 年12 月31 日的投入情况进行了专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些资料进行专项审核发表审核意见，出具专项报告。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的，在审核过程中，我们结合 贵公司的具体情况实施了包括审慎调查、取证等我们认为必要的审核程序。

    经审核， 贵公司前次募集资金投入使用的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行[2000]174 号文的批准，并经上海证券交易所同意，贵公司于2000 年12 月20 日采用向一般投资者上网发行的方式向社会公开发行A 股4,000万股，发行价格为每股人民币7.09 元，应募集资金人民币28,360 万元，扣除发行费用人民币1,280 万元后实际募集资金净额为人民币27,080 万元。该项募集资金已于2000 年12 月26 日全部到位并经原深圳中天会计师事务所验资报告股验报字(2000)第D044 号验资报告确认。

    二、前次募集资金的使用与披露

    (一)前次募集资金实际使用情况

    截止2005 年12 月31 日 贵公司前次募集的资金实际使用情况如下(单位：人民币万元)：

     实际投资项目                         投资金额及投入时间          投资完成进度
                                    2000年   2001年   2002年     合计
    6000吨高档卷烟纸技术改造工程    10,468      459       --   10,927   已完成
    3万吨/日污水处理工程             2,199    2,552       --    4,751   已完成
    烟用高透气度滤嘴棒纸项目            --    1,083      739    1,822   已完成
    12000吨特种薄页纸技术改造项目       --       --    9,580    9,580   已完成
    合计                            12,667    4,094   10,319   27,080

    上述实际投资项目中，6000 吨高档卷烟纸技术改造工程累计实现销售收入人民币64,005万元，利润人民币16,466 万元；烟用高透气度滤嘴棒纸项目累计实现销售收入人民币4,593万元，利润人民币879 万元；12000 吨特种薄页纸技术改造项目实现销售收入人民币49,624万元，利润人民币15,865 万元。

    (二) 截止到2005 年12 月31 日，贵公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的投入情况对照说明如下(单位：人民币万元)：

    项目名称                        募集资金实际投入金额   招股说明书承诺投入金额      差额   差异说明
    6000吨高档卷烟纸技术改造工程                  10,927                   11,859     (932)        注1
    4200吨亚麻浆技术改造工程                          --                    4,998   (4,998)        注2
    3万吨污水处理工程                              4,751                    4,685        66        注3
    烟用高透滤嘴棒纸工程                           1,822                    2,787     (965)        注4
    5000吨高档成型纸技术改造工程                      --                    2,751   (2,751)        注2
    12000吨特种薄页纸技术改造项目                  9,580                       --     9,580        注2
    合计                                          27,080                   27,080        --

    注1.因国家对机电设备进口关税进行调整以及减少购进设备，节约资金932 万元；

    注2.由于市场环境的变化，经 贵公司2001 年临时股东大会决议通过，将4200 吨亚麻浆技术改造工程和5000 吨高档成型纸技术改造工程两个投资项目暂停，涉及募集资金金额为7,749 万元，上述决议公告详见2001 年10 月31 日《中国证券报》和《上海证券报》；经国家经贸委【国经贸投资[2001]1338 号】文件批准，经2002 年临时股东大会决议通过，上述两项目的全部资金变更用于12000 吨特种薄页纸技术改造项目，决议公告已刊登在2002年2 月9 日的《中国证券报》和《上海证券报》上；注3.因部分土建项目超支导致工程成本上升66 万元；注4.本项目规模较小，部分引进设备可与12000 吨特种薄页纸技术改造项目配套使用故没有引进，节余募集资金965 万元。

    (三) 截止到2005 年12 月31 日，贵公司前次募集资金实际使用情况与2000 年度报告、2001、2002 年中期报告及年度报告和其他信息披露文件的对照说明如下：

    2000年度

    项目名称                       募集资金实际投入金额   报告和其他信息披露文件金额   差额   差异说明
    6000吨高档卷烟纸技术改造工程                 10,468                       10,468     --
    3万吨污水处理工程                             3,606                        3,606     --        注5
    合计                                         14,074                       14,074     --

    2001 年度

    项目名称                       募集资金实际投入金额   报告和其他信息披露文件金额   差额   差异说明
    6000吨高档卷烟纸技术改造工程                    459                          459     --
    3万吨污水处理工程                             1,145                        1,145     --
    烟用高透滤嘴棒纸工程                          1,083                        1,083     --
    合计                                          2,687                        2,687     --

    2002年度

    项目名称                        募集资金实际投入金额   报告和其他信息披露文件金额   差额   差异说明
    烟用高透滤嘴棒纸工程                             739                          675     64        注6
    12000吨特种薄页纸技术改造项目                  9,580                        9,580     --
    合计                                          10,319                       10,858     64

    注5. 3 万吨污水处理工程项目2000 年在建工程反映2,199 万元，另有实际投入1,407万元为公司为加快工程进度于2000 年末提前支付的设备采购款。

    注6. 贵公司2002 年中期报告披露烟用高透滤嘴棒纸工程实际投入工程款1,758 万元

    (其中2001 年度已发生1,083 万元)，2002 年中报之后继续发生零星支出，2002 年度共发生739 万元工程支出，2002 年12 月该工程已完工。

    (四) 截止到2005 年12 月31 日， 贵公司前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》有关内容逐项对照，内容相符。

    三、审核意见

    我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    四、报告使用范围说明

    本报告仅供贵公司本次增发新股之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项报告作为发行人申请增发新股所必备文件，随其他申报材料一起上报。本所及签字注册会计师对本专项审核报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    根据中国证券监督管理委员会的有关规定，本公司董事会现就前次募集资金使用情况说明如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行[2000]174 号文的批准，并经上海证券交易所同意，公司于2000 年12 月20 日采用向一般投资者上网发行的方式向社会公开发行A 股4,000 万股，发行价格为每股人民币7.09 元，应募集资金人民币28,360 万元，扣除发行费用人民币1,280 万元后实际募集资金净额为人民币27,080 万元。该项募集资金已于2000 年12 月26 日全部到位并经原深圳中天会计师事务所验资报告股验报字(2000)第D044 号验资报告确认。

    二、前次募集资金的使用与披露

    (一)前次募集资金实际使用情况

    截止2005 年12 月31 日 公司前次募集的资金实际使用情况如下(单位：人民币万元)：

     实际投资项目                            投资金额及投入时间        投资完成进度
                                    2000年   2001年   2002年     合计
    6000吨高档卷烟纸技术改造工程    10,468      459       --   10,927   已完成
    3万吨/日污水处理工程             2,199    2,552       --    4,751   已完成
    烟用高透气度滤嘴棒纸项目            --    1,083      739    1,822   已完成
    12000吨特种薄页纸技术改造项目       --       --    9,580    9,580   已完成
    合计                            12,667    4,094   10,319   27,080

    上述实际投资项目中，6000 吨高档卷烟纸技术改造工程累计实现销售收入人民币64,005 万元，利润人民币16,466 万元；烟用高透气度滤嘴棒纸项目累计实现销售收入人民币4,593 万元，利润人民币879 万元；12000 吨特种薄页纸技术改造项目实现销售收入人民币49,624 万元，利润人民币15,865 万元。

    (二) 截止到2005 年12 月31 日，公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的投入情况对照说明如下(单位：人民币万元)：

    项目名称                        募集资金实际投入金额   招股说明书承诺投入金额      差额   差异说明
    6000吨高档卷烟纸技术改造工程                  10,927                   11,859     (932)        注1
    4200吨亚麻浆技术改造工程                          --                    4,998   (4,998)        注2
    3万吨污水处理工程                              4,751                    4,685        66        注3
    烟用高透滤嘴棒纸工程                           1,822                    2,787     (965)        注4
    5000吨高档成型纸技术改造工程                      --                    2,751   (2,751)        注2
    12000吨特种薄页纸技术改造项目                  9,580                       --     9,580        注2
    合计                                          27,080                   27,080        --

    注1.因国家对机电设备进口关税进行调整以及减少购进设备，节约资金932万元；

    注2.由于市场环境的变化，经公司2001 年临时股东大会决议通过，将4200吨亚麻浆技术改造工程和5000 吨高档成型纸技术改造工程两个投资项目暂停，涉及募集资金金额为7,749 万元，上述决议公告详见2001 年10 月31 日《中国证券报》和《上海证券报》；经国家经贸委【国经贸投资[2001]1338 号】文件批准，经2002 年临时股东大会决议通过，上述两项目的全部资金变更用于12000吨特种薄页纸技术改造项目，决议公告已刊登在2002 年2 月9 日的《中国证券报》和《上海证券报》上；

    注3.因部分土建项目超支导致工程成本上升66 万元；

    注4.本项目规模较小，部分引进设备可与12000 吨特种薄页纸技术改造项目配套使用故没有引进，节余募集资金965 万元。

    (三) 截止到2005 年12 月31 日，公司前次募集资金实际使用情况与2000年度报告、2001、2002 年中期报告及年度报告和其他信息披露文件的对照说明如下：

    2000年度

    项目名称                       募集资金实际投入金额   报告和其他信息披露文件金额   差额   差异说明
    6000吨高档卷烟纸技术改造工程                 10,468                       10,468     --
    3万吨污水处理工程                             3,606                        3,606     --        注5
    合计                                         14,074                       14,074     --

    2001 年度

    项目名称                       募集资金实际投入金额   报告和其他信息披露文件金额   差额   差异说明
    6000吨高档卷烟纸技术改造工程                    459                          459     --
    3万吨污水处理工程                             1,145                        1,145     --
    烟用高透滤嘴棒纸工程                          1,083                        1,083     --
    合计                                          2,687                        2,687     --

    2002 年度

    项目名称                        募集资金实际投入金额   报告和其他信息披露文件金额   差额   差异说明
    烟用高透滤嘴棒纸工程                             739                          675     64        注6
    12000吨特种薄页纸技术改造项目                  9,580                        9,580     --
    合计                                          10,319                       10,858     64

    注5. 3 万吨污水处理工程项目2000 年在建工程反映2,199 万元，另有实际投入1,407 万元为公司为加快工程进度于2000 年末提前支付的设备采购款。

    注6. 公司2002 年中期报告披露烟用高透滤嘴棒纸工程实际投入工程款1,758 万元(其中2001 年度已发生1,083 万元)，2002 年中报之后继续发生零星支出，2002 年度共发生739 万元工程支出，2002 年12 月该工程已完工。

    三、前次募集资金的结论性意见董事会认为，本公司对公开发行股票所募集资金是完全按照《招股说明书》及《变更募集资金用途的决议》承诺用途使用的。公司资金管理、运作程序规范。

    公司募集资金使用情况已提交深圳南方民和会计师事务所有限责任公司进行专项审核。