北京市德恒律师事务所深圳分所关于深圳 世纪星源股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 致：深圳世纪星源股份有限公司

　　敬启者：

　　北京市德恒律师事务所深圳分所(以下简称本所)接受深圳世纪星 源股份有限公司(以下简称世纪星源)的委托，作为世纪星源股权分置 改革的专项法律顾问，为世纪星源股权分置改革出具法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)、《关于上市公司股权分 置改革的指导意见》(以下简称指导意见)、《上市公司股权分置改革管 理办法》(以下简称管理办法)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》 (以下简称操作指引)等法律、法规和规范性文件所出具。 对于本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师仅基于本法律意见书出具日之前所发生或存在的事 实以及中国现行法律、法规、规范性文件发表法律意见。 2、本所律师仅就与世纪星源股权分置改革相关的问题发表法律 意见，并仅供是次股权分置改革之目的所使用。 3、对于出具本法律意见书至关重要且又无法得到独立证据支持 的事实，本所律师依赖对有关政府部门、单位或者个人作出的证明、

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　　声明或承诺作出判断。 4、本所得到世纪星源书面保证和承诺：本法律意见书依赖于世 纪星源向本所律师提供的一系列必需之文件，世纪星源保证所提供的 所有文件真实、完整且来源合法，没有任何虚假、遗漏、隐瞒和误导。 该等文件的复印件与原件一致，副本与正本一致，印章及签名真实。 5、本所律师对世纪星源提供的股权分置改革的有关文件和事实 进行了核查和验证。 6、本所同意将本法律意见书作为世纪星源是次股权分置改革的 必备法律文件之一，与其他申请材料一同上报有关主管部门或公开披 露，依法对该法律意见书承担法律责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，就题述之事项，现出具法律意见如下：

　　一、世纪星源主体资格 世纪星源全称为深圳世纪星源股份有限公司，公司住所为深圳市 人民南路发展中心大厦 13 楼，公司注册资本为 70866 万元人民币， 法定代表人为丁芃女士。公司的经营范围为：生产经营各种喷胶布、 针刺布、缝编尼纺布、粘合布、纤维裥棉色织、印花布以及服装、服 装面料、辅料、配料、纺织纺织制衣设备、仪器仪表、轻纺原材料等。 (一)世纪星源的沿革 1、世纪星源前身是深圳市原野纺织股份有限公司，系于 1987 年 7 月 23 日经深圳市人民政府深府办【1987】 第 607 号文批准成立的

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　　股份有限公司，注册资本人民币 150 万元。 2、1988 年 12 月 22 日，经深圳市人民政府深府外复【1988】第 874 号文批准，深圳市原野纺织股份有限公司改制为中外股份有限公 司，并更名为深圳原野纺织股份有限公司，在深圳市工商行政管理局 变更登记,注册资本人民币 2,000 万元。 3、1990 年 2 月，经深圳市工商行政管理局批准，深圳原野纺织 股份有限公司更名为深圳原野实业股份有限公司（以下简称原野公 司）。1990 年 2 月 26 日，经中国人民银行深圳经济特区分行深人银字 【1990】第 031 号文件批准，原野公司向社会公开发行股票 245 万股， 公司总资本增加至 9,000 万元，并于 1990 年 12 月 10 日，原野公司股 票在深圳证券交易所上市交易。 4、1992 年 4 月起， 中国人民银行深圳经济特区分行和中国注册 会计师协会对原野公司的债权债务和投资等问题进行调查。 1992 年 7 月 7 日，原野公司上市股票在深圳证券交易所停牌.。 鉴于原野公 司存在的问题，深圳市中级人民法院于 1992 年 12 月 25 日向深圳市 政府出具司法建议书，建议对原野公司进行重整，成立重整领导小组。 1993 年 3 月 10 日，深圳市人民政府以深府[1993]117 号文件下达了《关 于重整深圳原野实业股份有限公司的决定， 成立了重整领导小组， 开始对公司进行重整， 并于 1993 年 8 月 20 日作出《关于深圳原野 实业股份有限公司重整报告》，将公司股权重整方案上报深圳市人民 政府。 1993 年 8 月 19 日，深圳市人民政府以深府[1993]355 号文《关 于重整深圳原野实业股份有限公司有关问题的决定， 批准了股权重 组方案， 并同意原野公司重整后易名。 1993 年 9 月 5 日，公司临

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　　时股东大会选举产生了新的董事会、监事会，并通过了送股扩股、修 改公司章程、股票复牌交易 、聘请常年审计会计师事务所等决议。 （二）世纪星源的股本结构 截至本法律意见书出具日止，世纪星源股本结构如下：

　　股份性质 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 境内法人持有股份 外资法人持有股份 2、定向法人股 尚未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 境内上市的人民币普通股 已上市流通股份合计 三、股份总数

　　数量 比例

　　328,169,056 46.31%

　　83,401,514 244,767,542 6,542,639 334,711,695 11.77% 34.54% 0.92% 47.23%

　　373,949,621 373,949,621 708,661,316 52.77% 52.77% 100.00%

　　(三)世纪星源历次股本变动 1、公司 1994 年按 1993 年度总股本 9000 万股，以 3：1 的比例向 全体股东分配红股，共送红股 3000 万股。同时 1994 年以 1993 年度总 股本 9,000 万股为基数，按 1：1 的比例实施配股，新增股本 9000 万 股。使本公司 1994 年度总股本由 9000 万股增至 21000 万股。 2、公司 1995 年 6 月 17 日召开的 1994 年度股东大会通过了每 10 股送 1 股的利润分配方案， 经证券主管机关批准， 公司于 1995 年

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　　7 月 26 日完成该利润分配方案，共送红股 2100 万股，总股本由 21000 万股增至 23100 万股。 3、公司 1996 年 6 月 14 日召开的 1995 年度股东大会通过了每 10 股送 1.5 股的利润分配方案，经证券主管机关批准，公司于 1996 年 8 月 13 日完成该利润分配工作，共送红股 3465 万股，总股本由 23100 万股增至 26565 万股。 4、公司 1997 年 6 月 28 日召开的 1996 年度股东大会通过了每 10 股转增 3 股的公积金转增股本方案，经证券主管机关批准，公司于 1997 年 8 月 25 日完成该公积金转增股本工作，转增 7969.5 万股，总 股本由 26565 万股增至 34534.5 万股。 5、公司 1998 年 6 月 28 日召开的 1997 年度股东大会通过了每 10 股送 1 股转增 4 股的利润分配和公积金转增股本方案，经证券主管机 关批准，公司于 1998 年 8 月 21 日完成该利润分配及公积金转增股本 工作，共送红股 3453.45 万股，转增 13813.8 万股，公司总股本由 34534.5 万股增至 51801.75 万股。 6、公司 2000 年 6 月 30 日召开的 1999 年度股东大会通过了每 10 股送 1 股派 0.25 元现金（含税）的利润分配方案，经证券主管机关批 准，公司于 2000 年 8 月 31 日完成该利润分配方案，公司总股本由 51801.75 万股增至 56981.9250 万股。 7、公司 2000 年 6 月 31 日召开的 1999 年度股东大会通过了每 10 股送 1 股派 0.25 元现金的分红方案，该方案已于 2000 年 8 月 31 日实施，共计派送红股 51,801,750 股，现金红利 12,950,437.50 元，公 司总股本亦由 518,017,500 股增至 569,819,250 股。

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　　8、经证券主管机关核准，公司于 2000 年 12 月 22 日至 2001 年 1 月 5 日向全体股东实施每 10 股配 2.727273 股的配股方案，配股价 格为 4.95 元/股。本次实际配股 81,860,495 股，其中法人股东认购 8,171,640 股，社会公众认购 73,688,855 股，本次配股中的社会公众股 可流通股份 73,688,855 股已于 2001 年 2 月 7 日上市交易。本次配股 后，法人股持股比例由配股前的 52.58%下降为 47.23%，社会公众股 持股比例由配股前的 47.42%上升为 52.77%，公司总股本亦由 569,819,250 股增至 651,679,745 股。 9、公司 2001 年 6 月 8 日召开的 2000 年度股东大会通过了每 10 股送 0.43719 股转增 0.43719 股派 0.11367 元（含税）的分红派息 方案，该方案已于 2001 年 7 月 16 日实施，共送红股 28,490,786.5 股， 转增 28,490,784.5 股，现金红利 7,407,643.66 元，公司总股本亦由 651,679,745 股增至 708,661,316 股。 此后，公司股本结构未发生变化。 (四)世纪星源发起人股东(非流通股股东)变更情况

　　原发起人股东

　　香港润涛实业集团有 限公司

　　现股东 香港中国投资有限公司 深圳市城建开发集团 有限公司 股权性质 发起人法人股 发起人法人股

　　根据 1993 年 8 月经深圳市人民政府[1993]355 号文《关于重整深 圳原野实业股份有限公司有关问题的决定》，发起人股东变更为香港 中国投资有限公司、深圳市城建开发集团有限公司。 2006 年 1 月 5 日，香港特别行政区终审法院对香港润涛实业（集

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　　团）有限公司（以下简称润涛公司）诉香港中国投资有限公司（以下 简称中国投资）股权纠纷一案作出生效判决。该判决认定中国投资在 1993 年是以独立的身份参与对原野公司的重整，其在重整过程中获得 的原野公司的法人股及相关的权益是合法所得，与润涛公司的损失无 关。 本所律师经核查认为，世纪星源各股东出资合法，股东投入公司 的资产产权清晰，不存在争议。世纪星源股东变更和股权变动均获得 有关主管部门批准，并办理了相关登记、过户等法律手续，合法有效。 （四）世纪星源的合法性 作为在中国依法设立的股份有限公司，世纪星源经深圳市人民政 府批准，在深圳市工商行政管理局注册，领取了《企业法人营业执照》 （注册号为：企股粤深总字第 100456 号）。经查询，该公司通过了历 年企业年检，且至今未有根据法律、法规、规范性文件、司法裁判文 书或公司章程规定需要终止的情形。 经本所律师核查和世纪星源的保证、确认、承诺及公司历年信息 披露资料、2004 年公司年报，世纪星源公司近三年不存在重大违法违 规行为，不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形， 最近十二个月不存在被中国证监会通报批评和被深交所公开谴责的 情形，世纪星源股票未涉嫌内幕交易或市场操纵，股票交易不存在其 他异常情况。 综上，本所律师认为，世纪星源为依法设立、有效存续、合法经 营、无违法违规行为的独立法人企业，具有完全的民事权利能力和民 事行为能力，具备实行股权分置改革的主体资格。

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　　二、世纪星源非流通股股东 （一）世纪星源非流通股股东情况 截止本法律意见书出具日止，经本所律师向深圳证券登记公司核 查及世纪星源确认，世纪星源共有非流通股股东 18 家，该 18 家非流 通股股东以及持股情况如下：

　　执行对价安排的股东名称 持股数量

　　占总股本比例 冻结股份数量 （%）

　　34.54 6.25 3.65 0.72 0.61 0.35 0.28 0.21 0.18 0.14 0.08 0.059 0.057 0.046 166,610,000 15,000,000 1,550,000 中国投资有限公司 深圳市城市建设开发（集团）公司 深圳市国叶实业有限公司 上海古德投资咨询有限公司 上海森钢钢铁有限公司 上海银聚投资管理有限公司 上海锦宝金属制品有限公司 上海励格贸易有限公司 上海盛洲实业有限公司 上海章飞工贸有限公司 深圳市美芝工业公司 上海宝钢冶金建设公司 海南南华金融公司 上海源德信息咨询有限公司 244,767,542 44,260,221 25,850,389 5,112,305 4,290,444 2,500,000 2,000,000 1,500,000 1,280,000 1,000,000 590,136 420,000 405,221 326,231

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　　宝钢集团上海二钢有限公司 上海旋风印务有限公司 上海万隆投资咨询有限公司 河南省美亚科技发展有限公司 非流通股合计 300,000 54,371 54,371 464 334,711,695

　　0.042 0.008 0.008 0.00007

　　47.23 注

　　183,160,000

　　(二)非流通股股东相互之间的关联关系 世纪星源非流通股股东之间不存在关联关系。 (三)非流通股股东所持世纪星源股份的限制 根据深圳证券登记公司提供的世纪星源持股情况，至本法律意见 书出具之日止，世纪星源非流通股股东中，控股股东中国投资有限公 司持有世纪星源 244,767,542 股中的 166,610,000 股被质押冻结；深圳 市国叶实业有限公司持有世纪星源 25,850,389 股中的 15,000,000 股被 质押冻结；上海银聚投资管理有限公司持有世纪星源 2,500,000 股中 的 1,550,000 股被质押冻结。

　　其他非流通股股东所持世纪星源股份不存在质押、冻结情况。

　　三、世纪星源股权分置改革方案

　　（一）世纪星源股权分置改革方案的主要内容 （1）公司以现有流通股本 373,949,621 股为基数，用资本公积金 向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股 股东每持有 10 股流通股将获得 3.8 股的转增股份，相当于流通股股东

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　　每 10 股获得 1.50 股的对价股份。 （2）公司非流通股股东向流通股股东支付 37，394，962 股股份 作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册 的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 1 股股 票的对价。 上述对价合计流通股股东每 10 股实得 4.8 股，对价水平相当于每 10 股获得 2.5 股的对价股份。 （二）非流通股股东的承诺 1、公司提起股改动议的非流通股股东承诺遵守《上市公司股权 分置改革管理办法》，作出相关法定承诺。 2、公司控股股东中国投资作如下特别承诺： （1）中国投资持有的公司非流通股份在获得上市流通权之日起 三十六个月内不上市交易或转让，中国投资保证其不履行或者不完全 履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。 （2）中国投资承诺为截至本次股权分置改革方案实施股权登记 日止未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻 结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股 东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股 份若上市流通，应当向中国投资偿还代为垫付的对价，支付自股权分 置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得 的一切孳息（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），并取得 中国投资的书面同意。 是次股权分置改革方案实施后，世纪星源的股本总额将发生变

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　　化，股东持股数量和持股比例亦会发生变化，但公司的财务状况和经 营业绩并不会因之受到直接影响。 本律师认为，世纪星源是次股权分置改革方案的各项内容符合法 律、法规和规范性文件的规定。

　　四、世纪星源股权分置改革方案的授权与批准 (一) 世纪星源公司董事会已获得全体非流通股股东签署的《关于 深圳市世纪星源股份有限公司非流通股东关于股权分置改革工作的 委托函》(以下简称“委托函”)的授权，依法将股权分置改革方案提 交相关股东会议审议。 本所律师确认，上述《委托函》真实、合法。 (二)公司独立董事对股权分置改革方案发表了赞同和支持意见。 (三)作为保荐单位的国信证券有限责任公司出具了《关于深圳世 纪星源股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》。该保荐意见书之 出具表明，保荐单位赞同和支持世纪星源股权分置改革方案。 (四)世纪星源有关股权分置改革的申请文件尚须深交所进行合规 性审查，所涉及的股权变动尚待深交所确认。 (五)股权分置改革方案尚需依公司章程召开世纪星源股东大会审 议通过。

　　五、对流通股股东的特别保护 根据是次股权分置改革方案的安排，世纪星源采取了一系列如下 措施对流通股股东的合法权益予以特别的保护：

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　　(一) 向全体股东公布股权分置改革方案，采取多种形式增加非流 通股股东与流通股股东之间的沟通和协商，根据沟通协商结果修改改 革方案。 (二) 在审议和表决股权分置改革方案时为流通股股东参加表决 提供网络投票系统。改革方案表决须经参加表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过。 （三）独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票 权，并独立发表意见。 （四）公司将及时履行信息披露义务，保障流通股股东的知情权。

　　本所律师认为，世纪星源制定的股权分置改革方案中关于对流通 股股东的特别保护规定，有效地保障了流通股股东对股权分置改革方 案的知情权、参与权和决定权，并符合法律、行政法规和规范性文件 的有关规定。

　　六、是次股权分置改革的保荐机构和保荐代表人 世纪星源聘请了国信证券有限责任公司为是次股权分置改革的 保荐机构，该保荐机构指定张剑军为保荐代表人，具体负责保荐工作。 经核查，上述保荐机构和保荐代表人均具有合法、有效的资格。

　　七、结论意见 本所律师认为，世纪星源具备本次股权分置改革的主体资格，所

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　　设计的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，且在目前 已经履行了必要的法律程序。世纪星源股权分置改革方案尚需获得股 东会议审议通过和深交所的同意。

　　本法律意见书正本五份。经承办律师签字并经本所盖章后生效。

　　北京市德恒律师事务所深圳分所

　　经办律师： 龙云飞、邓筠

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(责任编辑：郭玉明)