本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开与出席情况

    宁波东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2006年4月14日发出了召开公司2006年第一次临时股东大会的通知。

公司2006年第一次临时股东大会于2006年5月15日在宁波东睦新材料集团股份有限公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表6人,代表股份97,601,542股,占公司有表决权股份总数的49.92%,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司7名董事(包括独立董事)和5名监事出席了会议,公司的保荐代表人、律师及部分高管人员列席了会议。会议由芦德宝董事长主持。

    二、议案审议情况

    1、审议通过了《关于公司发行短期融资券的预案》：

    (1)关于公司拟发行短期融资券的议案

    为了促进公司主营业务的发展,满足公司日常营运周转的资金需求,优化融资结构,公司拟申请向全国银行间债券市场的机构投资人发行不超过人民币2.5亿元的短期融资券；发行期限不超过365天。

    (2)关于此次拟发行短期融资券的授权

    提请股东大会无条件地批准、授权、确认和/或追认由公司董事长芦德宝先生在通过上述议案之日起1年的期间内,全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜,包括但不限于：

    ① 根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的发行时机、发行额度、发行方式、发行数量、发行利率等；

    ② 审核、适时修订、签署及决定发布(若适用)有关协议、公告、表格、函件及其他一切必要的文件(包括但不限于公司发行短期融资券的请示或备案报告、募集说明书、承销协议、与相关中介机构的聘用协议、登记托管和代理兑付协议及各种公告)。

    本预案获得公司股东大会的通过,尚需经中国人民银行审核备案后方可实施。

    表决结果：赞成97,601,542股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

    2、审议通过了《关于受让东睦(天津)粉末冶金有限公司部分股权并对其增资的预案》：

    (1)决定受让天津东睦欧意工贸有限公司持有的东睦(天津)粉末冶金有限公司全部5%的股权；受让股权价格按原始出资金额计算。

    (2)决定在受让东睦(天津)粉末冶金有限公司5%的股权后,对东睦(天津)粉末冶金有限公司增资：

    ① 注册资本由600万美元增加至1,000万美元,新增400万美元的注册资本由股东按本次股权受让后增资前各自的持股比例认购,其中本公司现金出资300万美元；

    ② 本次增资以后,东睦(天津)粉末冶金有限公司的注册资本增至1,000万美元,本公司持有其75%的股权,睦特殊金属工业株式会社持有其25%的股权。

    (3)授权公司董事长全权负责本次东睦(天津)粉末冶金有限公司的股权受让和增资相关事宜。

    鉴于本项预案涉及的公司与公司股东———睦特殊金属工业株式会社的共同投资行为构成了关联交易,关联股东———睦特殊金属工业株式会社回避表决,放弃了表决权。

    表决结果：赞成32,421,542股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

    3、审议通过了《公司章程(2006年修订草案)》

    表决结果：赞成97,601,542股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

    4、审议通过了公司《股东大会议事规则(修改草案)》

    表决结果：赞成97,601,542股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

    5、审议通过了公司《董事会议事规则(修改草案)》

    表决结果：赞成97,601,542股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

    6、审议通过了公司《监事会议事规则(修改草案)》

    表决结果：赞成97,601,542股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

    7、审议通过了《公司重大事项处置权限的暂行办法》修正案：

    (1)删去第3条的内容；

    (2)原第4～12条的条码调整至第3～11条；

    (3)原第4条

    (一)资产处置：原“资产处置金额超过上述限额时须经公司股东大会审议批准”变更为“资产处置金额在5,000万元以上,或超过公司最近一期经审计的总资产值的30%(包括但不限于实物资产、债权、债务、投资权益、无形资产等)时须经公司股东大会审议批准”；

    (二)长期股权投资：新增“对于单项金额在5,000万元以上的长期股权投资须经公司股东大会审议批准”；

    (三)短期投资：新增“公司只能以自有资金进行短期投资；投资额在公司最近一期经审计的资产总额5%以上,须经股东大会审议批准”；新增“投资额是指对同一投资对象且投资间隔在12个月以内的累计投资额”；

    (4)原第5条 银行借款

    原“在保证公司的资产负债率控制在70%以内的前提下,年度累计新增金额在1亿元以上的银行借款由董事会决定；年度累计新增金额不超过1亿元的银行借款由总经理决定”变更为“在保证公司的资产负债率控制在70%以内的前提下,年度累计新增金额在1～3亿元之间的银行借款由董事会决定；年度累计新增金额不超过1亿元的银行借款由总经理决定”；

    (5)第6条“信用担保”变更为“对外担保”

    原“公司原则上只提供内部担保”变更为“公司原则上只向控股子公司提供担保”；本条其他内容变更为“如为业务需要提供互保,被担保单位的资产负债率不得超过70%,担保债务金额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产50%。下列担保由公司股东大会审议批准：1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会行使上款规定以外的对外担保的决策权。总经理在董事会授权的范围内决定内部担保。公司的担保行为应符合《担保法》等有关法律、法规的规定”；

    (6)原第9条 派出或提名董事、监事

    原“……对注册资本不超过500万元的由总经理决定”变更为“……对注册资本不超过500万元的由总经理按该公司章程规定决定”。

    表决结果：赞成97,601,542股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

    三、律师出具的法律意见

    上海市邦信阳律师事务所律师现场见证公司本次临时股东大会并出具了法律意见书。律师认为：本次大会的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。

    四.备查文件

    1、宁波东睦新材料集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；

    2、上海市邦信阳律师事务所关于宁波东睦新材料集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会法律意见书。

    特此公告。

    附：上海市邦信阳律师事务所关于宁波东睦新材料集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会法律意见书

    宁波东睦新材料集团股份有限公司 董事会

    2006年5月15日