本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、 本次相关股东会议召开期间未增加、否决或变更提案；

    2、 新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革方案获得通过；

    3、 公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年5月15日下午14:00时

    网络投票时间为：2006年5月11日——5月15日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006 年5 月11日、5 月12 日、5 月15 日每个交易日的上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2006 年5 月11 日9：30 至2006 年5 月15 日15：00 期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006年4月28日

    3、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市河北东路新疆天山水泥股份有限公司办公楼公司会议室

    4、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式

    5、召集人：新疆天山水泥股份有限公司董事会

    6、现场会议主持人：董事长李建伦先生

    7、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况参加本次相关股东会议投票表决的股东及股东授权代表共计2,972人，代表股份148,358,783股，占公司有表决权股份总数的71.3187％。

    2、社会公众股股东出席会议情况出席本次相关股东会议投票表决的社会公众股股东及股东授权代表2,965人，代表股份33,936,383股，占上市公司总股份的16.3138％，占公司社会公众股有表决权股份总数的36.2568％；

    (1)出席现场会议的社会公众股股东及股东授权代表54人，代表股份2,990,587股，占公司社会公众股有表决权股份总数的3.195％；其中：委托董事会参与现场投票表决的股东人数为52人，代表股份2,960,635股，占公司社会公众股有表决权股份总数的3.163％；

    (2)通过网络投票的社会公众股股东2,911人，代表股份30,945,796股，占公司社会公众股有表决权股份总数的33.0617％。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司股权分置改革保荐机构广发证券代表人出席了会议，天阳律师事务所律师出席了现场会议并出具了法律意见书。

    四、议案基本情况

    相关股东会议审议事项：公司股权分置改革方案其要点如下：

    1、公司非流通股股东同意，总计安排对价29,952,000股股份予流通股东，按照本改革说明书公告日止的流通股93,600,000股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东3.2股股份对价安排。

    2、承诺事项

    1)、追送股份的承诺

    天山股份2006年度经审计的净利润不低于3800万元人民币、2007年度经审计的净利润不低于5000万元人民币；如2006年、2007年公司业绩达不到上述承诺标准或公司2006年、2007年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计报告时，公司非流通股股东中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司将按股权分置改革前对应股权比例向追加送股股权登记日在册的除中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司以外的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为1,872,000股(以本次改革前公司流通股股份总数为基数按照每10股流通股送0.2股的比例计算得出。即中国非金属材料总公司执行追加送股1,112,416股，新疆天山建材(集团)有限责任公司执行追加送股759,584股)。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送，即只追送一次。

    2)、代垫对价的承诺。

    新疆金融租赁有限公司持有天山股份2,160,000股，占总股本的1.04%，均被司法冻结，中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司承诺先行代为支付对价，其中：中国非金属材料总公司代为垫付335,993股，新疆天山建材(集团)有限责任公司代为垫付229,424股。中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。新疆金融租赁有限公司该等股份的上市流通，应先向中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分，或取得中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司的书面同意。

    3)、股权激励的承诺

    公司将在股改完成以后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

    上述议案具体内容见2006 年4 月22 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    五、会议表决情况

    1、总体投票表决情况

                代表股份(股)      赞成股数    反对股数   弃权股数   赞成率
    全体股东      148,358,783   147,040,822   1,317,961          0   99.11%
    非流通股东    114,422,400   114,422,400           0          0     100%
    流通股东       33,936,383    32,618,422   1,317,961          0   96.12%

    2、流通股股东的表决情况

                     代表股份(股)     赞成股数    反对股数   弃权股数   赞成率
    网络投票           30,945,796   29,627,835   1,317,961          0   95.74%
    委托董事会投票      2,960,635    2,960,635           0          0     100%
    现场投票               29,952       29,952           0          0     100%
    合计               33,936,383   32,618,422   1,317,961          0   96.12%

    3、表决结果

    公司股权分置改革议案经参加表决股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    六、参加表决的前十大社会公众股股东的表决结果

    股东名称                       持有股份(股)         参会方式   议案表决结果
    戴令军                              910,271         网络投票           同意
    北京海玉兴业咨询服务有限公司        880,601         网络投票           同意
    邱剑芳                              550,000   委托董事会投票           同意
    潘元庆                              511,000   委托董事会投票           同意
    梁雯                                489,187         网络投票           同意
    王乐育                              460,500   委托董事会投票           同意
    李国梁                              486,929         网络投票           同意
    金鼎证券投资基金                    480,000         网络投票           同意
    姜淑文                              375,000         网络投票           同意
    任常进                              307,896   委托董事会投票           同意
    曾毓平                              289,411         网络投票           同意

    七、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：天阳律师事务所

    2、律师姓名：王新元

    3、 结论性意见：通过现场见证，本所律师认为，本次股权分置改革相关股东会议的召集和召开程序、本次会议的表决程序及方式，符合法律、法规和《管理办法》、《操作指引》、《规则》等规范性文件的规定，表决结果合法有效。