本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经公司董事长肖建明先生、副董事长杨超先生、董事高文翔先生、董事兰旭先生、董事皇甫智伟先生、董事杨祖建先生等六名董事联名提议，云南锡业股份有限公司2006 年第一次临时董事会于二零零六年五月十三日在云南省昆明市云锡大酒店本公司八楼会议室以现场记名投票表决方式召开，会议通知于二零零六年五月八日以当面送达及传真的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。 此次会议应到董事11 人,实到董事9 人，董事长肖建明先生、董事汪云曙先生因公差在外不能参加本次会议，书面委托董事杨超先生代为出席并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。
受董事长肖建明先生书面委托，公司副董事长杨超先生主持本次会议，会议审议通过以下决议：
一、审议通过了《关于外国投资者对公司战略投资的预案》，董事会同意将本预案提交股东大会审议：
为引进有实力的国际战略投资者，优化股权结构，完善法人治理结构，并增加公司新的利润增长点，云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)拟与中银集团投资有限公司(以下简称“中银投资”)签署《战略投资框架协议》，拟定公司将向中银投资定向发行人民币普通股(A 股)。
(一)、投资方的基本情况中银集团投资有限公司是中国四大国有商业银行之一的中国银行股份有限公司
(以下简称“中国银行”)全资拥有的子公司。
1、公司简介
公司名称：中银集团投资有限公司
注册地址：香港花园道1 号中银大厦24 楼
法定及发行股本：2 亿港元
公司注册证号码：144651
商业登记证号码：09607312-000
企业类型：私人有限责任公司
主要经营范围：投资管理，在中国内地和港澳等地区进行投资。
股权结构及实际控制人
中国银行股份有限公司
(委托人)
|100%
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| | |
中国銀行(香港) 中南(代理人)服务 南洋商业銀行(代理
代理人有限公司 有限公司 人)有限公司
(受托人) (受托人) (受托人)
|信托持有1,998,000股 |信托持有1,000股 |信托持有1,000股
--------------------------|------------------------
|100%
中银集团投资有限公司
2、财务数据(经审计)
截止2005 年12 月31 日，中银集团投资有限公司的财务数据如下：
总资产约95.76 亿港元，股东权益约13.90 亿港元(包括股本2 亿港元)，净利润约7.93 亿港元。
3、董事及高级管理人员
姓名 国籍 在中银集团投资有限公司任职情况
刘珍贵 中国 董事长
魏国斌 中国 董事
尹秀荣 中国 董事
李常林 中国 董事
于小晖 中国 董事
高洪亮 中国 董事
吴恩芳 中国 董事
龚建中 中国 董事
刘远方 中国 李常林之候补董事
4、中国银行的基本情况
中国银行是中国四大国有商业银行之一。业务范围涵盖商业银行、投资银行和保险领域，旗下有中银香港、中银国际、中银保险等控股金融机构，在全球范围内为个人和公司客户提供全面和优质的金融服务。按核心资本计算，2005 年中国银行在英国《银行家》杂志“世界1000 家大银行”排名中列第十八位。
中国银行主营商业银行业务，包括公司、个人金融、资金业务和金融机构等业务。公司业务以信贷产品为基础，致力于为客户提供个性化、创新的金融服务和融资、财务解决方案。个人金融业务主要针对个人客户的金融需求，提供包括储蓄存款、消费信贷和银行卡在内的服务。资金业务包括本外币保值、资金管理、债务保值、境内外融资等资金运营和管理服务。而金融机构业务则是为全球其它银行、证券公司和保险公司提供诸如资金清算、同业拆借和托管等全面服务。
中国银行于1912 年由孙中山先生批准成立，至1949 年中华人民共和国成立的37 年间，中国银行先后是当时的国家中央银行、国际汇兑银行和外贸专业银行。1949年，中国银行成为国家指定的外汇外贸专业银行。1994 年随着金融体制改革的深化，中国银行成为国有独资商业银行，与其它三家国有独资商业银行一道成为国家金融业的支柱。中国银行于2003 年被国务院确定为国有独资商业银行股份制改造试点银行之一。2004 年8 月26 日，中国银行股份有限公司挂牌成立。
中国银行是中国国际化程度最高的商业银行。1929 年，中国银行在伦敦设立中国金融业第一家海外分行。此后在世界各大金融中心相继开设分支机构，目前拥有遍布全球27 个国家和地区的机构网络，其中境内机构共计11,307 个，境外机构共计603 个。1994 年和1995 年，中国银行先后成为香港地区、澳门地区发钞银行。中国银行在国内同业中率先引进国际管理技术人才和经营理念，不断向国际化一流大银行的目标迈进。
中国银行多年来的信誉和业绩，得到了来自业界、客户和权威媒体的广泛认可。
曾先后8 次被《欧洲货币》评选为"中国最佳银行"和“中国最佳国内银行”；连续16年进入《财富》杂志评选的世界500 强企业；同时，被《财资》评为" 中国最佳国内银行"；被美国《环球金融》杂志评为"中国最佳贸易融资银行"及"中国最佳外汇银行"；被《远东经济评论》评为"中国地区产品服务十强企业"；中银香港重组上市后，先后荣获《投资者关系》"最佳IPO 投资者关系奖"和《亚洲金融》"最佳交易、最佳私有化奖"等多个重要奖项。
(二)、本次定向发行的发行方案
1、本次战略投资为公司拟向中银投资定向发行总金额不超过5 亿元人民币的人民币普通股。中银投资在认购公司本次定向发行的股份后，将成为公司的股东。中银投资承诺对通过本次定向发行所取得的股份自完成战略投资之日起3 年内不进行转让。
2、本次战略投资的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的90%。
3、定价基准日为2006 年第一次临时董事会决议公告日。
4、本次发行所募集的资金将用于公司铅冶炼系统十万吨技改工程。
5、协议的生效：本协议自双方均取得各自内部必须的批准后生效，且以二者中后取得的批复的日期为准。
本预案尚须提交公司股东大会审议通过。
(三)、关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明
本次董事会后，暂不召集股东大会。公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行市场调查，并在短期内再次召开董事会，并召集股东大会讨论。
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
二、审议通过了《关于外国投资者对公司战略投资募集资金投资项目的可行性分析的预案》，董事会同意将本预案提交股东大会审议：
本次发行的募集资金投资项目是铅冶炼系统十万吨技改工程。
1、项目概况
本项目为将公司下属冶炼分公司年产2万吨铅的冶炼系统改扩建为年产10万吨铅及配套工艺设施完善的铅冶炼系统。项目投产后，除年产10万吨精铅外，每年还可生产12万吨硫酸、150吨白银、70千克黄金、7000万度电。项目建设期为三年。
2、投资概算
本项目可行性研究估算总投资为62167.01万元，其中固定资产投资49956.76万元，流动资金12210.25万元。固定资产投资中建筑工程7146万元，设备购置27142.85万元，安装工程4495万元，其他费用5513.73万元，预备费用5659.17万元。
3、效益分析
项目达产后年销售收入(含税)平均为106583 万元，利润总额平均为16301 万元，税后全投资财务内部收益率为19.51%，税前全投资回收期为5.12 年。
4、其他情况的说明
此项目尚须取得国家相关有权部门的批复。
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理外国投资者对公司战略投资的预案》，董事会同意将本预案提交股东大会审议：
为保证本次战略投资有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理本次战略投资的一切有关事宜，包括：
1、制定和实施本次战略投资的具体方案，根据中国证监会、商务部及其他相关政府主管部门核准/批准的情况及市场情况确定本次战略投资的实施时机，并根据有关定价原则确定发行股份的价格；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次战略投资有关的一切协议和文件，包括但不限于：战略投资协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘用中介机构协议、其他相关协议；
3、本次战略投资完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记手续；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次战略投资的方案进行调整；
5、办理本次战略投资定向发行股份募集资金投资项目的相关事宜；
6、办理与本次战略投资有关的其它事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。
表决结果：有效表决票数11 票，其中同意票11 票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告
云南锡业股份有限公司
二零零六年五月十六日 | 
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