本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开情况

    ㈠召开时间：2006年5月15日上午9：00

    ㈡召开地点：重庆市渝北区五红路66号长都假日酒店七楼草莓厅

    ㈢召开方式：现场投票

    ㈣召集人：董事会

    ㈤主持人：副董事长徐留平

    ㈥本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

    三、会议的出席情况

    出席本次会议的股东及股东代理人2人,代表股份751,246,050股，占总股本的 46.35%。其中，内资股股东或股东委托代理人1人，代表股份738,255,200股，外资股(B股)股东或股东委托代理人1人,代表股份12,990,850股。

    四、议案审议和表决情况

    ㈠2005年度董事会工作报告

    表决结果：同意股份751,246,050股(其中内资股738,255,200股，外资股12,990,850股)，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%。

    ㈡2005年度监事会工作报告

    表决结果：同意股份751,246,050股(其中内资股738,255,200股，外资股12,990,850股)，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%。

    ㈢2005年年度报告及摘要

    表决结果：同意股份751,246,050股(其中内资股738,255,200股，外资股12,990,850股)，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%。

    ㈣2005年财务决算报告

    表决结果：同意股份751,246,050股(其中内资股738,255,200股，外资股12,990,850股)，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%。

    ㈤2005年利润分配方案

    表决结果：同意股份751,246,050股(其中内资股738,255,200股，外资股12,990,850股)，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%。

    公司2005年度净利润为236,750,289元(国际会计准则调整后为199,309千元)，加上年初未分配利润1,920,803,018元，可供分配的利润2,157,553,307元，计提法定盈余公积金26,902,294元，计提法定公益金23,711,851元，合并长安铃木和长安福特提取职工奖励和福利基金15,380,000元、提取储备基金40,800,000元、提取企业发展基金11,220,000元，可供股东分配的利润为2,039,539,162元，减去2005年度支付普通股股利518,671,744元，未分配利润1,520,867,418元(国际会计准则调整后为1,424,739千元)。

    公司2005年度利润分配方案为：向全体股东按每10股派发现金红利0.60元(含税),共计派发现金红利97,250,952元(含税)。本年度不进行资本公积金转增股本。

    ㈥关于董事会换届选举的议案

    表决结果：同意股份751,246,050股(其中内资股738,255,200股，外资股12,990,850股)，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%。

    根据中国南方工业集团公司和长安汽车(集团)有限责任公司的提名，选举尹家绪、徐留平、张宝林、邓腾江、王廷伟、邓智尤、王重生、邹文超、马军、崔云江等为公司第四届董事会董事；选举郭孔辉、夏冬林、高志凯、文宗瑜、刘伟为公司第四届董事会独立董事。

    各位董事简历请查阅公司于4月15日公告的第三届董事会第二十二次会议决议公告。

    ㈦关于监事会换届选举的议案

    表决结果：同意股份751,246,050股(其中内资股738,255,200股，外资股12,990,850股)，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%。

    根据中国南方工业集团公司和长安汽车(集团)有限责任公司的提名，选举时玉宝、崔小玫、曹东平、熊会林为公司第四届监事会监事。

    根据公司职代会推荐，第四届监事会职工监事为：朱治平、华騳驫、付祥玉。

    各位监事简历请查阅公司于4月15日公告的第三届监事会第七次会议决议公告。

    ㈧关于修改公司章程的议案

    表决结果：同意股份751,246,050股(其中内资股738,255,200股，外资股12,990,850股)，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%。

    ㈨关于修改公司股东大会议事规则的议案

    表决结果：同意股份751,246,050股(其中内资股738,255,200股，外资股12,990,850股)，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%。

    ㈩关于修改公司董事会议事规则的议案

    表决结果：同意股份751,246,050股(其中内资股738,255,200股，外资股12,990,850股)，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%。

    (十一)关于修改公司监事会议事规则的议案

    表决结果：同意股份751,246,050股(其中内资股738,255,200股，外资股12,990,850股)，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%。

    (十二)关于2006年日常关联交易情况的议案

    表决结果：同意股份12,990,850股(其中内资股0股，外资股12,990,850股)，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会有表决权股份总数的0%；弃权股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会有表决权股份总数的0%。

    该事项构成公司与长安集团及其他关联公司之间的关联交易，中国南方工业汽车股份有限公司对该议案回避表决。

    (十三) 关于增资长安福特8,750万美元的议案

    表决结果：同意股份751,246,050股(其中内资股738,255,200股，外资股12,990,850股)，占出席大会股份总数的100%；反对股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%；弃权股份0股(其中内资股0股，外资股0股)，占出席大会股份总数的0%。

    以上第㈧至(十三)项议案内容请查阅公司于4月15日公告的第三届董事会第二十二次会议决议公告、第三届监事会第七次会议决议公告、重庆长安汽车股份有限公司日常关联交易公告和重庆长安汽车股份有限公司对外投资公告。

    五、律师出具的法律意见

    广东晟典律师事务所律师许志刚出席了本次大会，认为公司2005年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    备查文件：⒈股东大会决议

    ⒉法律意见书