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保荐机构：华欧国际证券有限责任公司
签署日期：2006年5月16日
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、2005年6月6日,本公司第一大股东上海强生集团有限公司和第三大股东上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司签定了《股权转让协议》。上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司以每股3.75元的价格,共计68,472,236元,将其所持公司18,259,263股国有法人股全部转让给上海强生集团有限公司。本次股权转让完成后,上海强生集团有限公司合计持有本公司233,100,525股国有法人股,占公司总股本的37.25%；上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司不再持有本公司股份。
该股权转让事宜尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的批准后方可生效,目前正在报批过程中。该股权转让事宜亦需获得中国证券监督管理委员会要约收购义务豁免的同意,至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让股权的登记过户手续。
3、本股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。特别提请注意,如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,无论股东是否参与本次相关股东会议或是否赞成股权分置改革,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均须无条件执行本次相关股东会议的决议。
4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但股本总数将不会发生变动。本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。
5、本公司已于2006年4月1日公告了公司2005年利润分配预案并于2006年5月30日召开的2005年年度股东大会上审议该预案。2005年年度股东大会的股权登记日为2006年5月19日,预计利润分配实施的股权登记日将在本次股权分置改革的方案实施股权登记日之前。
重要内容提示
一、改革方案要点：
1、本公司全体非流通股股东拟向方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东支付总数为66,975,544股股份作为对价,以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。即方案实施股权登记日在册的流通股股东每10
股将获得2.0股股份的对价安排。对价支付完成后,强生控股全部非流通股股份即获得上市流通权。
2、流通股股东所获对价由强生控股非流通股股东按以下方式分摊：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、上海汇浦产业投资有限公司按各自比例承担对价,中融国际信托投资有限公司以其持有的全部非流通股股份作为对价支付给流通股股东,上海强生集团有限公司承担剩余部分对价。
3、公司非流通股股东中,上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司已经与上海强生集团有限公司达成了股权转让协议,但截至目前,该部分股份尚未完成审批及过户手续。如上海强生集团有限公司能在方案实施股权登记日之前完成上述股份的审批及过户手续,则上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在本次股权分置改革中所承担的对价及做出的承诺将由上海强生集团有限公司继受。
二、非流通股股东的承诺事项：
公司发起股改动议的非流通股股东做出以下承诺事项：遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于禁售及分布上市的有关规定。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月15日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月26日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日--2006年6月26日(期间交易日),每日9:30-11:30,13:00-15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排：
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年5月16日起停牌,最晚于5月26日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年5月25日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年5月25日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日股票停牌。
五、查询和沟通渠道：
热线电话： 021-62151181；021-62151515*840
传真：021-62538782
电子信箱：qs662@163.com
公司网站：www.62580000.com.cn
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
释 义
除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书中摘要的含义如下：
本公司、公司、强生控股： 指上海强生控股股份有限公司
强生出租：
指上海强生控股股份有限公司前身上海浦东强生出租汽车股份有限公司(后更名为"上海强生控股股份有限公司")
控股股东、强生集团： 指上海强生集团有限公司,即本次对价支付方
陆家嘴： 指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
中融信托： 指中融国际信托投资有限公司
汇浦产业 指上海汇浦产业投资有限公司
相关股东： 指非流通股股东和流通股股东
国有股： 指强生集团和陆家嘴持有的境内发起人法人股
境内发起人法人股： 指强生集团、中融信托、陆家嘴和汇浦产业等持有的境内发起人法人股
非流通股股东：
指本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所股票市场公开交易的股东,包括强生集团、中融信托、陆家嘴和汇浦产业等在内的境内法人发起人股东
流通股股东： 指本方案实施前,持有强生控股流通股的股东
股权分置改革：
指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除股票市场股份转让制度性差异的过程
本方案/改革方案： 指本说明书所载的股权分置改革方案
证监会： 指中国证券监督管理委员会
上海市国资委： 指上海市国有资产监督管理委员会
交易所、上交所： 指上海证券交易所
证券登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、华欧国际： 指华欧国际证券有限责任公司
董事会： 指强生控股董事会
改革说明书： 指本次股权分置改革说明书
相关股东会议： 指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议
律师： 指国浩律师集团(上海)事务所
元： 指人民币元
相关股东会议股权登记日：
指本次相关股东会议的股权登记日,于该日收盘后登记在册的强生控股全体股东,将有权参与公司相关股东会议
方案实施股权登记日：
指本次相关股东会议表决通过后,于该日收盘后登记在册的强生控股全体流通股股东,有权获得强生控股支付的对价
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司的非流通股股东强生集团、中融信托、陆家嘴、汇浦产业书面委托公司董事会召集相关股东举行会议,审议股权分置改革方案,拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则,本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后,在保荐机构的协助下制定本改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
1)本公司全体非流通股股东拟向方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东支付总数为66,975,544股股份作为对价,以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。即方案实施股权登记日在册的流通股股东每10
股将获得2.0股股份的对价安排。对价支付完成后,强生控股全部非流通股股份即获得上市流通权。
2)流通股股东所获对价由强生控股非流通股股东按以下方式分摊：陆家嘴、汇浦产业按各自比例承担对价,中融信托以其持有的全部非流通股股份作为对价支付给流通股股东,强生集团承担剩余部分对价。
3)公司非流通股股东中,陆家嘴已经与强生集团达成了股权转让协议,但截至目前,该部分股份尚未完成审批及过户手续。如强生集团能在方案实施股权登记日之前完成上述股份的审批及过户手续,则陆家嘴在本次股权分置改革中所承担的对价及做出的承诺将由强生集团继受。
2、对价安排的执行方式
在相关股东会议批准本次股权分置改革方案后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,在对价安排执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股票股东的股票账户。
3、执行对价安排情况
本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给方案实施日股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股票股东。
如强生集团和陆家嘴的股权转让过户在对价支付执行日前未能完成,则对价安排执行前后情况如下： 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
上海强生集团有限公司 205,711,630 32.87% 6,895,433 198,816,197 31.77%
中融国际信托投资有限公司 52,564,545 8.40% 52,564,545 0 0.00%
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 27,388,895 4.38% 6,305,433 21,083,462 3.37%
上海汇浦产业投资有限公司 5,256,454 0.84% 1,210,133 4,046,321 0.65%
如强生集团和陆家嘴的股权转让过户在对价支付执行日前完成,则对价安排执行前后情况如下： 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
上海强生集团有限公司 233,100,525 37.25% 13,200,866 219,899,659 35.14%
中融国际信托投资有限公司 52,564,545 8.40% 52,564,545 0 0.00%
上海汇浦产业投资有限公司 5,256,454 0.84% 1,210,133 4,046,321 0.65%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
如强生集团和陆家嘴的股权转让过户在对价支付执行日前未能完成,则有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下： 序号 股东名称 所持有限售条件的股份可上市数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 上海强生集团有限公司 31,289,962 G+12个月 在十二个月限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五。
31,289,962 G+24个月 接前项,出售数量占该公司股份总数的比例在二十四个月内不得超过百分之十。
136,236,273 G+36个月 接前项,在三十六个月之后不再有限售条件。
2 中融国际信托投资有限公司 0 G+12个月
3 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 21,083,462 G＋12个月 在十二个月之后便可上市交易或者转让
4 上海汇浦产业投资有限公司 4,046,321 G＋12个月 在十二个月之后便可上市交易或者转让
如强生集团和陆家嘴的股权转让过户在对价支付执行日前完成,则有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下： 序号 股东名称 所持有限售条件的股份可上市数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 上海强生集团有限公司 31,289,962 G+12个月 在十二个月限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五。
31,289,962 G+24个月 接前项,出售数量占该公司股份总数的比例在二十四个月内不得超过百分之十。
157,319,735 G+36个月 接前项,在三十六个月之后不再有限售条件。
2 中融国际信托投资有限公司 0 G+12个月
3 上海汇浦产业投资有限公司 4,046,321 G＋12个月 在十二个月之后便可上市交易或者转让
5、改革方案实施后股份结构变动表 股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、境内法人持有股份 290,921,524 -290,921,524 0
非流通股合计 290,921,524 -290,921,524 0
有限售条件的流通股股份 1、境内法人持有股份 0 +223,945,980 223,945,980
有限售条件的流通股合计 0 +223,945,980 223,945,980
无限售条件的流通股股份 334,877,720 +66,975,544 401,853,264
股份总额 625,799,244 0 625,799,244
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、合理市场价格的确定
本方案中对价的确定主要考虑方案实施后预期的股票价格来确定,该价格主要通过参考海外成熟市场及国内已股改的可比公司来确定。
(1)方案实施后市净率倍数
2006年4月26日,境外完全市场(美国与亚太主要市场)的同行业上市公司的市净率平均数为2.30倍,中位数为2.06倍。(数据来源：Bloomberg,剔除畸高畸低数据)。
国内目前已经完成股改的同行业公司的市净率如下表所示： 公司名称 股价(2006.4.26) 净资产(2005年年报) 市净率
锦江投资 6.91 3.44 2.01
海博股份 4.08 2.15 1.90
平均值 1.96
结合自身实际情况,综合考虑到公司的主要业务、行业发展前景、综合竞争优势、可比交易等估算股权分置改革后公司股票的合理市净率水平为1.90倍左右。
(2)2005年末每股净资产
2005年末,公司每股净资产为2.03元
(3)价格区间
综上所述,依照1.90倍的市净率测算,则方案实施后的合理股票价格预计为3.86元左右。
2、保护流通股股东利益所需支付的对价
假设：
(1)R为发起人股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股执行对价的股份数量；
(2)流通股股东的持股成本为P；
(3)股权分置改革方案实施后股价为Q。则：
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下列公式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
流通股股东的持仓成本一般采用较长一段时间的成交均价来计算,这里选用了自2006年4月26日前30日平均收盘价4.52元作为P的估计值。以方案实施后的预计合理股价3.86元作为Q的估计值。则：为使非流通股份获得流通权而向每股流通股执行对价的股份数量R为0.171,即每10股流通股获得1.7股股份。所对应的对价支付总数为56,929,212股。
经综合权衡考虑,为进一步保护流通股股东的利益,非流通股股东在现有流通股股本的基础上,按照每10股流通股获得2.0股股份的比例向流通股股东支付对价。
3、对价水平安排的合理性分析
根据上述分析,非流通股股东为取得所持原非流通股股份的上市流通权而支付的对价总股数66,975,544股高于理论计算结果56,929,212股。
因此,保荐机构认为公司非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价水平合理,以上对价安排有利于维护流通股股东利益,增强公司股东的持股信心。
二、非流通股股东做出的承诺事项
以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,全体非流通股股东自非流通股获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。持有上市公司股份总数百分之五以上的股东承诺,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到该公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
强生集团承诺：若上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向上海强生集团有限公司协议转让的非流通股股份能在方案实施股权登记日之前完成审批及过户手续,则上海强生集团有限公司将继受上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在本次股权分置改革中所承担的对价及做出的承诺。
2、承诺事项的违约责任
由于上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供保证。因此,非流通股股东不存在违约的可能。
3、承诺人声明
全体非流通股股东承诺将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司本次股权分置改革由本公司全体非流通股股东--强生集团、中融信托、陆家嘴、汇浦产业共同提出动议,并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议,审议本公司股权分置改革方案。 序号 股东名称(全称) 持股情况(股) 占总股本的比例(%) 占非流通股的比例
1 上海强生集团有限公司 205,711,630 32.87 70.71
2 中融国际信托投资有限公司 52,564,545 8.40 18.07
3 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 27,388,895 4.38 9.41
4 上海汇浦产业投资有限公司 5,256,454 0.84 1.81
5 非流通股合计 290,921,524 46.49 100.00%
中融国际信托投资有限公司于2003年10月15日曾发行强生控股法人股受益权投资资金信托计划,目前强生集团是该信托计划的唯一受益人。。
根据在登记结算公司的核查结果,所有非流通股股权不存在权属争议、质押和冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国资部门批准的风险
本公司非流通股股东持有的国有股处置需在相关股东会议网络投票前得到上海市国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能；若在本次相关股东会议网络投票前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险
截至目前,本公司非流通股股东用于执行对价安排的股份不存在任何权属争议、质押、冻结情况。但由于距方案实施日尚有一段时间,上述用于执行对价安排的股份可能面临被司法冻结、质押的情况。若非流通股股东持有的本公司股份被司法冻结、扣划,以致无法执行对价安排时,公司将督促非流通股股东尽快予以解决。若在本次相关股东会议股权登记日前仍未得到解决,则公司将发布延期召开相关股东会议的公告。如上述问题在延期期间内仍无法得以解决,则本次股权分置改革将终止。
(三)未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险
公司董事会应当在本次相关股东会议通知发布之日起十日内,公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果,并申请股票复牌。如果公司董事会未能在十日内公告沟通协商情况和结果的,除非有特殊原因经证券交易所同意延期之外,原则上本次相关股东会议将被取消,并申请股票复牌。
(四)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
如果本次股权分置改革方案未能在本次相关股东会议上表决通过,则公司非流通股股东将在决议公告之日起三个月后择机重新出具书面要求并委托公司董事会就股权分置改革再次召集相关股东会议。
(五)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险并将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
保荐机构：华欧国际证券有限责任公司
法定代表人：陈学荣
公司注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦一楼
保荐代表人：郁浩
项目主办人：程杰、戴佳明、濮宋涛、谢佼杏
电话：(021) 38784818
传真：(021) 68865411
公司律师：国浩律师集团(上海)事务所
负责人： 刘维
办公地址： 上海市南京西路580号南证大厦31层
经办律师： 施念清 徐 坚
电话：(021) 52341668
传真：(021) 52341670
(二)保荐意见结论
本保荐机构认为：上海强生控股股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则,计算对价的方法具有合理性。非流通股股东做出的相关承诺具有可行性。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐上海强生控股股份有限公司进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
1、强生控股本次股权分置改革主体合法,股权分置改革方案符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。
2、强生控股本次股权分置改革方案除参与支付对价的强生集团、陆家嘴为国有股,对该部分股份的处分尚需取得国有资产监督管理部门审批同意,以及尚待强生控股相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准并经上海证券交易所备案外,上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。
上海强生控股股份有限公司董事会
2006年5月16日 | 
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